宁波江丰电子材料股份有限公司公告(系列)

2019-07-16 来源: 作者:

  证券代码:300666 证券简称:江丰电子 公告编号:2019-080

  宁波江丰电子材料股份有限公司

  关于持股5%以上股东部分股份

  解除质押的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宁波江丰电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)近日接到股东上海智鼎博能投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“智鼎博能”)的通知,获悉智鼎博能所持有公司的部分股份解除了质押,具体情况如下:

  一、股东股份解除质押的基本情况

  ■

  二、股份累计被质押的情况

  截至本公告披露之日,智鼎博能持有公司股份17,427,872股,占公司总股本的7.97%;智鼎博能所持有公司股份累计被质押12,169,000股,占其所持公司股份的69.82%,占公司总股本的5.56%。

  截至本公告披露之日,智鼎博能与上海智兴博辉投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“智兴博辉”)均为张辉阳先生控制的企业,智兴博辉持有公司股份4,910,978股,占公司总股本的2.24%。

  截至本公告披露之日,张辉阳先生直接持有公司股份5,469,072股, 占公 司总股本的2.50%,张辉阳先生通过智鼎博能控制公司股份17,427,872股、通 过智兴博辉控制公司股份4,910,978股,张辉阳先生合计控制公司股份27,807,922股, 占公司总股本的12.71%。张辉阳先生所持有公司股份累计被质押1,050,000股,占其所持公司股份的19.20%,占其控制的公司股份的3.78%,占公司总股本的0.48%。张辉阳先生控制的智鼎博能所持有公司股份累计被质押12,169,000股,占张辉阳先生控制的公司股份的43.76%,占公司总股本的5.56%。张辉阳先生控制的智兴博辉所持有公司股份累计被质押0股。张辉阳先生及其控制的智鼎博能、智兴博辉所持有公司股份累计被质押13,219,000股,占张辉阳先生控制的公司股份的47.54%,占公司总股本的6.04%。

  三、备查文件

  1、 中国证券登记结算有限责任公司证券质押明细表;

  2、 深交所要求的其他文件。

  宁波江丰电子材料股份有限公司董事会

  2019年7月15日

  

  证券代码:300666 证券简称:江丰电子 公告编号:2019-081

  宁波江丰电子材料股份有限公司

  关于以公司所持有的参股企业的合伙

  份额为参股企业提供质押担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 对外担保事项概述

  1、本次担保基本情况

  宁波江丰电子材料股份有限公司(以下简称“公司”或“江丰电子”)于2019年7月11日与宁波共创联盈股权投资基金(有限合伙)(以下简称“共创联盈”)、中原信托有限公司(以下简称“中原信托”)签订了质押合同,并于同日完成了股权出质设立登记,取得了余姚市市场监督管理局下发的《股权出质设立登记通知书》。

  为了保证项目投资所需资金,共创联盈与中原信托签订了《信托贷款合同》,贷款本金总额8亿元人民币,贷款期限60个月。

  公司按对共创联盈的出资比例、以所持有的共创联盈1.25亿元合伙份额对共创联盈上述贷款提供质押担保;共创联盈的其他合伙人按各自出资比例,以其各自持有的共创联盈合伙份额对共创联盈上述贷款提供质押担保。同时,共创联盈的合伙人宁波甬丰融鑫投资有限公司(以下简称“甬丰融鑫”)和姚力军先生承诺为公司的上述质押担保提供反担保。

  2、相关审核及批准程序

  本次担保事项已经由公司于2018年11月19日、12月7日分别召开的第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议以及公司2018年第一次临时股东大会审议批准,且独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

  二、 被担保人基本情况

  1、 基本情况

  企业名称:宁波共创联盈股权投资基金(有限合伙)

  企业类型:有限合伙企业

  主要经营场所:浙江省余姚市冶山路475号

  执行事务合伙人:北京海鑫汇投资管理有限公司(委派代表:曾春晖)

  成立日期:2018年12月25日

  经营范围:私募股权投资、实业投资。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、目前股权结构

  ■

  3、最近一期财务数据

  单位:元

  ■

  注:2019年1-6月财务数据未经审计。

  4、关联关系

  公司持有共创联盈15.30%合伙份额,公司控股股东、实际控制人、董事姚力军先生系宁波甬丰融鑫投资有限公司的控股股东和实际控制人,甬丰融鑫持有共创联盈1.96%合伙份额,姚力军先生个人持有共创联盈12.24%合伙份额,因此姚力军先生为本事项的关联董事;公司董事张辉阳先生持有共创联盈8.57%合伙份额,为本事项的关联董事;浙江绿金供应链管理服务有限公司(以下简称“绿金供应链”)控股股东为杭州合信投资管理有限公司,其控股股东王晓勇先生担任公司监事,因绿金供应链持有共创联盈2.45%合伙份额,王晓勇先生为本事项的关联监事。

  三、担保协议主要内容

  1、质押物:公司持有的共创联盈1.25亿元合伙份额,及共创联盈的其他合伙人持有的合伙份额。

  2、被担保方(债务人)名称:宁波共创联盈股权投资基金(有限合伙)

  3、担保方式:质押担保

  4、被担保的主债权本金:8亿元人民币

  5、担保期限:60个月

  6、担保范围:主合同项下的贷款本金、利息、保证金(如有)、罚息、资金占用费、复利、违约金、赔偿金以及质权人实现债权费用和其他经济损失等。

  四、股权出质设立登记情况

  2019年7月11日,公司已经完成了共创联盈合伙份额的股权出质设立登记,并取得了余姚市市场监督管理局下发的《股权出质设立登记通知书》【(余市监企)股质登记设字[2019]第022号】,具体如下:

  质权登记编号:2019-022

  出质股权所在企业:宁波共创联盈股权投资基金(有限合伙)

  出质股权数额:12500万元

  出质人:宁波江丰电子材料股份有限公司

  质权人:中原信托有限公司

  五、反担保情况

  共创联盈的合伙人甬丰融鑫和姚力军先生承诺为公司以所持有的共创联盈1.25亿元合伙份额对中原信托的质押担保提供反担保。

  六、董事会意见

  1、为满足共创联盈项目投资对资金的需要,支持其开展业务发展,促进其获得较好的投资回报,实现股东利益,公司董事会同意公司以持有的参股企业共创联盈的合伙份额为共创联盈向金融机构申请借款提供质押担保。

  2、公司以持有的共创联盈1.25亿元合伙份额进行质押担保,财务风险处于可控范围内。

  3、公司之外的其他合伙人与公司同比例提供担保,公平合理,不存在损害公司和中小股东利益的情形,符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  七、独立董事意见

  公司本次关联交易担保事项已经独立董事事前认可,且独立董事发表独立意见如下:

  公司对参股企业的质押担保行为系为支持参股企业开展项目投资,公司之外的其他合伙人与公司同比例提供担保,公平合理,不存在损害公司和中小股东利益的情形,符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。董事会议案表决时,关联董事进行了回避表决,表决程序合法合规。因此,我们一致同意公司本次对参股企业的借款提供担保。

  八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露之日,公司及控股子公司累计对外担保共计1.25亿元(含本次担保1.25亿元,不包含公司为全资子公司合肥江丰电子材料有限公司向银行申请贷款等授信业务提供的不超过3,450万元最高额保证担保),占公司2018年底经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为20.38%。

  公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

  九、保荐机构意见

  国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”)经核查后已发表核查意见,认为:本次关联交易事项符合公司和全体股东的利益,已经公司第二届董事会第九次会议、公司第二届监事会第九次会议审议通过,独立董事事前认可并发表同意的独立意见,并将根据相关规定提交股东大会审议批准,履行了必要的决策程序,符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定,国信证券对该事项无异议。综上,国信证券同意江丰电子对外投资设立有限合伙企业、对参股的有限合伙企业的借款提供担保的关联交易事项。

  十、备查文件

  1、第二届董事会第九次会议决议;

  2、第二届监事会第九次会议决议;

  3、独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见和独立意见;

  4、2018年第一次临时股东大会决议;

  5、国信证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司关联交易事项的核查意见;

  6、质押合同;

  7、反担保函;

  8、股权出质设立登记通知书。

  宁波江丰电子材料股份有限公司董事会

  2019年7月15日

本版导读

2019-07-16

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