西藏银河科技发展股份有限公司
关于公司以及第一大股东及其一致行动人涉及
(2019)川01民初4189号诉讼的公告

2019-07-16 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示:

  1、本起诉讼,如法院最终判决上市公司承担赔偿责任,将对公司的期后利润产生重大不利影响。

  2、截止公告日,公司3个主要银行账户和2个非主要银行账户被冻结,被冻结额度为21,758万元,实际被冻结金额3.44万元;公司持有的西藏拉萨啤酒有限公司、西藏银河商贸有限公司、苏州华信善达力创投资企业(有限合伙)、四川恒生科技发展有限公司、中诚善达(苏州)资产管理有限公司的股权状态为冻结或者轮候冻结,敬请投资者注意风险。

  3、公司郑重提醒广大投资者:公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准,敬请投资者关注相关公告,理性投资,注意风险。

  一、本次诉讼受理的基本情况

  西藏银河科技发展股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“西藏发展”)于2019年7月15日取得四川省成都市中级人民法院关于(2019)川01民初4189号证券虚假陈述责任纠纷案件的传票、应诉通知书、举证通知书、民事起诉状等材料。本案的开庭时间为2019年8月22日上午9时15分,公司已聘请专业律师积极应诉。

  根据公司收到的法院传票显示,本案开庭时间及开庭地点与公司以及第一大股东马淑芬及其一致行动人李敏涉及的(2019)川01民初3386号证券虚假陈述责任纠纷案件一致,本次诉讼的基本情况除原告及要求赔偿金额外与(2019)川01民初3386号案件一致。关于(2019)川01民初3386号案件的详细情况请见公司于2019年7月5日、2019年7月11日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的2019-081号、2019-084号公告。

  二、本次诉讼的基本情况

  1、诉讼当事人

  原告:刘琪

  被告一:马淑芬

  被告二:李敏

  被告三:西藏银河科技发展股份有限公司

  2、原告诉状主要内容:

  一、根据中国证券监督管理委员会西藏监管局【2017】001号《行政处罚决定书》认定马淑芬存在以下违法事实:

  (一)超比例持股未及时披露信息

  2016年1月5日至2016年6月30日期间,马淑芬通过在华泰证券股份有限公司上海黄河路营业部开立的证券账户交易西藏发展股票,累计买入27,531,889股,累计卖出1,155,960股,净买入26,375,929股,6月6日当天卖出28股后,净买入13,189,900股。6月6日收市后马淑芬证券账户持股比例达到西藏发展已发行股份的5.0007%。马淑芬未按规定及时履行公告义务。

  (二)在限制期增持“西藏发展”股票

  2016年6月6日收市后,马淑芬证券账户持有西藏发展股票比例达到西藏发展已发行股份的5.0007%。2016年6月15日马淑芬证券账户再次买入西藏发展398,901股,买入金额6,213,440.5元。买入后,马淑芬证券账户持有西藏发展股票达到公司已发行股份的5.15%。截至2016年6月15日,马淑芬6月6日持股比例达到5%的权益变动报告书尚未披露。

  马淑芬超比例持股未及时披露信息,违反了《证券法》第八十六条“通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时,应当在该事实发生之日起三日内,向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告,通知该上市公司,并予公告;在上述期限内,不得再行买卖该上市公司的股票”、《上市公司收购管理办法》第十三条“通过证券交易所的证券交易,投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时,应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书,向中国证监会、证券交易所提交书面报告,通知该上市公司并予公告,在上述期限内,不得再行买卖该上市公司的股票”的规定,构成了《证券法》第一百九十三条的“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息”的行为。

  马淑芬在限制期增持股票,违反了《证券法》第三十八条“依法发行的股票、公司债券及其他证券,法律对其转让期限有限制性规定的,在规定的期限内不得买卖”、《证券法》第八十六条、《上市公司收购管理办法》第十三条的规定,构成了《证券法》第二百零四条“违反法律规定,在限制转让期内买卖证券”的行为。

  基于以上违法事实,西藏证监局给予马淑芬警告处分,并对马淑芬合计处罚40万元罚款。

  2018年7月11日、2018年7月12日被告李敏通过集中竞价交易方式买入上市公司股票1,927,243股,占西藏发展股份总数的0.73%。2018年7月13日被告李敏与被告马淑芬签订了《表决权委托协议》,约定马淑芬将其持有的西藏发展26,375,929股股份(占西藏发展总股本的10.00%)对应的表决权以及提名和提案权委托给被告李敏。

  二、被告三作为上市公司和证券信息披露主体,对股票市场以及大股东的变化应时刻关注和充分披露,但在被告一增持达到5%导致被告三大股东发生变化时,被告三并未进行及时公告和信息披露,已严重违反《证券法》第六十七条第(八)项:“发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告,并予公告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件:(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化”规定。

  根据上述事实,原告认为:首先,被告一在法律规定的限制期间增持被告三股份的行为违反《证券法》第三十八条的强制性规定,属于无效民事行为,其因此取得股份应自始无效,被告三应禁止被告一和被告二行使相应的股东权利。其次,原告在2016年6月2日至2016年7月15日期间通过合法方式买入被告三的股份,成为被告三的合法股东并持续至今。被告一、被告二、被告三在原告作为被告三股东期间未依法披露股票交易的重大事件,引发股价剧烈波动,给原告造成重大损失,应负共同赔偿责任。

  综上所述,原告依据《民事诉讼法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》以及最高人民法院《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等法律法规向贵院提起诉讼,请求贵院在查清事实的基础上,判如所请。

  3、原告诉讼请求

  (1)请求判令被告一、被告二、被告三赔偿原告损失100万元;

  (2)请求判令被告马淑芬及其一致行动人李敏于2016年6月6日所持股份达到5%时点之后购买的西藏发展股票的民事行为属于无效民事行为;

  (3)请求判令被告马淑芬及其一致行动人李敏在二级市场出售于2016年6月6日购买并持有的西藏发展已发行股票;

  (4)请求判令被告马淑芬及其一致行动人李敏在以上诉讼请求改正完成之前,在持有西藏发展股票期间,不得对其持有的股份行使表决权、提案权及其他股东权利,不得自行或联合西藏发展其他股东召集股东大会,不得以任何形式进行处分,包括但不限于转让/质押/托管/市值互换;

  (5)请求判令被告西藏发展拒绝被告马淑芬及其一致行动人李敏在以上诉讼请求实现之前参加股东大会,不得将被告马淑芬及其一致行动人李敏的表决权计入议案表决结果;

  (6)判令被告承担诉讼费用。

  三、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

  公司目前涉及诉讼的具体情况如下:

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  除此之外,公司及公司控股子公司将进一步核查是否存在其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项,经核实确认后若存在应披露的诉讼事项,公司将及时进行披露。

  四、对公司的影响

  1、本起诉讼,如法院最终判决上市公司承担赔偿责任,将对公司的期后利润产生重大不利影响。

  2、截止公告日,公司3个主要银行账户和2个非主要银行账户被冻结,被冻结额度为21,758万元,实际被冻结金额3.44万元;公司持有的西藏拉萨啤酒有限公司、西藏银河商贸有限公司、苏州华信善达力创投资企业(有限合伙)、四川恒生科技发展有限公司、中诚善达(苏州)资产管理有限公司的股权状态为冻结或者轮候冻结,敬请投资者注意风险。

  3、公司郑重提醒广大投资者:公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准,敬请投资者关注相关公告,理性投资,注意风险。

  五、备查文件

  1、四川省成都市中级人民法院(2019)川01民初4189号传票、应诉通知书、举证通知书、民事起诉状;

  2、藏证监行政处罚【2017】001号;

  3、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  西藏银河科技发展股份有限公司

  董事会

  2019年7月15日

本版导读

2019-07-16

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