快克智能装备股份有限公司公告(系列)

2019-07-16 来源: 作者:

  证券代码:603203 证券简称:快克股份 公告编号:2019-040

  快克智能装备股份有限公司

  股权激励计划限制性股票回购注销实施公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●回购注销原因:根据公司《激励计划》的相关规定以及2017年第二次临时股东大会的授权,首次授予激励对象杨成勇因离职原因不再具备激励对象资格,其已获授未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。

  ●本次回购注销股份的有关情况

  单位:股

  ■

  一、 本次回购注销审批情况

  快克智能装备股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月26日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》,根据公司《2017年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)的相关规定,首次授予激励对象杨成勇因离职原因不再具备激励对象资格,其已获授未解除限售的限制性股票应由公司回购注销,回购数量6,708股,回购价格15.477元/股。上述事宜已经公司2018年年度股东大会审议通过并通知债权人。具体内容详见公司于上海证券交易所网站及其他指定媒体披露的《快克股份关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》(公告编号:2019-028)、《快克股份2018年年度股东大会决议公告》(公告编号:2019-033)、《快克股份关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》(公告编号:2019-034)。

  因公司本次回购注销限制性股票将导致注册资本减少,根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定,公司已于2019年5月21日通知债权人,并于2019年7月4日期满。自通知之日起四十五日内,未有债权人要求公司清偿债务或者提供相应的担保。本次回购注销事宜按法定程序继续实施。

  二、 本次限制性股份回购注销情况

  (一) 本次回购注销限制性股票的原因及依据

  根据公司《激励计划》的相关规定以及2017年第二次临时股东大会的授权,首次授予激励对象杨成勇因离职原因不再具备激励对象资格,其已获授未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。

  根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律规定,以及公司《激励计划》、与激励对象签订的《限制性股票授予协议》,公司有权单方面回购注销本次股权激励授予的限制性股票。

  (二) 本次回购注销的相关人员、数量

  本次回购注销限制性股票涉及杨成勇1人,合计拟回购注销限制性股票6,708股;本次回购注销完成后,剩余股权激励限制性股票0股。

  (三) 回购注销安排

  公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户(证券账户号:B882333521)。预计本次限制性股票于2019年7月18日完成注销,公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

  三、 回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

  本次回购注销限制性股票后,公司股本结构变动情况具体如下:

  单位:股

  ■

  四、 说明及承诺

  公司董事会认为,本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《2017年限制性股票激励计划》、与激励对象签订的《限制性股票授予协议》的安排,不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

  公司承诺:已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整,已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜,且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷,公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

  五、法律意见书的结论性意见

  北京大成(上海)律师事务所对本次回购注销限制性股票相关事项出具的法律意见书认为:公司本次的回购注销事项已经取得必要的批准和授权,已披露了回购注销限制性股票相关公告及办理注销的必要相关手续。公司本次限制性股票回购注销相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。

  本次回购注销事项还需按照《公司法》的相关规定办理减资的工商变更登记手续。

  六、上网公告附件

  北京大成(上海)律师事务所关于快克股份2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书。

  特此公告。

  快克智能装备股份有限公司董事会

  2019年7月16日

  

  证券代码:603203 证券简称:快克股份 公告编号:2019-041

  快克智能装备股份有限公司

  第三届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  快克智能装备股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三次会议于2019年7月15日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于2019 年7月10日以专人送达、电子邮件的形式向全体董事发出。应出席会议董事 6人,实际出席会议董事6人。会议由公司董事长金春主持,公司监事、高级管理人员列席了会议。

  会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政 法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,会议决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  (一) 审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

  具体详见同日于上海证券交易所网站及其他指定媒体披露的《快克股份关于向银行申请综合授信额度的公告》(公告编号:2019-043)。

  表决结果:同意6票,反对 0 票,弃权0票。

  独立董事已发表明确同意该议案的独立意见。

  (二) 审议通过《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》

  具体详见同日于上海证券交易所网站及其他指定媒体披露的《快克股份关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》(公告编号:2019-044)。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  独立董事已发表明确同意该议案的独立意见,该议案尚须提交股东大会审议通过。

  特此公告。

  快克智能装备股份有限公司董事会

  2019年7月16日

  

  证券代码:603203 证券简称:快克股份 公告编号:2019-042

  快克智能装备股份有限公司

  第三届监事会第三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  快克智能装备股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第三次会议于2019年7月15日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于2019年7月10日以专人送达的形式向全体监事发出。应出席会议监事3人,实际出席会议监事3人。会议由公司监事会主席盛凯女士主持,公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。

  会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,表决结果真实有效。

  二、监事会会议审议情况

  (一) 审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

  具体详见同日于上海证券交易所网站及其他指定媒体披露的《快克股份关于向银行申请综合授信额度的公告》(公告编号:2019-043)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (二) 审议通过《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》

  经审核,公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象王新宇已离职,根据公司《2017年限制性股票激励计划》的有关规定,其不再具备激励对象资格。监事会认为,本次回购注销及调整回购数量和回购价格合法、有效,符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及公司《2017年限制性股票激励计划》的规定,不存在损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

  具体详见同日于上海证券交易所网站及其他指定媒体披露的《快克股份关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》(公告编号:2019-044)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。该议案尚需提交股东大会审议通过。

  特此公告。

  快克智能装备股份有限公司监事会

  2019年7月16日

  

  证券代码:603203 证券简称:快克股份 公告编号:2019-043

  快克智能装备股份有限公司

  关于向银行申请综合授信额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  快克智能装备股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年7月15日在公司会议室召开了第三届董事会第三次会议,审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》,相关内容公告如下:

  根据公司第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于向银行申请综合授信额度的议案》,公司于2018年8月2日与中国银行股份有限公司常州武进支行(以下简称“中行武进支行”)签署了《授信额度协议》,中行武进支行同意向公司提供5,000万人民币授信额度,用于短期贷款、承兑汇票、非融资性保函,该授信额度可循环使用,授信额度的使用期限自协议生效之日起至2019年8月1日止。

  鉴于公司与中行武进支行签署的《授信额度协议》即将到期,为适应公司业务发展的需要,提高资金营运能力,公司拟继续向中行武进支行申请总额不超过5,000万元人民币的综合授信额度。公司可在该综合授信额度范围内办理包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、非融资性保函、信用证等业务,以上授信期限为一年,自公司与中行武进支行签订授信协议之日起计算。

  上述授信额度和授信期限最终以中行武进支行的审定结果为准。上述授信额度不等于公司实际融资金额,实际融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。在授信期限内,授信额度可循环使用。

  公司董事会授权公司总经理签署上述与授信相关的法律文件,并由公司财务部负责组织实施和管理。

  公司独立董事已发表明确同意该议案的独立意见。本次申请授信事宜无须提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  快克智能装备股份有限公司董事会

  2019年7月16日

  

  证券代码:603203 证券简称:快克股份 公告编号:2019-044

  快克智能装备股份有限公司

  关于拟回购注销部分已获授未解除

  限售限制性股票及调整回购数量和

  回购价格的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示:

  ● 已获授未解除限售限制性股票回购数量:4,836股;

  ● 已获授未解除限售限制性股票回购价格:15.177元/股;

  快克智能装备股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。现将相关内容公告如下:

  一、 本次股票股权激励计划已履行的相关程序

  1、2017年10月28日,公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

  2、2017年10月28日,公司召开第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。

  3、2017年10月31日至2017年11月9日,公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年11月10日,公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  4、2017年11月16日,公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2017年11月16日,公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  6、2017年12月27日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予及登记工作,本次限制性股票首次授予218.72万股,公司股份总数增加至121,787,200股。

  7、2018年4月27日,公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票的议案》,同意公司回购注销激励对象黄冠已获授未解除限售的限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  8、2018年5月18日,公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票的议案》,同意公司回购注销激励对象黄冠已获授未解除限售的限制性股票。

  9、2018年7月5日,公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整部分已获授未解除限售限制性股票回购价格和回购数量的议案》,鉴于在本次回购注销部分限售限制性股票完成前,公司已实施完毕2017年年度权益分派方案,故根据《2017年限制性股票激励计划》的相关规定,回购价格由20.45 元/股调整为15.477元/股,回购数量由6,200 股调整为8,060股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  10、2018年7月23日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予激励对象黄冠已获授未解除限售的限制性股票的回购注销工作,本次限制性股票回购注销股份8,060股,公司总股本减少至158,315,300股。

  11、2018年11月15日,公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》,同意公司回购注销因离职原因不再具备激励对象资格的首次授予激励对象唐昌金已获授未解除限售的限制性股票,回购数量14,430股,回购价格15.477元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  12、2018年11月17日,公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及其他指定媒体披露了《关于2017年限制性股票激励计划预留股份失效的公告》(公告编号:2018-053),截至该公告日2017年限制性股票激励计划中预留的限制性股票35.04万股(转增前)自激励计划经股东大会审议通过后已超过12个月内未授予完毕,预留股份已经失效。

  13、2018年12月20日,公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议,审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就暨上市流通的议案》,公司认为 2017年限制性激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就,同意符合条件的96名激励对象持有的第一期限制性股票1,128,348股解除限售。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  14、2019年1月29日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予激励对象唐昌金已获授未解除限售的限制性股票的回购注销工作,本次限制性股票回购注销股份14,430股,公司总股本减少至158,300,870股。

  15、2019年4月26日,公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》,同意公司回购注销激励对象杨成勇已获授未解除限售的限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  16、2019年5月20日,公司召开2018年年度股东大会审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》,同意公司回购注销激励对象杨成勇已获授未解除限售的限制性股票。

  17、2019年7月15日,公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》,同意公司回购注销激励对象王新宇已获授未解除限售的限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  二、 本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格及其他说明

  (一)回购原因

  根据《2017年限制性股票激励计划》的相关规定以及2017年第二次临时股东大会的授权,首次授予激励对象王新宇因离职,不再具备激励对象资格,公司拟将其持有的已获授未解除限售限制性股票进行回购注销。

  (二)回购数量及调整说明

  1、2017年限制性股票激励计划首次授予数量和价格

  2017年限制性股票激励计划首次授予王新宇限制性股票数量6,200股,首次授予价格20.45元/股。

  2、相关回购数量和价格的调整说明

  根据《2017年限制性股票激励计划》相关规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

  回购数量调整方法如下:

  (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细:

  Q=Q0×(1+n)。

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;Q为调整后的限制性股票数量。

  回购价格调整方法如下:

  (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P=P0÷(1+n)

  其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。

  (2)派息

  P=P0-V

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  鉴于公司2017年年度权益分派方案(以方案实施前的公司总股本121,787,200股为基数,向全体股东每10股派发现金红利 3.3 元(含税),同时以资本公积向全体股东每10股转增3股)已实施完毕。根据上述调整方法计算,公司2017年限制性股票激励计划首次授予王新宇限制性股票6,200股调整为8,060股;首次授予价格20.45元/股调整为15.477元/股。

  鉴于公司2018年年度权益分派方案(以方案实施时实际参与分配的公司总股本157,383,948股为基数,共计派发现金红利47,305,816.80元(含税),每股派发现金股利0.30058元(含税))已实施完毕。根据上述调整方法计算,公司2017年限制性股票激励计划首次授予王新宇限制性股票数量保持不变;首次授予价格由15.477元/股调整为15.177元/股。

  3、本次回购数量和价格

  公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已成就,公司已依照法定程序办理完毕相关手续,解除限售的限制性股票已于2018年12月27日上市流通。王新宇所持限制性股票第一个解除限售期解除限售比例为40%,当期解除限制性股票数量为3,224股,剩余尚未解除限售的限制性股票数量为4,836股。

  因此,本次拟回购注销限制性股票数量为4,836股,占公司2017年限制性股票激励计划限制性股票总数的0.170%,占公司当前股本总额的0.00307%;本次回购价格为15.177元/股;回购价款总额为人民币73,396元。

  (三)回购资金来源

  公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金全部为自有资金。

  三、 本次回购注销部分限制性股票完成后公司股本结构预计变动情况

  本次限制性股票回购注销完成后,有限售条件股份减少4,836股,总股份减少4,836股,公司总股本变更为157,379,112股。变动情况具体如下:

  单位:股

  ■

  四、 本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

  本次回购注销事项不会影响公司2017年限制性股票激励计划的实施,也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责,全力为股东创造价值。

  五、 独立董事意见

  根据公司《2017年限制性股票激励计划》的有关规定,首次授予激励对象王新宇因离职,不再具备激励对象资格,公司拟将其持有的已获授未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购注销及调整回购数量和回购价格合法、有效,符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及公司《2017年限制性股票激励计划》的规定,不存在损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

  因此,我们一致同意回购注销上述激励对象已获授未解除限售的限制性股票。

  六、 监事会意见

  经审核,公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象王新宇已离职,根据公司《2017年限制性股票激励计划》的有关规定,其不再具备激励对象资格。监事会认为,本次回购注销及调整回购数量和回购价格合法、有效,符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及公司《2017年限制性股票激励计划》的规定,不存在损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

  七、 备查文件

  1、《公司第三届董事会第三次会议决议》;

  2、《公司第三届监事会第三次会议决议》;

  3、《独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关议案的独立意见》。

  特此公告。

  快克智能装备股份有限公司

  董事会

  2019年7月16日

本版导读

2019-07-16

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