重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)摘要

2019-07-16 来源: 作者:

  (上接B37版)

  一、本次交易的背景

  (一)落实“一带一路”国家战略

  重庆作为中国中西部地区唯一的直辖市,区位优势突出,战略地位重要,是西部大开发的重要战略支点,处在“一带一路”和长江经济带的连接点上,是国家和西南地区能源、原材料、外贸物资等的重要集散中枢之一,是以西南地区为主的港口腹地对外开放、实施西部大开发战略、参与国际经济竞争与合作的重要依托。

  国家发改委、外交部、商务部联合发布的《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》确立了“一带一路”建设的整体框架思路。“一带一路”规划给予了重庆重要的战略定位,要求“推动区域互动合作和产业集聚发展,打造重庆西部开发开放重要支撑…..加快推动长江中上游地区和俄罗斯伏尔加河沿岸联邦区的合作。建立中欧通道铁路运输、口岸通关协调机制,打造‘中欧班列’品牌,建设沟通境内外、连接东中西的运输通道。”因此,本次交易符合国家发展战略,是响应“一带一路”建设的积极举措。

  (二)抢抓腹地经济发展机遇

  随着西部大开发的深入,重庆市及周边区域经济的快速发展,以及三峡成库后航道条件的改善,以长江干线运输为主的港口行业得到了快速的发展。根据《重庆市国民经济和社会发展统计公报》,最近三年,重庆市内河港口完成货物吞吐量分别较上年增长6.9%、10.9%和13.5%,重庆港已成为长江上游最大的内河主枢纽港,是中西部内陆地区对外连接的主要水路通道。

  随着重庆市和西南地区外向型经济的发展以及对内贸易的不断扩大,预计重庆港货物吞吐量在未来5~10年内将保持约15~20%的较快增长。本次交易有利于全面提升港口物流服务、带动纵深腹地发展的能力,切实发挥港口综合枢纽作用,抢抓腹地经济发展机遇。

  (三)深化国有企业改革

  中国正处于全面深化改革的战略机遇期。作为盘活存量资产的重要环节,深化国有企业改革是经济体制改革的重点任务,可有效激发国有企业的发展活力。近年来,按照中共十八届三中全会的战略部署,新一轮的国有企业改革正在全面展开。

  2015年8月31日,中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》,提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合,调整优化产业布局结构,提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式,提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合,提升企业整体价值。”

  2015年10月25日,国务院发布了《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》,明确推进国有资本优化重组,加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中,向前瞻性战略性产业集中,向产业链关键环节和价值链高端领域集中,向具有核心竞争力的优势企业集中。

  综上所述,本次交易顺应国有企业改革的趋势,是落实中央及地方关于深化国有企业改革要求的积极举措。本次交易是持续推动港务物流集团旗下优质港口物流资产整体上市的重要举措,有利于上市公司产业结构全面布局,借助资本市场推进战略性重组。

  (四)整合区域港口物流资源

  2014年,交通部发布《关于推进港口转型升级的指导意见》,支持国有港口企业发展混合所有制经济,鼓励港口企业以资本为纽带进行兼并重组,用市场的作业配置优化整合资源,鼓励大型港口企业从生产经营型管理向资本营运性管理转变。

  同时,港口行业是国家供给侧改革的重要领域,主要工作在于重点推动港口体制改革,加速对低效港口资源整合。目前港口整合的主要方式为区域内整合,对港口资源实施整合,统一规划建设。目前各地对港口进行统一规划趋势明显,已陆续出现区域级港口管理平台。

  重庆港主城港区果园作业区是中国最大的内河水、铁、公联运枢纽港,是国家发改委、交通部、重庆市政府重点规划建设的第三代现代化内河港口,是长江上游航运中心建设的标志性工程,是“长江经济带”的重要节点。重庆港江津港区珞璜作业区地理位置优越,综合交通便利,是集水路、铁路、公路为一体的综合交通枢纽型港口,紧邻重庆江津区综合保税区和珞璜铁路综合物流枢纽。目前,重庆港在规模等方面相比其他优质内河港口还有一定差距。根据中国港口网公布数据,2018年1一11月重庆港吞吐总量(含外贸货物)累计18,739.0万吨,同期苏州港累计48,737.0万吨、南通港累计24,204.0万吨,南京港累计23,264.0万吨,泰州港累计22,143.0万吨。因此,本次交易是落实重庆港资源整合的具体措施,是上市公司实现规模化、一体化发展的必然举措。

  二、本次交易的目的

  (一)落实国家及地区发展战略

  充分利用国家大力推动“一带一路”战略发展契机,共建“长江经济带”是建设重庆自贸区的重点,而整合港务物流集团、国投交通在果园作业区、珞璜作业区内的资产,是重庆港各种港口物流资源整合、统筹发展的关键。

  《中共中央国务院关于深入实施西部大开发战略的若干意见》《国务院关于推进重庆市统筹城乡改革和发展的若干意见》《重庆市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》等国家及地区发展战略规划文件,对重庆港的战略定位和发展方向做出了明确的部署和要求。

  通过本次交易,交易对方可以将其所拥有的铁水联运物流系统、民用爆炸物品物流配送系统等业务和资产注入上市公司,上市公司也吸收区域内优质港口物流资源、专业商贸流通资源等,有利于平台整合、统筹建设以及集约化经营管理,有利于上市公司依靠地域优势扩宽港口业务覆盖范围,实现整体业务规模的稳步提升。

  (二)扩大业务规模,提升盈利能力

  通过本次交易,上市公司一方面将集中发展以装卸、堆存为主导的港口物流业务;另一方面,上市公司未来可通过同一平台对旗下的泊位、铁路、汽车等物流资源的统筹调配,在更好满足客户需求的同时提升生产效率和盈利水平,有利于上市公司未来的业绩提升,也有助于重庆港口物流行业的整体健康、有序发展。

  上市公司通过本次交易注入优质资产,从而扩大资产规模,改善资产质量并提高行业影响力。本次交易对于上市公司扩大经营规模、提升核心竞争力、增强盈利能力和可持续发展能力等方面具有积极意义。

  (三)减少关联交易,避免潜在同业竞争

  果园港务作为果园作业区内唯一拥有铁路专用线以及与港口码头专业衔接设施设备的企业,专门为果园作业区内各家港口物流企业提供以铁水联运为核心的多式联运服务,上市公司不可避免与其发生各种关联交易。通过本次交易,可以有效减少此类关联交易,增强上市公司的独立性,确保资产的完整性;同时,也避免了潜在的同业竞争。

  (四)优化资源配置,发挥协同效应

  本次交易的目标公司渝物民爆与上市公司之间具有较强的优势资源互补性,可以充分发挥二者的协同效应,从而提升上市公司整体价值和盈利能力。

  1. 发挥协同效应

  (1)业务能力协同

  渝物民爆的主营业务是民用爆炸物品销售、配送及爆破一体化服务,而重庆港九主营业务是港口中转运输业务和综合物流业务,二者的业务本就存在相通之处。

  渝物民爆从事主营业务的核心竞争力在于其优质、高效、专业的物流配送能力。下游客户对民用爆炸物品的价格敏感度较低,重点关注物流配送效率、服务质量等方面。同时,民用爆炸物品对物流配送的安全性、可靠性要求很高,渝物民爆在这方面具有深厚的经验,也建立完善了物流配送相关的精细化管理体系。上市公司收购渝物民爆,将有助于提高上市公司的物流配送能力,补齐业务短板,推动发展综合物流业务。

  (2)客户资源协同

  民爆行业本身呈现较为分散的竞争态势,缺乏核心竞争力的民用爆炸物品流通企业很难在市场立足,行业本身呈现较为分散的竞争态势。2014年12月,国家发改委、工信部及公安部联合颁布《关于放开民爆器材出厂价格有关问题的通知》,放开了对出厂价格上下限的规定,并取消了流通环节费率规定,产品价格由市场竞争形成,进一步加大了行业的市场竞争力度。渝物民爆在不断完善自身物流配送体系的过程中,积累了丰富的客户资源,已不限于下游的民用爆炸物品使用单位,不断开发各种专业化、特殊化的物流客户。这些宝贵的客户资源纳入上市公司体系内,将有助于上市公司进一步发展高附加值的综合物流,提升盈利能力。

  此外,上市公司一直致力于发展专业化的港口中转运输和综合物流业务,比如,全资子公司重庆化工码头有限公司从事的危险货物港口装卸业务,与渝物民爆所从事的危险货物物流配送业务具有客户信息资源互享、物流配送资源互补的协同空间。

  (3)物流资源协同

  上市公司的物流资源核心在于港口泊位,渝物民爆的物流资源核心在于汽车运输管理。上市公司致力于以港口为核心,协同铁路、飞机、汽车等多种物流方式,构建现代化的多式联运体系。本次交易完成后,上市公司将新增优质的汽车物流资源,有利于其统筹各种物流资源,发挥协同优化效应。

  2. 增强盈利能力

  本次交易前,目标公司之渝物民爆2018年净利润为2,847.36万元。

  上市公司2018年净利润17,745.25万元,本次交易收购渝物民爆67.17%股权可以增加上市公司净利润2,847.36万元,占上市公司净利润的16.05%。因此,本次交易有利于增强上市公司盈利能力。

  基于上述背景和主要考虑因素,虽然渝物民爆不从事港口中转运输业务,但是其民用爆炸物品配送业务属于综合物流业务范畴,且与上市公司存在较强的协同效应,有利于增强上市公司盈利能力,补齐专业化物流资源的短板,提升上市公司综合物流业务核心竞争力。

  三、本次交易的决策过程和批准情况

  (一)本次交易已经履行的审批程序

  本次交易已经履行了以下审批程序:

  2019年3月20日,果园港务召开股东会审议通过了关于同意股东转让所持公司100%股权等事项;

  2019年3月20日,珞璜港务召开股东会审议通过关于同意股东转让所持公司49.82%股权等事项;

  2019年3月20日,渝物民爆其他股东以书面形式一致同意港务物流集团转让其所持的渝物民爆67.17%股权;

  2019年3月25日,上市公司召开第七届董事会第八次会议审议通过《关于〈重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等议案;

  2019年7月4日,目标资产的评估结果经两江新区财政局备案;

  2019年7月15日,上市公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过《关于〈重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等议案。

  (二)本次交易尚需履行的审批程序

  本次交易尚未履行的决策程序及批准包括但不限于:

  1. 两江新区管委会批准本次交易方案;

  2. 上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准港务物流集团免于发出要约;

  3. 中国证监会核准本次交易方案。

  四、本次交易具体方案

  上市公司拟发行股份购买果园港务100%股权、珞璜港务49.82%股权、渝物民爆67.17%股权,交易对方为港务物流集团和国投交通。

  (一)交易价格

  本次交易目标资产的交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经两江新区财政局备案的评估报告结果为参考依据,其中,果园港务100%股权市场价值为130,468.77万元,珞璜港务100%股权市场价值为68,423.73万元,渝物民爆100%股权市场价值为31,490.00万元。经交易各方协商,目标资产之果园港务100%股权交易价格最终确定为130,468.77万元(其中:港务物流集团持有的果园港务49%股权的交易价格为63,929.70万元、国投交通持有的果园港务51%股权的交易价格为66,539.07万元),目标资产之珞璜港务49.82%股权交易价格最终确定为34,088.70万元,目标资产之渝物民爆67.17%股权交易价格最终确定为21,151.83万元;即目标资产交易价格合计为185,709.30万元。

  (二)对价支付方式

  以发行股份的方式支付全部交易对价。

  (三)发行的股票种类、面值及发行方式

  上市公司本次采取非公开发行的方式发行股份购买目标资产。

  向交易对方发行的股份为境内人民币普通股(A股),每股面值1元。

  (四)定价基准日及发行价格

  根据《重组办法》相关规定:上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票均价=定价基准日前若干个交易日股票交易总额/定价基准日前若干个交易日股票交易总量。

  本次交易发行股份的定价基准日为上市公司董事会审议本次交易方案的会议决议公告日(2019年3月26日)。通过与交易对方之间的协商,并兼顾各方利益,上市公司确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价的90%作为发行价格,即3.82元/股。

  计算公式为:发行价格=定价基准日前60个交易日公司股票交易总金额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量×90%。

  若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项的,本次发行价格将按照以下办法作相应调整:假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息为D,调整后发行价格为P1,则:

  派息:P1=P0-D

  送股或转增股本:P1=P0÷(1+N)

  两项同时进行:P1=(P0-D)÷(1+N)

  2019年6月18日上市公司实施2018年年度权益分派,每股现金红利0.06元,发行价格相应调整为3.76元/股。

  (五) 发行数量

  按照本次交易价格合计185,709.30万元、调整后发行价格3.76元/股估算,上市公司将为支付交易对价而发行股份数量合计49,390.7711万股,其中,向港务物流集团发行股份数量为31,694.2093万股,向国投交通发行股份数量为17,696.5618万股;目标资产折股数不足1股的余额计入上市公司的资本公积。

  若上市公司在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项的,发行数量将相应调整。最终以中国证监会核准的发行数量为准。

  (六)股份限售期

  港务物流集团本次交易所认购的上市公司新增股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让;国投交通本次交易所认购的上市公司新增股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

  本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,港务物流集团持有上市公司股票的限售期自动延长6个月。

  若相关法律法规、上海证券交易所规则对交易对方转让所持上市公司股份有其他限制性规定的,交易对方同时应遵守相关规定。本次交易完成后,交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份,亦按照前述安排限售。

  若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关监管意见相应调整。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,交易对方不转让所持有的上市公司股票。

  (七)本次发行前滚存未分配利润的处置

  上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  (八)过渡期间的损益安排

  目标公司之渝物民爆是基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的,因此,其过渡期的收益归上市公司所有,过渡期的亏损由交易对方补足;目标公司之果园港务和珞璜港务是以资产基础法作为主要评估方法的,因此,其过渡期间的损益归交易对方享有和承担。

  (九)上市安排

  上市公司向交易对方发行的股票将在上交所上市交易。

  (十)方案有效期

  本方案自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  五、本次交易对上市公司的影响

  (一)本次交易对上市公司股权结构的影响

  按照目标资产的交易价格进行测算,本次交易完成前后上市公司的股权结构如下:

  ■

  本次交易完成后,港务物流集团合计控制上市公司50.53%的股份。本次交易不会对上市公司股权结构造成重大影响,也不会导致上市公司控制权发生变更,不会出现导致上市公司不符合《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  (二)本次交易对上市公司主要财务数据的影响

  根据大信会计师出具的《审计报告》(大信审字〔2019〕第12-00008号)和《备考审阅报告》(大信阅字〔2019〕第12-00003号),本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示:

  ■

  本次交易完成后,上市公司的资产总额、净资产、营业收入、净利润、归属于母公司股东的净利润均有上升,上市公司的经营规模进一步扩大,上市公司资产负债率可能有所上升。由于果园港务2018年部分资产处于试运行阶段,因此以2018年度、2019年1一3月财务数据测算,基本每股收益和每股净资产可能有所下降,但是扣除非经常性损益后2019年1一3月基本每股收益将会上升;以2019年以及以后年度盈利预测数据测算,随着目标公司盈利能力逐渐增强,未来基本每股收益和每股净资产将会上升。

  (三)本次交易对上市公司业务发展的影响

  上市公司主营业务是港口中转运输业务和综合物流业务,主要经营区域在重庆港。本次交易对上市公司业务发展的影响如下:

  1. 优化港口布局

  2018年上市公司所属重庆港主城港区九龙坡作业区关闭后,果园作业区成为重庆港主城港区内唯一具有铁水联运条件的港口作业区。本次交易完成后,上市公司将新增果园港务持有的果园作业区铁路专用线、港口装卸专业对接设施设备等资产,承担起果园作业区内的全部铁水联运功能,弥补了九龙坡作业区关闭后重庆港主城港区内铁水联运领域的空白,强化了上市公司对重庆港主城港区散货物流的吸引力,提升了整个果园作业区的港口中转效率。

  同时,通过本次交易购买珞璜港务剩余股权,进一步强化了上市公司对重庆港江津港区珞璜作业区的控制力,增厚了上市公司的盈利基础。

  本次交易完成后,上市公司将控制重庆港所有正在运营和即将运营的铁水联运港口作业区,业务规模将不断扩大,营业收入和净利润将得以提高,持续盈利能力和发展潜力可望不断增强,有利于实现股东利益的最大化。

  2. 丰富物流资源

  上市公司的物流资源核心在于港口装卸,渝物民爆的物流资源核心在于汽车运输。上市公司致力于以港口为核心,协同铁路、飞机、汽车等多种物流方式,构建现代化的多式联运体系。本次交易完成后,上市公司将新增优质的汽车物流资源,有利于其统筹各种物流资源,发挥协同优化效应。

  本次交易完成后,上市公司将推动渝物民爆以经营民用爆炸物品流通业务为依托,继续做大做强其专业物流配送体系,与上市公司现有的综合物流业务有机融合,共同开拓新的业务机会,积累新的客户资源。

  3. 促进规模化、一体化发展

  本次交易将进一步扩大上市公司的经营规模,强化资源的统筹、协调,促进区域内港口资源一体化协同发展。

  (1)区域内资源分布

  从区域内港口资源分布来看,本次交易前,上市公司已占据了重庆港主要港区内的优质港口泊位,本次交易主要是进一步强化上市公司对重庆港主城港区果园作业区、江津港区珞璜作业区的控制力,从而更加便利地统筹协调区域内的各种港口物流资源,促进多点布局下的一体化协同发展。

  (2)业务竞争状况

  通过本次交易,上市公司将直接控制果园港务的铁水联运系统,加上珞璜港务所承担的重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程,将增强上市公司对相关港口作业区内的物流控制力,抢占市场份额,进一步扩大经营规模。

  重庆港九股份有限公司

  2019年7月15日

本版导读

2019-07-16

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