广东科达洁能股份有限公司公告(系列)

2019-07-16 来源: 作者:

  证券代码:600499 证券简称:科达洁能 公告编号:2019-057

  广东科达洁能股份有限公司

  第七届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东科达洁能股份有限公司(以下简称“公司”、“科达洁能”)第七届董事会第十四次会议通知于2019年7月10日以书面送达和电子邮件的方式发出,本次会议于2019年7月15日在公司107会议室召开。会议由董事长边程先生主持,会议应到董事9人,实到董事9人,授权代表0人。全体监事及部分高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式,审议通过如下决议:

  一、审议通过《关于批准公司与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议的终止协议〉的议案》,同意9票、反对0票、弃权0票。

  根据公司于2019年4月10日召开的第七届董事会第十次会议审议通过的非公开发行股票方案,公司非公开发行的发行对象为梁桐灿、佛山市叶盛投资有限公司、谢悦增、佛山顺德源航股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“顺德源航”)共4名投资者。因相关规则的限制,经公司与顺德源航友好协商,双方一致同意顺德源航终止本次认购,董事会同意公司与顺德源航签署《附条件生效的股份认购协议的终止协议》,终止与其此前签署的《附条件生效的股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”)。

  除《股份认购协议》明确约定的该协议终止后仍对双方具有法律约束力的条款外,该协议生效后,科达洁能与顺德源航签署的《股份认购协议》将不再对双方具有法律约束力。双方均无需履行原《股份认购协议》项下的全部权利和义务。双方确认,双方在《股份认购协议》项下均无违约情形,《股份认购协议》终止后,双方互不承担违约责任,亦不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。

  二、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》,同意9票、反对0票、弃权0票。

  因顺德源航终止本次非公开发行的认购,非公开发行方案中发行对象由梁桐灿、佛山市叶盛投资有限公司、谢悦增、顺德源航4名投资者调整为梁桐灿、佛山市叶盛投资有限公司、谢悦增3名投资者,募集资金总额因顺德源航的原因导致调减2,000万元,由原募集资金总额为不超过148,800万元,调整为募集资金总额不超过146,800万元;募集资金净额拟用于偿还银行贷款的金额由120,000元调整为118,000万元。

  同时,经审慎研究,董事会同意将本次非公开发行决议的有效期限由“本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准,则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。”调整为:“本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。”

  因上述原因,公司对本次非公开发行股票的发行对象及认购方式、发行数量、募集资金数额及用途、本次非公开发行决议的有效期限同步进行调整,调整后的情况如下所示:

  1、发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为梁桐灿、佛山市叶盛投资有限公司、谢悦增共3名符合中国证监会规定的投资者。本次非公开发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

  本议案表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  2、发行数量

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过(含)146,800.00万元,本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格。同时,本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%,即不超过315,441,140股。

  在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间,上市公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动的,则本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内,最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。

  本次发行,梁桐灿、佛山市叶盛投资有限公司、谢悦增认购金额占募集资金总额的比例分别是69.35%、17.03%、13.62%。各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格(小数点后位数忽略不计)。

  如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的,则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。如本次发行拟募集资金总额未达146,800.00万元,则梁桐灿、佛山市叶盛投资有限公司、谢悦增认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额减少的金额同比例相应调整。

  本议案表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  3、募集资金数额及用途

  本次非公开发行股票募集资金不超过146,800万元,募集资金总额扣除发行费用后, 募集资金净额拟用于偿还银行贷款和补充流动资金,具体的使用计划如下:

  单位:万元

  ■

  注:本次募资资金扣除发行费用后的募集资金净额偿还银行贷款后,剩余资金将用于补充流动资金。

  如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致,公司将以自有资金先行偿还,待本次发行募集资金到位后予以置换,或对相关贷款予以续借,待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内,董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。募集资金投资上述项目如有不足,不足部分由公司以自筹方式解决。

  本议案表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  4、本次非公开发行决议的有效期限

  本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。

  本议案表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  董事会同意,对于其他与本次非公开发行股票相关的文件,随上述变动情况作出相应调整。

  三、审议通过《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》,同意9票、反对0票、弃权0票。

  根据本次发行方案的调整情况,公司将根据实际情况同步修订公司非公开发行股票预案。本议案具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东科达洁能股份有限公司关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》、《广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)》。

  根据公司2018年年度股东大会审议的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》中的相关授权,上述一至三项议案无需提交股东大会审议。

  四、审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》,同意8票,反对0票,弃权0票,因沈延昌先生为广州市森大贸易有限公司(以下简称“广州森大”)法定代表人暨控股股东,关联董事沈延昌先生回避表决。

  公司与广州森大合作投资的加纳一期项目已于2016年9月开工建设,于2017年6月实现投产。基于加纳项目一期良好的运营情况以及公司与广州森大对加纳市场需求变化趋势的预测,为提高盈利能力,双方一致同意决定实施加纳二期项目建设工作。加纳二期项目计划建设建筑陶瓷生产线一条,设计日产能3万平方米,年产能1,000万平方米,总投资2,350万美元,其中1,175万美元为股东自有资金(占总投资50%),其余1,175万美元(占总投资50%)将由Keda (Ghana) Ceramics Company Limited(以下简称“Keda加纳”)自行筹措,公司与广州森大提供必要的支持。加纳二期投资中的1,175万美元股东自有资金由公司按股权比例承担其中的599.25万美元;广州森大按股权比例承担其中的575.75万美元。

  公司董事会同意该对外投资暨关联交易,独立董事已对该事项发表事前认可和同意的独立意见,本次关联交易无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》。

  五、审议通过《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》,同意9票、反对0票、弃权0票。

  为保障加纳二期项目的顺利实施,公司经研究决定,同意公司为控股子公司Keda 加纳在 Stanbic Bank Ghana Limited的贷款提供连带责任保证担保,担保额度不超过贷款协议本息(预计不超过等值1,350万欧元),担保期限不超过四年。对于该项担保,广州森大将以其所持Keda加纳49%股权质押给我公司以提供连带责任保证担保。

  该担保有效期三年。具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于为控股子公司银行授信提供担保的公告》。

  特此公告。

  广东科达洁能股份有限公司董事会

  二〇一九年七月十六日

  

  证券代码:600499 证券简称:科达洁能 公告编号:2019-058

  广东科达洁能股份有限公司

  第七届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东科达洁能股份有限公司(以下简称“公司”、“科达洁能”)第七届监事会第十次会议于2019年7月15日在公司六楼会议室举行。会议由监事会主席焦生洪主持,会议应到监事3人,实到监事3人,授权代表0人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式,审议通过如下议案:

  一、审议通过《关于批准公司与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议的终止协议〉的议案》,同意3票、反对0票、弃权0票。

  根据公司于2019年4月10日召开的第七届监事会第八次会议审议通过的非公开发行股票方案,公司非公开发行的发行对象为梁桐灿、佛山市叶盛投资有限公司、谢悦增、佛山顺德源航股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“顺德源航”)共4名投资者。因相关规则的限制,经公司与顺德源航友好协商,双方一致同意顺德源航终止本次认购,董事会同意公司与顺德源航签署《附条件生效的股份认购协议的终止协议》,终止与其此前签署的《附条件生效的股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”)。

  除《股份认购协议》明确约定的该协议终止后仍对双方具有法律约束力的条款外,该协议生效后,科达洁能与顺德源航签署的《股份认购协议》将不再对双方具有法律约束力。双方均无需履行原《股份认购协议》项下的全部权利和义务。双方确认,双方在《股份认购协议》项下均无违约情形,《股份认购协议》终止后,双方互不承担违约责任,亦不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。

  二、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》,同意3票、反对0票、弃权0票。

  因顺德源航终止本次非公开发行的认购,非公开发行方案中发行对象由梁桐灿、佛山市叶盛投资有限公司、谢悦增、顺德源航4名投资者调整为梁桐灿、佛山市叶盛投资有限公司、谢悦增3名投资者,募集资金总额因顺德源航的原因导致调减2,000万元,由原募集资金总额为不超过148,800万元,调整为募集资金总额不超过146,800万元;募集资金净额拟用于偿还银行贷款的金额由120,000元调整为118,000万元。

  同时,经审慎研究,监事会同意将本次非公开发行决议的有效期限由“本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准,则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。”调整为:“本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。”

  因上述原因,公司对本次非公开发行股票的发行对象及认购方式、发行数量、募集资金数额及用途、本次非公开发行决议的有效期限同步进行调整,调整后的情况如下所示:

  1、发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为梁桐灿、佛山市叶盛投资有限公司、谢悦增共3名符合中国证监会规定的投资者。本次非公开发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

  本议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  2、发行数量

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过(含)146,800.00万元,本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格。同时,本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%,即不超过315,441,140股。

  在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间,上市公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动的,则本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内,最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。

  本次发行,梁桐灿、佛山市叶盛投资有限公司、谢悦增认购金额占募集资金总额的比例分别是69.35%、17.03%、13.62%。各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格(小数点后位数忽略不计)。

  如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的,则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。如本次发行拟募集资金总额未达146,800.00万元,则梁桐灿、佛山市叶盛投资有限公司、谢悦增认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额减少的金额同比例相应调整。

  本议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  3、募集资金数额及用途

  本次非公开发行股票募集资金不超过146,800万元,募集资金总额扣除发行费用后, 募集资金净额拟用于偿还银行贷款和补充流动资金,具体的使用计划如下:

  单位:万元

  ■

  注:本次募资资金扣除发行费用后的募集资金净额偿还银行贷款后,剩余资金将用于补充流动资金。

  如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致,公司将以自有资金先行偿还,待本次发行募集资金到位后予以置换,或对相关贷款予以续借,待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内,董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。募集资金投资上述项目如有不足,不足部分由公司以自筹方式解决。

  本议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  4、本次非公开发行决议的有效期限

  本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。

  本议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  三、审议通过《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》,同意3票、反对0票、弃权0票。

  根据本次发行方案的调整情况,公司将根据实际情况同步修订公司非公开发行股票预案。本议案具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东科达洁能股份有限公司关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》、《广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)》。

  四、审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》,同意3票,反对0票,弃权0票。

  公司与广州森大合作投资的加纳一期项目已于2016年9月开工建设,于2017年6月实现投产。基于加纳项目一期良好的运营情况以及公司与广州森大对加纳市场需求变化趋势的预测,为提高盈利能力,双方一致同意决定实施加纳二期项目建设工作。加纳二期项目计划建设建筑陶瓷生产线一条,设计日产能3万平方米,年产能1,000万平方米,总投资2,350万美元,其中1,175万美元为股东自有资金(占总投资50%),其余1,175万美元(占总投资50%)将由Keda (Ghana) Ceramics Company Limited(以下简称“Keda加纳”)自行筹措,公司与广州森大提供必要的支持。加纳二期投资中的1,175万美元股东自有资金由公司按股权比例承担其中的599.25万美元;广州森大按股权比例承担其中的575.75万美元。

  公司监事会认为:本次公司与广州森大合作投资加纳二期项目,是基于前期较好的合作效果,并考虑了加纳未来的市场需求,交易双方均以持股比例对项目进行投资,交易事项公平、公允,不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次关联交易履行了相关的审议和决策程序,符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等相关规定。同意本次对外投资暨关联交易事项。具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》。

  特此公告。

  广东科达洁能股份有限公司监事会

  二〇一九年七月十六日

  

  证券代码:600499 证券简称:科达洁能 公告编号:2019-059

  广东科达洁能股份有限公司

  关于非公开发行股票预案

  修订情况说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东科达洁能股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2019年4月10日、2019年5月6日召开第七届董事会第十次会议及2018年年度股东大会,审议通过了公司非公开发行股票项目的相关议案。

  2019年7月15日,公司召开第七届董事会第十四次会议,审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》,公司董事会决定对本次非公开发行方案中“(五)发行对象和认购方式、(六)发行数量、(九)本次非公开发行决议的有效期限”进行调整,并同步修改本次非公开发行股票预案与上述条款相关之表述。根据公司2018年年度股东大会审议的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》中的相关授权,本次调整事项无需提交股东大会审议,现公司就本次修订及更新涉及的主要内容说明如下:

  ■

  修订后的非公开发行股票预案详见公司于2019年7月16日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)》。

  特此公告。

  广东科达洁能股份有限公司董事会

  二〇一九年七月十六日

  

  证券代码:600499 证券简称:科达洁能 公告编号:2019-060

  广东科达洁能股份有限公司

  关于对外投资暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 投资标的:Keda (Ghana) Ceramics Company Limited(以下简称“Keda加纳”)

  ● 投资金额:广东科达洁能股份有限公司(以下简称“公司”、“科达洁能”、“甲方”)与广州市森大贸易有限公司(以下简称“广州森大”、“乙方”)拟对双方合作的加纳合资项目实施二期建设工作(以下简称“加纳二期项目”)。加纳二期项目总投资2,350万美元,其中公司按股权比例对其投资599.25万美元。

  ● 特别风险提示:本次关联交易为海外投资项目,尚需获得商务和外汇管理部门等有关部门的相关审批备案后方可实施,存在因未能如期获得审批备案导致项目进展不及预期的风险,同时因不同国家存在环境、经济、法律等差异,因此投资标的在未来经营过程中可能面临行业政策变动、市场变化、沟通不畅、未能完成预期收益等风险。

  ● 上述事项构成关联交易,但未构成重大资产重组,上述事项已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过,无需提交公司股东大会批准。

  一、对外投资暨关联交易概述

  2019年7月15日,科达洁能与广州森大签署了《关于加纳建筑陶瓷生产项目二期的投资协议》,决定实施加纳建筑陶瓷生产项目二期建设工作。

  (一)投资项目基本情况

  公司与广州森大已于2017年3月9日签署《关于深化建材产业基地投资合作的战略合作协议》,双方对包括加纳建筑陶瓷生产项目在内的各境外合作投资项目合作中长期战略目标规划达成一致意见。加纳一期项目已于2016年9月开工建设,于2017年6月实现投产。

  基于加纳项目一期良好的运营情况以及公司与广州森大对加纳市场需求变化趋势的预测,为提高盈利能力,双方一致同意决定实施加纳二期项目建设工作。加纳二期项目计划建设建筑陶瓷生产线一条,设计日产能3万平方米,年产能1,000万平方米,总投资2,350万美元,其中1,175万美元为股东自有资金(占总投资50%),其余1,175万美元(占总投资50%)将由Keda加纳自行筹措,公司与广州森大双方提供必要的支持。加纳二期投资中的1,175万美元股东自有资金由公司按股权比例承担其中的599.25万美元,广州森大按股权比例承担其中的575.75万美元。

  (二)交易履行的审议程序

  2019年7月15日,公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》,关联董事沈延昌已回避表决,其他8名董事一致同意通过了该议案。

  公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见及同意的独立意见,认为:本次公司与广州森大共同投资加纳二期项目,有利于促进公司在非洲加纳建筑陶瓷业务的发展,本次交易双方按持股比例投资,交易公开、公平,不存在损害公司和中小股东利益的情形,不会对公司的独立性构成影响。董事会在审议本项关联交易议案时,关联董事已回避表决,决策表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。公司独立董事一致同意上述对外投资暨关联交易事项。

  公司董事会审计委员会认为:广州森大是公司开展非洲业务的重要合作伙伴,本次合作对外投资有利于公司进一步扩展海外陶瓷业务,提升盈利能力。本次对外投资暨关联交易中,对外投资金额均以持股比例为限,相关关联交易均遵循公平、公正、公开的原则,对公司的独立性、财务状况及经营成果无不利影响,同意本次对外投资暨关联交易事项。

  本次对外投资事项构成关联交易,但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本公告日前 12 个月内,除已经公司股东大会审议披露的对外投资事项及日常关联交易预计事项外,公司与广州森大进行的关联交易以及与不同关联人进行的“与关联人共同投资”相关的关联交易累计未达到本公司最近一期经审计净资产的 5%,因此本次交易无需提交本公司股东大会审议。

  二、关联方与关联关系

  (一)关联方基本情况

  公司名称:广州市森大贸易有限公司

  类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人:沈延昌

  注册资本:6,956.2956万人民币

  注册地址:广州市天河区天河北路233号中信广场4606室

  成立日期:2004年02月23日

  经营范围:商品批发贸易;商品零售贸易;货物进出口;技术进出口;自有房地产经营活动;房屋租赁;信息技术咨询服务。

  股权结构:

  ■

  (二)关联关系

  公司董事沈延昌先生为广州森大法定代表人暨控股股东,根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,沈延昌先生控制的广州森大及其子公司认定为公司关联方,公司及其子公司与上述公司发生的交易为关联交易。

  (三)广州森大最近一期财务数据:

  单位:万元

  ■

  三、投资标的基本情况

  (一)投资标的

  公司名称:Keda (Ghana) Ceramic Company Limited

  注册资本:100万美元

  成立时间:2016年1月22日

  注册地点:Plot No.5,Ssnit Road,DunkonahAccra,Accra Metropolitan ,Greater Accra, Ghana

  主营业务:陶瓷墙地砖的生产、制造与销售。

  股权结构:

  ■

  最近一期财务数据:

  单位:万元

  ■

  (二)关联交易的定价政策与定价依据

  本次对外投资,双方均遵循自愿协商、公平合理的原则。公司及关联方广州森大均按照持股比例平等地对Keda加纳进行投资。

  四、投资协议的主要内容

  科达洁能(甲方)与广州森大(乙方)签署了《关于加纳建筑陶瓷生产项目二期的投资协议》,主要条款如下:

  1. 产品、产能

  1.1. 双方同意,加纳二期建设建筑陶瓷生产线一条,设计日产能3万平方米,年产能1,000万平方米。

  1.2. 根据乙方提供的市场信息,双方同意加纳二期主要生产200mm×300mm、300mm×300mm、250mm×400mm、400mm×400mm、300mm×600mm等规格的彩釉砖、瓷片和耐磨砖等产品。双方或Keda加纳董事会可根据市场变化需要,协商调整产品方案。

  2. 投资及融资

  2.1. 双方同意,加纳二期总投资2,350万美元,其中1,175万美元为股东自有资金(占总投资50%),其余1,175万美元(占总投资50%)将由Keda (Ghana) Ceramics Company Limited自行筹措,甲乙双方提供必要的支持。

  2.1.1. 甲方同意,加纳二期投资中的1,175万美元股东自有资金由甲方承担其中的599.25万美元。

  2.1.2. 乙方同意,加纳二期投资中的1,175万美元股东自有资金由乙方承担其中的575.75万美元。该笔投资资金将由乙方或其全资子公司汇出。

  2.2. 双方同意,由甲方统筹设计加纳二期建设期的融资方案,乙方予以配合支持。如有需要,甲乙双方应按各自在项目的持股比例为本项目融资提供担保。

  3. 生效先决条件

  本合作协议在下列条件全部满足或获得双方书面豁免之日生效:

  3.1. 双方合法授权代表已妥善签署本合作协议;

  3.2. 各方已适当取得其需要的任何相关司法管辖区的政府、行政机关、监管机关、部委、部门或证券交易所就有效签署、交付或履行本协议(或确保本协议的有效性与可执行性)与本协议项下约定的交易的所有及任何审批、同意、登记或备案(如有),包括但不限于可能涉及的中国企业境外投资的所涉及的境外投资项目核准/备案和外汇登记。

  五、对外投资的目的及对上市公司的影响

  自2016年开始,公司与广州森大在非洲合资建设陶瓷厂,向下游建筑陶瓷行业进一步延伸,布局发展中国家的瓷砖市场,该业务呈快速发展趋势。基于加纳一期项目较好运营成果,公司与广州森大一致同意启动加纳二期项目建设,以期借助非洲庞大的基建需求,通过扩张产能快速抢占加纳及周边国家的建筑陶瓷市场,提高公司建筑陶瓷业务的盈利能力。

  本次对外投资的关联交易是基于公司对加纳瓷砖市场的战略布局,交易双方均以持股比例对投资项目进行投资。同时,关联方具备良好的商业信誉和财务状况,能够与公司持续开展项目后续业务。本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则,有利于增加公司盈利点、拉动公司海外业务销售业绩,不存在损害公司及股东利益的情形,对公司的独立性、财务状况和经营成果无不利影响。

  六、风险提示

  本次关联交易为海外投资项目,尚需获得商务和外汇管理部门等有关部门的审批备案后方可实施,存在因未能如期获得审批备案导致项目进展不及预期的风险,同时因不同国家存在环境、经济、法律等差异,因此投资标的在未来经营过程中可能面临行业政策变动、市场变化、沟通不畅、未能完成预期收益等风险。

  为此,公司将提前做好市场研判,加强内部协作机制运作,合理防范和规避风险,提升海外业务的运营能力及效率。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  七、备查文件

  1、公司第七届董事会第十四次会议决议

  2、公司第七届监事会第十次会议决议

  3、独立董事发表的事先认可书及独立意见

  4、审计委员会的书面意见

  特此公告。

  广东科达洁能股份有限公司董事会

  二〇一九年七月十六日

  

  证券代码:600499 证券简称:科达洁能 公告编号:2019–061

  广东科达洁能股份有限公司

  关于为控股子公司

  银行授信提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人名称:Keda (Ghana) Ceramics Company Limited(以下简称“Keda加纳”)

  ● 担保金额:1,350万欧元,为其担保余额:1,230万欧元

  ● 本次担保是否有反担保:有

  ● 对外担保逾期的累计数量:0元

  一、 担保情况概述

  2019年7月15日,广东科达洁能股份有限公司(以下简称“公司”)召开第七届董事会第十四次会议,审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》及《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》,同意公司按股权比例承担加纳二期项目599.25万美元的投资,同时,为保障加纳二期项目的顺利实施,同意公司为控股子公司Keda加纳在 Stanbic Bank Ghana Limited的贷款提供连带责任保证担保,担保额度不超过贷款协议本息(预计不超过等值1,350万欧元),担保期限不超过四年。对于该项担保,广州市森大贸易有限公司(以下简称“广州森大”)将以其所持Keda加纳49%股权质押给我公司以提供连带责任保证担保。

  上述担保事项有效期三年,无需提交公司股东大会批准。

  二、被担保人基本情况

  公司名称:Keda (Ghana) Ceramics Company Limited

  住所:PLOT NO.5,Ssnit Road,DunkonahAccra,Accra Metropolitan ,Greater Accra, Ghana

  注册资本:100万美元

  经营范围:陶瓷墙地砖的生产、制造与销售。

  股权结构:

  ■

  最近一期财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  三、担保协议的主要内容

  本次担保为公司对子公司Keda加纳在 Stanbic Bank Ghana Limited的贷款提供连带责任保证担保,担保协议将在董事会审议通过后签署。

  此外,为保护公司利益,本次被担保方将为担保方提供反担保,同时广州森大将以其所持Keda加纳49%股权质押给我公司以提供连带责任保证担保。保证范围包括:保证人依保证合同所应承担的借款合同项下的借款本金、利息及实现债权的费用,保证人代反担保人偿还上述款项后发生的利息、罚息、违约金、损害赔偿金、以及实现债权的其他费用。

  四、董事会意见

  公司董事会认为:公司本次为子公司Keda加纳提供信用担保,是根据Keda加纳经营目标及资金需求情况确定的,目的是保证加纳二期项目的顺利开展,该项担保不会影响公司的持续经营能力,不会损害公司及股东的利益。此外,子公司经营情况稳定,具备债务偿还能力。

  公司独立董事认为:公司本次为子公司Keda加纳提供担保有利于满足其加纳二期项目对资金的需要,属子公司正常生产经营行为,Keda加纳经营情况稳定,具备债务偿还能力,对于该项担保,广州森大将以其所持Keda加纳49%股权质押给公司以提供连带责任保证担保,或有风险可控。以上担保事项符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定,同意公司本次担保事项。

  五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截至2019年3月31日,公司及其控股子公司对外担保总额203,579.43万元,公司对控股子公司提供的担保总额190,238.02万元,上述金额分别占公司2018年度经审计净资产的比例为43.70%、40.84%,且无逾期担保。

  六、备查文件

  1、第七届董事会第十四次会议决议

  2、被担保人营业执照

  特此公告。

  广东科达洁能股份有限公司董事会

  二〇一九年七月十六日

  

  证券代码:600499 证券简称:科达洁能 公告编号:2019-062

  广东科达洁能股份有限公司

  关于非公开发行申请文件

  反馈意见回复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东科达洁能股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年6月21日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(191098号)(以下简称“反馈意见通知书”)。

  按照反馈意见通知书的要求,公司会同相关中介机构对相关问题逐一进行了分析和答复,现根据要求对反馈意见答复进行公开披露,具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈答复披露后2个工作日内向中国证监会行政许可受理部门报送反馈意见答复相关材料。

  公司本次非公开发行股票事宜尚需获得中国证监会的核准,能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会审核的进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广东科达洁能股份有限公司董事会

  二〇一九年七月十六日

  

  证券代码:600499 证券简称:科达洁能 公告编号:2019-063

  广东科达洁能股份有限公司

  关于控股子公司获得

  清洁燃气工程订单的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2019年7月15日,广东科达洁能股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司安徽科达洁能股份有限公司(以下简称“安徽科达洁能”)获得河北田原化工集团有限公司清洁燃气工程项目订单,现将订单情况披露如下:

  一、获得订单情况

  根据合作双方签订的合同,此次安徽科达洁能承包项目名称为煤气化清洁节能升级改造项目,工程地点为河北田原化工集团有限公司厂区,工程承包范围为2台套45kNm3/h流化床气化系统+1台套20kNm3/h气流床气化系统及配套工程,主要为河北田原化工集团有限公司合成氨装置提供原料气。

  二、交易履行对公司的影响

  1、预计本工程总承包项目的顺利实施对公司经营业绩将产生一定积极影响;

  2、本次交易对公司的业务独立性不构成影响,公司主要业务不存在因履行合同而对交易对方形成依赖。

  三、风险提示

  本次签约各方均具有履约能力,但在后期合同履行过程中,不排除可能存在政策、市场环境变化或其他不可抗力风险因素导致合同无法如期或全面履行的情形,公司将采取积极有效的措施予以应对,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广东科达洁能股份有限公司董事会

  二〇一九年七月十六日

本版导读

2019-07-16

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