道明光学股份有限公司
关于回购注销相关股东业绩补偿股份完成的公告

2019-07-16 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次回购的应补偿股份涉及股东3人,本次回购注销的股票数量为1,821,654股,占回购前公司总股本的 0.29%,分别以1.00元总价回购注销。

  2、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述股票的回购注销手续。本次股票回购注销完成后,公司股本总数由 626,420,744股变更为624,599,090股。

  一、重大资产重组业绩承诺和股份补偿的约定情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准道明光学股份有限公司向江苏华威世纪电子集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1169号)核准,道明光学股份有限公司(以下简称“公司”)向江苏华威世纪电子集团有限公司等4名交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金购买其持有的常州华威新材料有限公司(以下简称 “华威新材料”)100%股权。道明光学向交易对方共计发行股份17,349,856股,具体分配方式如下:

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  2016年10月,公司与本次交易盈利承诺补偿主体江苏华威世纪电子集团有限公司(以下简称“华威集团”)、盈昱(香港)有限公司(以下简称“香港盈昱”)、宁波梅山保税港区宝生投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宝生投资”)、深圳市吉泰龙电子有限公司(以下简称“吉泰龙”)(上述四个交易对方统称“补偿义务人”)及华威新材料、颜奇旭和相小琴签署了《盈利预测补偿协议》,协议约定:

  1、业绩承诺

  根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,补偿义务人华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙对公司的利润承诺期为2016年至2018年。补偿义务人承诺,华威新材料在利润承诺期间实现的净利润如下:

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  注1:2016年标的公司实现经审计后并剔除按照企业会计准则需确认股份支付因素影响后的净利润为2,700.00万元。

  华威新材料实际实现净利润的确定将通过《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定执行,即以经道明光学指定的具有证券从业资格的会计师事务所对华威新材料进行审计后的税后净利润,且以扣除非经常性损益后孰低为原则确定。

  2、承担利润补偿义务的主体

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  3、业绩补偿安排

  (1)盈利补偿及其安排

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》,公司与补偿义务人同意根据华威新材料2016年至2018年利润承诺完成情况进行补偿,具体情况如下:

  各方同意,若华威新材料在盈利承诺期内合计实际实现净利润未能达到合计承诺净利润的(即10,500万元),补偿义务人应当依照其在本次交易前持有标的资产的比例向道明光学进行补偿,计算公式为:

  总计应补偿金额=[(合计承诺净利润-合计实际实现净利润)÷合计承诺利润数]×35,000万元

  若补偿义务人获得的交易对价为股份对价的,补偿义务人仍以该等获得的股份补偿道明光学,该等股份的价格依照发行价格计算,由道明光学以共计人民币1元的价格回购并予以注销。道明光学在盈利补偿期间内实施送红股、资本公积转增或股票股利分配的,则补偿股份数量应相应调整为:应补偿股份数量(调整后)=应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

  若补偿义务人获得的交易对价为现金对价的,补偿义务人以现金形式向道明光学支付补偿。

  上述补偿应自道明光学发出书面补偿通知之日起九十日内完成。

  以股份对价进行补偿时,道明光学可要求除香港盈昱以外的任意一方或多方补偿义务人以获得的股份对价进行补偿;以现金进行补偿时,所有补偿义务人及颜奇旭和相小琴就该现金补偿义务向道明光学承担连带责任。

  (2)资产减值补偿及其安排

  交易各方同意在盈利承诺期届满后聘请道明光学指定的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并出具专项报告。减值测试的采取的估值方法与本次交易所依据的《评估报告》一致。

  资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除盈利承诺期内标的资产的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若标的资产期末减值额>(已补偿股份数×发行价格+已补偿现金),补偿义务人应对道明光学另行补偿,具体公式如下:

  应补偿金额=期末减值额-(已补偿股份数×发行价格+已补偿现金)

  上述应补偿金额结果计算出之后,若补偿义务人获得的交易对价为股份对价的,补偿义务人仍以该等获得的股份补偿道明光学,该等股份的价格依照发行价格计算。若补偿义务人获得的交易对价为现金对价的,补偿义务人以现金形式向道明光学支付补偿。

  道明光学在减值补偿期限内实施送红股、资本公积转增或股票股利分配的,则资产减值的股份补偿数量作相应调整。补偿义务人累计补偿的股份数量以其在本次交易中获得的股份数量为上限。

  减值测试专项报告出具后10个工作日内,道明光学应确定补偿义务人应补偿股份数量,并就定向回购该等应补偿股份事宜发出召开董事会的通知,并在董事会决议做出时发出股东大会通知。

  若道明光学股东大会通过向补偿义务人定向回购该等应补偿股份的议案,道明光学将以1元的总价格定向回购需补偿的股份,相关股份将由道明光学依法注销。

  若道明光学未通过向补偿义务人定向回购该等股份的议案,道明光学应在股东大会决议公告后10个工作日内收面通知补偿义务人,则补偿义务人将在收到上述书面通知后30个工作日内尽快取得所需要的批准,并在符合相关证券监管法规和规则的前提下,将等同于上述应回购数量的股份赠送给道明光学上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其它股东,除补偿义务人之外的其它股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后道明光学的股本数量的比例获赠股份。

  二、业绩承诺完成情况

  华威新材料2016年度经审计的净利润(剔除股份支付费用影响后)为3,016.44万元,扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润(剔除股份支付费用影响后)2,972.45万元,承诺应实现净利润2,700.00万元,超出272.45万元,完成承诺盈利的110.09%;

  2017年度经审计的净利润为2,957.45万元,扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润2,897.48万元,承诺应实现净利润3,400.00万元,差额502.52万元,完成承诺盈利的85.22%;

  2018年度经审计的净利润为3,767.29万元,扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润3,527.62万元,承诺应实现净利润4,400.00万元,差额872.38万元,完成承诺盈利的80.17%;

  2016-2018年度,华威新材料未完成承诺净利润的累计差额1,102.45万元,累计完成承诺盈利的89.50%。华威新材料公司未完成本年度业绩承诺主要系受市场影响,该公司销售收入取得较大增长,但主要产品增亮膜卷材和片材价格下降导致毛利率有所下降所致。

  三、未完成业绩承诺的补偿方案

  1、业绩补偿方案

  根据《盈利预测补偿协议》,华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙总计应向本公司支付的补偿金额=[(合计承诺净利润-合计实际实现净利润)÷合计承诺利润数]×35,000万元=[(105,000,000-93,975,489.82)÷105,000,000]×350,000,000=36,748,367.27元。

  华威集团按约定承担的利润补偿义务比例37%需补偿金额为36,748,367.27*37%=13,596,895.89元,按照本次股份发行价格即10.49元折算,应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格=13,596,895.89÷10.49=1,296,177股;

  宝生投资按约定承担的利润补偿义务比例11.96%需补偿金额为36,748,367.27*11.96%=4,395,104.73元,按照本次股份发行价格即10.49元折算,应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格=4,395,104.73÷10.49=418,980股;

  吉泰龙按约定承担的利润补偿义务比例3.04%需补偿金额为36,748,367.27*3.04%=1,117,150.36元,按照本次股份发行价格即10.49元折算,应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格=1,117,150.36÷10.49=106,497股;

  香港盈昱按约定承担的利润补偿义务比例48%需以现金补偿金额为36,748,367.27*48%=17,639,216.29元。

  故累计应补偿股份数量=1,296,177+418,980+106,497=1,821,654股

  具体如下图:

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  同时,公司2017年度利润分配方案为:以2017年12月31日公司总股本626,420,744股为基准,向全体股东每10股派0.50元人民币现金(含税);不进行资本公积金转增股本。

  公司2018年度利润分配方案为:以2018年12月31日公司总股本626,420,744股为基准,向全体股东每10股派3.5元人民币现金(含税),不进行资本公积金转增股本。上述利润分配均已实施完毕。。

  公司在业绩补偿年度内分配的现金股利,本次需回购注销部分股份对应的现金股利由补偿义务人无偿转赠公司,返还至公司指定账户内。计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

  其中,华威集团应返还现金分红的金额=(0.05+0.35)*1,296,177=518,470.80元;宝生投资应返还现金分红的金额=(0.05+0.35)*418,980=167,592.00元;吉泰龙应返还现金分红的金额=(0.05+0.35)*106,497=42,598.80元。

  2、资产减值补偿

  根据《盈利预测补偿协议》5.1条和5.2条的约定,经具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构对常州华威新材料有限公司进行的减值测试,截止2018年12月31日,常州华威新材料有限公司100%股权累计计提的减值额为19,983,717.18元。鉴于补偿金额大于累计计提的商誉减值准备,交易对方无需另行就商誉减值准备支付补偿。

  同时约定由颜奇旭及相小琴对上述补偿及违约责任承担连带担保责任。

  四、本次业绩补偿已履行的审批程序

  公司于2019年4月28日召开的第四届董事会第十三次会议和2019年5月21日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于相关股东拟实施业绩承诺补偿的议案》及《关于回购注销相关股东业绩补偿股份的议案》,具体内容详见公司于2019年4月30日、2019年5月22日在证监会指定信息披露网站披露的公告。

  五、本次业绩承诺应补偿股份回购注销的实施情况

  截止本公告披露日,公司按照规定办理了上述业绩承诺补偿股份的回购注销手续,并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。公司本次实际完成回购注销股份具体明细如下:

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  六、本次回购注销前后公司股本结构变化情况

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  七、本次回购注销对公司每股收益的影响

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  特此公告!

  道明光学股份有限公司董事会

  2019年7月15日

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2019-07-16

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