四川岷江水利电力股份有限公司公告(系列)

2019-07-16 来源: 作者:

  (上接B7版)

  四川岷江水利电力股份有限公司

  简式权益变动报告书(修订稿)

  上市公司名称:四川岷江水利电力股份有限公司

  股票上市地点:上海证券交易所

  股票简称:岷江水电

  股票代码:600131

  信息披露义务人之一:新华水利控股集团有限公司

  住 所:北京市西城区南线阁街10号

  通讯地址:北京市西城区白广路二条16号4楼

  权益变动性质:股份比例减少(股份数量不变)

  信息披露义务人之二(一致行动人):北京新华国泰水利资产管理有限公司

  住 所:北京市西城区南线阁街8号一层1-2

  通讯地址:北京市西城区白广路二条16号4楼

  权益变动性质:股份比例减少(股份数量不变)

  签署日期:二〇一九年七月十五日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在岷江水电拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在岷江水电中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是岷江水电重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金所致。信息披露义务人本次在岷江水电拥有权益的股份变动的生效条件如下:

  1、国务院国资委批准本次交易方案;

  2、岷江水电股东大会审议通过本次交易方案并批准信产集团免于以要约方式增持岷江水电股份;

  3、国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中申报审查通过;

  4、中国证监会核准本次交易。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  第一节 释 义

  本报告中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

  ■

  除特别说明外,本报告书中所有数值均保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  (一)信息披露义务人之一:新华水利控股集团有限公司

  ■

  (二)信息披露义务人之二:北京新华国泰水利资产管理有限公司

  ■

  二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况

  截至本报告书签署之日,新华水利控股集团有限公司的董事、监事、高级管理人员基本情况如下:

  ■

  截至本报告书签署之日,北京新华国泰水利资产管理有限公司的董事、监事、高级管理人员基本情况如下:

  ■

  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日,除岷江水电外,新华水利控股集团有限公司在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下:

  ■

  截至本报告书签署之日,除岷江水电外,北京新华国泰水利资产管理有限公司不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

  四、信息披露义务人的一致行动人关系

  新华水利控股集团有限公司、北京新华国泰水利资产管理有限公司均为上市公司的股东。同时,北京新华国泰水利资产管理有限公司为新华水利控股集团有限公司的全资子公司。据此,新华水利控股集团有限公司、北京新华国泰水利资产管理有限公司为《上市公司收购管理办法》界定的一致行动人。

  第三节 本次权益变动的目的

  一、本次权益变动的目的

  因上市公司拟进行重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金事项,上市公司总股本将由504,125,155股增至1,107,346,251股(暂未考虑募集配套资金的影响),信息披露义务人未参与本次重大资产重组的非公开发行股份认购,由此导致信息披露义务人的持股比例被动减少。

  二、未来股份增减持计划

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有在未来12个月内增加或减少上市公司股份的具体安排。若增持或减持上市公司股份,信息披露义务人将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求,履行相关信息披露义务及批准程序。

  第四节 本次权益变动方式

  一、本次权益变动的基本情况

  本次权益变动前,信息披露义务人合计持有上市公司83,051,516股普通股,占上市公司总股本的16.47%。其中,新华水利控股集团有限公司持有上市公司59,849,416股普通股,占上市公司总股本的11.87%;北京新华国泰水利资产管理有限公司持有上市公司23,202,100股普通股,占上市公司总股本的4.60%。

  由于上市公司通过重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金的方式增发股份,信息披露义务人持有的股份占比将会被动稀释。本次权益变动后,信息披露义务人合计持有上市公司的股份数量不变,暂未考虑募集配套资金影响的情况下,合计持有上市公司的股份比例将由16.47%降为7.50%,其中,新华水利控股集团有限公司持有上市公司的股份比例将由11.87%降为5.40%,北京新华国泰水利资产管理有限公司持有上市公司的股份比例将由4.60%降为2.10%。

  二、本次权益变动方式

  本次交易中,上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产,与信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软件100%股权、中电普华100%股权、中电启明星75%股权的等值部分进行置换,以发行股份的方式向信产集团购买重大资产置换的差额部分、向龙电集团和西藏龙坤购买其分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份,并以支付现金的方式向加拿大威尔斯购买其持有的中电启明星25%股权,同时向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金。本次交易完成后,暂未考虑募集配套资金影响的情况下,上市公司总股本将变为1,107,346,251股,信息披露义务人合计持有上市公司股份比例将由16.47%降为7.50%,其中,新华水利控股集团有限公司持有上市公司的股份比例将由11.87%降为5.40%,北京新华国泰水利资产管理有限公司持有上市公司的股份比例将由4.60%降为2.10%。

  有关本次重大资产重组的详细情况请参见上市公司2019年7月12日公告的《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。

  三、已履行及尚需履行的决策和批准程序

  (一)已履行的决策和批准程序

  截至本报告书签署之日,本次交易已履行的决策和批准程序包括:

  1、国家电网公司已批准同意本次交易;

  2、国务院国资委已原则同意本次交易方案;

  3、上市公司已召开第七届董事会第二十四次会议审议通过本次交易相关的议案;

  4、交易对方已完成内部决策程序;

  5、标的公司已召开股东会或作出股东决定审议通过本次交易相关的议案;

  6、国务院国资委已对本次交易标的评估报告予以审核备案;

  7、上市公司已召开第七届董事会第二十八次会议审议通过本次交易相关的议案。

  (二)尚需履行的决策程序

  本次交易尚需履行的决策和批准程序包括但不限于:

  1、国务院国资委批准本次交易方案;

  2、上市公司职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案;

  3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准信产集团免于以要约方式增持上市公司股份;

  4、国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中申报审查通过;

  5、中国证监会核准本次交易方案。

  四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制情况

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人持有的上市公司股份不存在被质押或冻结等权利限制情况。

  第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人自本报告书签署之日起前六个月内不存在通过上海证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人营业执照复印件;

  2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件;

  3、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

  二、备置地点

  本报告书及上述备查文件备置于岷江水电董事会办公室,以供投资者查询。

  信息披露义务人声明

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  附表

  简式权益变动报告书

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  四川岷江水利电力股份有限公司

  简式权益变动报告书(修订稿)

  上市公司名称:四川岷江水利电力股份有限公司

  股票上市地点:上海证券交易所

  股票简称:岷江水电

  股票代码:600131

  信息披露义务人:阿坝州国有资产投资管理有限公司

  住 所:马江街202号

  通讯地址:四川省阿坝州马尔康市马江街202号

  权益变动性质:股份比例减少(股份数量不变)

  签署日期:二〇一九年七月十五日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在岷江水电拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在岷江水电中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是岷江水电重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金所致。信息披露义务人本次在岷江水电拥有权益的股份变动的生效条件如下:

  1、国务院国资委批准本次交易方案;

  2、岷江水电股东大会审议通过本次交易方案并批准信产集团免于以要约方式增持岷江水电股份;

  3、国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中申报审查通过;

  4、中国证监会核准本次交易。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  第一节 释 义

  本报告中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

  ■

  除特别说明外,本报告书中所有数值均保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况

  截至本报告书签署之日,阿坝州国有资产投资管理有限公司的董事、监事、高级管理人员基本情况如下:

  ■

  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日,除岷江水电外,阿坝州国有资产投资管理有限公司不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

  第三节 本次权益变动的目的

  一、本次权益变动的目的

  因上市公司拟进行重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金事项,上市公司总股本将由504,125,155股增至1,107,346,251股(暂未考虑募集配套资金的影响),信息披露义务人未参与本次重大资产重组的非公开发行股份认购,由此导致信息披露义务人的持股比例被动减少。

  二、未来股份增减持计划

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有在未来12个月内增加或继续减少持有上市公司股份的具体安排。若增持或减持上市公司股份,信息披露义务人将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求,履行相关信息披露义务及批准程序。

  第四节 本次权益变动方式

  一、本次权益变动的基本情况

  本次权益变动前,信息披露义务人持有上市公司39,654,661股普通股,占上市公司总股本的7.87%。由于上市公司通过重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金的方式增发股份,信息披露义务人持有的股份占比将会被动稀释。本次权益变动后,信息披露义务人持有上市公司的股份数量不变,持有上市公司股份比例将由7.87%降为3.58%(暂未考虑募集配套资金的影响)。

  二、本次权益变动方式

  本次交易中,上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产,与信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软件100%股权、中电普华100%股权、中电启明星75%股权的等值部分进行置换,以发行股份的方式向信产集团购买重大资产置换的差额部分、向龙电集团和西藏龙坤购买其分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份,并以支付现金的方式向加拿大威尔斯购买其持有的中电启明星25%股权,同时向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金。本次交易完成后,暂未考虑募集配套资金影响的情况下,上市公司总股本将变为1,107,346,251股,信息披露义务人持有上市公司的股份数量不变,持有上市公司的股份比例将由7.87%降为3.58%。

  有关本次重大资产重组的详细情况请参见上市公司2019年7月12日公告的《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。

  三、已履行及尚需履行的决策和批准程序

  (一)已履行的决策和批准程序

  截至本报告书签署之日,本次交易已履行的决策和批准程序包括:

  1、国家电网公司已批准同意本次交易;

  2、国务院国资委已原则同意本次交易方案;

  3、上市公司已召开第七届董事会第二十四次会议审议通过本次交易相关的议案;

  4、交易对方已完成内部决策程序;

  5、标的公司已召开股东会或作出股东决定审议通过本次交易相关的议案;

  6、国务院国资委已对本次交易标的评估报告予以审核备案;

  7、上市公司已召开第七届董事会第二十八次会议审议通过本次交易相关的议案。

  (二)尚需履行的决策和批准程序

  本次交易尚需履行的决策和批准程序包括但不限于:

  1、国务院国资委批准本次交易方案;

  2、上市公司职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案;

  3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准信产集团免于以要约方式增持上市公司股份;

  4、国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中申报审查通过;

  5、中国证监会核准本次交易方案。

  四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制情况

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人持有的上市公司股份不存在被质押或冻结等权利限制情况。

  第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人自本报告书签署之日起前六个月内不存在通过上海证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人营业执照复印件;

  2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件;

  3、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

  二、备置地点

  本报告书及上述备查文件备置于岷江水电董事会办公室,以供投资者查询。

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  附表

  简式权益变动报告书

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本版导读

2019-07-16

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