广东潮宏基实业股份有限公司
关于持股5%以上股东协议转让部分公司股份
暨权益变动的提示性公告

2019-07-16 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示:

  1、东冠集团有限公司(以下简称“东冠集团”)于2019年7月12日签署了《股份转让协议》,将其所持有的广东潮宏基实业股份有限公司(以下简称“公司”)4,600万股股票(占公司总股本的5.08%)以协议转让方式转让给广东新动能股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“本次权益变动”)。

  2、本次权益变动前,东冠集团持有公司12,300万股股票(占公司总股本的13.58%)。本次权益变动后,东冠集团持有公司7,700万股股票(占公司总股本的8.50%);广东新动能股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“广东新动能”)持有公司4,600万股股票(占公司总股本的5.08%),为公司持股5%以上股东。

  3、本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认,并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份转让过户手续。本次交易能否最终完成尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  一、本次股权协议转让概述

  公司近日接到持股5%以上股东东冠集团的通知,东冠集团于2019年7月12日与广东新动能签署了《股份转让协议》,根据协议约定,东冠集团将其所持有的公司4,600万股股票(占公司总股本的5.08%)以协议转让方式转让给广东新动能。

  二、协议转让双方基本情况

  (一)转让方基本情况

  名称:东冠集团有限公司

  住所:RM 904 PRESIDENT COMMERCIAL CENTRE 608 NATHAN ROAD MONGOK Kowloon

  公司董事:陈家浩

  注册资本:100万港元

  证件号:946222

  主营业务:目前除持有广东潮宏基实业股份有限公司股权外,未开展其他实质业务。

  成立日期:2005年1月17日

  主要股东或者发起人的姓名或者名称:

  ■

  (二)受让方基本情况

  名称:广东新动能股权投资合伙企业(有限合伙)

  住所:广州市番禺区南村镇万博二路79号(自编北区B-写字楼南村镇万博二路79号)202房

  执行事务合伙人:广发信德投资管理有限公司(委派代表:曾建)

  注册资本:500000万元

  统一社会信用代码:91440101MA5AW74W60

  主营业务:股权投资;项目投资(不含许可经营项目)。

  成立日期:2018年5月22日

  合伙期限:2018年5月22日至2028年5月22日

  主要股东或者发起人的姓名或者名称:

  ■

  三、股份协议转让的主要内容

  (一)协议双方

  甲方(转让方):东冠集团

  乙方(受让方):广东新动能

  (二) 标的股份转让

  1、甲乙双方一致确认,甲方将其持有之上市公司46,000,000股股份以协议转让的方式转让给乙方。

  2、标的股份本次每股转让价格为本协议签署日前一交易日二级市场收盘价4.32元/股,转让总价确定为198,720,000.00元(大写:壹亿玖仟捌佰柒拾贰万元整,含税),前述价格为固定价格,不随上市公司股价变动而调整。

  3、标的股份的交割日为标的股份于中国证券登记结算有限公司深圳分公司(以下简称“中登公司”)登记至乙方名下的日期。

  4、甲乙双方同意,自协议签署日至标的股份的交割日期间(以下简称“过渡期”),若因上市公司送股、公积金转増、拆分股份、配股等原因导致标的股份数量变动或其他除权事项的,则标的股份数量及每股受让价格亦应按照深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的相关规则进行调整,但股份转让总价不变,若在过渡期内,上市公司以累计未分配利润向甲方现金分红,则乙方按照本协议约定向甲方支付的股份转让总价应扣除标的股份所对应的上述现金分红金额(含税)。

  5、本协议下,乙方应向甲方支付的标的股份转让价款,由乙方按照本协议的约定支付至双方确认并设立的监管专用账户。

  (三) 股份转让程序及价款支付

  1、股份质押

  为保障本协议下交易的顺利进行,甲方同意将其持有上市公司的13,350,000股股票(占上市公司股份总数的1.47%)质押给乙方或其书面指定的其他方。在本协议签署后,甲方应当配合乙方及时前往中登公司办理质押股票的相关质押登记手续。

  2、首期股份转让价款支付

  在甲方完成以上质押股份的质押登记后2个工作日内,由乙方向监管专用账户支付57,672,000.00元(大写:伍仟柒佰陆拾柒万贰仟元整),专项用于甲方解除股票质押。

  3、标的股份解除质押及过户

  (1)在首期股份转让价款支付且款项从监管专用账户划出后15个工作日内,甲方应当办理股份质押解除手续且解除质押的可供协议转让的股票不少于32,650,000股,乙方同意在甲方对上述32,650,000股股票办理解除质押手续后1个工作日,出具书面同意函同意解除甲方质押给乙方的上市公司13,350,000股股票,确保甲方可用于协议转让的上市公司股份数不少于46,000,000股。

  (2)在甲方完成前款股份解除质押后1个工作日内,甲方与乙方应当就本次标的股份转让向深交所提交申请文件,并在取得深交所关于本次股份转让的书面合规确认后5个工作日内,共同向中登公司提交标的股份过户申请。乙方应协助甲方办理前款股份解除质押。

  (3)在本协议签署日至交割日期间内,上市公司如有送股、资本公积金转增股本等事项的,标的股份因上述事项所产生的红股均属于标的股份。在本协议签署日至交割日期间内,上市公司如有现金分红的,标的股份因现金分红所产生的孳息均属于甲方。

  4、剩余股份转让价款支付

  在标的股份于中登公司办理完成过户登记至乙方名下后3个工作日内,由乙方向银行监管专用账户支付剩余股份转让价款141,048,000.00元(大写:壹亿肆仟壹佰零肆万捌仟元整),甲乙双方另有约定的除外。

  5、甲方保证用于协议转让的上市公司股份数不少于46,000,000股,如甲方有足额的、不受限制、可供交易的上市公司股票,则甲乙双方无须履行本条第一款、第二款约定。在本协议签署后,甲方与乙方应当就本次标的股份转让及时向深交所提交申请文件,并在取得深交所关于本次股份转让的书面合规确认后5个工作日内,共同向中登公司提交标的股份过户申请。在标的股份于中登公司办理完成过户登记至乙方名下后3个工作日内,由乙方向监管专用账户支付股份转让价款198,720,000.00元(大写:壹亿玖仟捌佰柒拾贰万元整),甲乙双方另有约定的除外。

  (四)违约责任

  1、本协议项下的一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证,即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行,并由此给其他方造成损失的,该违约方须承担相应的赔偿责任。

  2、若因一方之过错,未能按照本协议约定办理标的股份交易合规确认、过户登记手续,经另一方合理催告后3个工作日内仍未纠正的,每逾期一日,违约方应向守约方按已支付价款为计算基数支付万分之一的违约金。但因法律法规政策或主管部门的原因导致逾期未完成的除外。

  3、本协议签署后,如有以下情形的,乙方有权单方面解除本协议:

  (1)标的股份存在质押、冻结、限售等权利限制且未按照本协议的约定及时解除、甲方不配合办理标的股份过户手续等因甲方原因导致本协议签署及生效后40个工作日内未能完成标的股份过户的。

  (2)标的股份交割日前,甲方违反其在本协议项下的承诺和义务,或甲方于本协议项下的承诺、陈述和保证有任何不真实、不准确、不完整或无效且导致本次股份转让无法实施的,经乙方通知后3个工作日内仍不能补救的。

  (3)标的股份交割日前,上市公司存在因违法违规情形导致其受到监管机构立案调查、行政处罚的风险,或其他对其持续经营构成实质性障碍的其他风险。

  (4)在为本协议的签署所进行的谈判、协商及尽职调查的过程中,甲方根据要求向乙方及其聘请中介机构提供的资料存在不真实、重大遗漏的情况,或存在未如实披露的债务、或有负债等情况。

  乙方按照本款约定解除本协议的,甲方应当在本协议解除后10个工作日内向乙方返还所有乙方已支付的款项及利息,并承担乙方第三方尽职调查所产生的费用不超过35万元(以开票金额为准)。若甲方违反本条规定,则乙方有权单方面处置甲方质押在乙方名下的股份。

  4、本协议签署后,如乙方未按本协议约定按时足额支付股份转让款,经甲方合理催告后3工作日内仍未纠正的,每逾期一日,乙方应向甲方按应付而未付股份转让价款为计算基数支付万分之一违约金。逾期超过10个工作日,需另外按日万分之三另外支付违约金,同时甲方有权单方面解除本协议,并要求乙方承担违约责任。

  (五)适用法律及争议解决

  1、本协议的订立、效力、解释、签署以及争议的解决应受中国法律保护并均适用中国(特指中华人民共和国,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)法律,并依据中国法律进行解释。

  2、凡因本合同产生的及与本合同有关的争议,甲乙双方均应协商解决;协商不成的,双方均同意向乙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  (六)协议变更、解除及终止

  1、除本协议另有约定外,非经双方书面协商一致、或受到监管部门的要求或法律法规规定和本协议约定的情形,本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除,均应当以书面形式作出。

  2、出现下列情形之一的,本协议终止:

  (1)本协议双方在本协议项下的义务已经按约定履行完毕;

  (2)本协议经双方协商同意解除;

  (3)双方约定的其他终止情形。

  3、协议终止的法律后果:本协议终止后,尚未履行的,终止履行;已经履行的,守约方可根据履行情况要求违约方承担违约和赔偿责任;本协议权利义务终止,不影响本协议违约责任条款和争议解决条款的效力。

  (七)协议生效及其他

  本协议于甲乙双方盖章、签署之日起成立并生效。

  四、相关承诺及履行情况

  东冠集团在公司首次公开发行披露的《招股说明书》中承诺,自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行前所持有的公司股份,也不由公司回购其所持有的公司股份。

  截至本公告披露日,上述股份锁定承诺已经履行完毕,东冠集团所持有的公司股份已于2011年1月28日解除限售。本次减持股份不存在违反相关承诺的情况。

  五、本次权益变动对公司的影响

  本次权益变动有利于优化公司股东结构。本次权益变动前,东冠集团持有公司12,300万股股票(占公司总股本的13.58%)。本次权益变动后,东冠集团持有公司7,700万股股票(占公司总股本的8.50%);广东新动能持有公司4,600万股股票(占公司总股本的5.08%),为公司持股5%以上股东。广东新动能系由广东省政府协调设立的基金,旨在为省内优质民营上市公司注入“新的发展动能”,本次通过战略投资成为公司重要股东将有利于进一步优化公司股东结构。

  本次权益变动未导致公司控股股东、实际控制人及其一致行动人发生变化,也不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  六、其他相关说明

  1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定,也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。

  2、本次协议转让完成后,转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。

  3、经在最高人民法院网查询,广东新动能不属于失信被执行人。

  4、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求,相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务,具体详见同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《简式权益变动报告书(一)》、《简式权益变动报告书(二)》。

  5、本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认,并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份转让过户手续。公司将持续关注本次权益变动的进展情况,并督促相关方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  1、股份转让协议;

  2、简式权益变动报告书(一);

  3、简式权益变动报告书(二)。

  特此公告

  广东潮宏基实业股份有限公司董事会

  2019年7月15日

本版导读

2019-07-16

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