苏州华兴源创科技股份有限公司首次公开发行股票
科创板上市公告书暨2019年半年度财务会计报告

2019-07-16 来源: 作者:

  特别提示

  苏州华兴源创科技股份有限公司(以下简称“华兴源创”、“本公司”、“发行人”或“公司”)股票将于2019年7月22日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  

  第一节 重要声明与提示

  一、重要声明与提示

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。

  上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  具体而言,上市初期的风险包括但不限于以下几种:

  1、涨跌幅限制

  上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板,在企业上市首日涨跌幅限制比例为44%,之后涨跌幅限制比例为10%。

  科创板企业上市后5日内,股票交易价格不设涨跌幅限制;上市5日后,涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。

  2、流通股数量

  上市初期,因原始股股东的股份锁定期为36个月,保荐机构跟投股份锁定期为24个月,网下限售股锁定期为6个月。无限售流通股为36,249,580股,占发行后总股本的9.04%,流通股数量较少。

  3、市盈率高于同行业平均水平

  发行人所在行业为专用设备制造业(C35),截止2019年6月24日(T-3日),中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为31.11倍。本次发行价格24.26元/股对应的发行人2018年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率41.08倍高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率。

  4、融资融券风险

  股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。

  二、特别风险提示

  (一)主要客户较为集中的风险

  公司的主要产品应用于国内外知名的平板或模组厂商以及消费电子终端品牌商,下游行业集中度较高,受此影响,公司来自主要客户的收入较为集中。2016年度、2017年度和2018年度,公司来自前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为78.99%、88.06%和61.57%,主要包括苹果、三星、LG、夏普、京东方、JDI等行业内知名厂商,该等客户均为平板显示测试行业的优质客户,报告期内公司受到自身资金实力和发展历史的限制,大部分产能被用于满足该等客户的订单需求。目前公司已经在有计划地扩大产能及员工规模,本次上市发行完成后公司融资能力将得到显著提高,且随着募投项目的顺利实施,将有助于增员扩产计划的实施,进而提升公司承接订单的能力。然而短期内,在来自主要客户的销售收入占比仍较高的情况下,若公司因产品和服务质量不符合主要客户要求导致双方合作关系发生重大不利变化,或主要客户未来因经营状况恶化导致对公司的直接订单需求大幅下滑,均将可能对公司的经营业绩产生重大不利影响。

  (二)苹果公司业绩变动影响公司经营的风险

  报告期内公司用于苹果公司产品检测的产品收入比例分别为75.13%、91.94%和66.52%,占比较高,苹果公司经营情况对公司影响较大。2019年一季度,受2018年9月推出的新产品非大换代产品且定价过高的影响,苹果公司的iPhone产品销售情况未达预期,市场占有率有所下滑。若未来市场竞争进一步加剧,苹果公司无法保持设计研发等方面的竞争优势以及良好的品牌声誉,使得其智能手机经营出现较大的、长期的不利变动,则苹果公司经营业绩将可能因此受到重大不利影响。若苹果公司智能手机业务出现较大的、长期的不利变动的同时,公司无法及时拓展平板检测领域的其他客户且集成电路检测等其他业务领域开拓效果不佳,则前述情形可能对公司业务的稳定性和持续性以及持续经营能力产生重大不利影响。

  (三)市场竞争加剧的风险

  在目前公司所处平板显示检测行业及集成电路测试设备行业中,国外厂商凭借其技术优势在行业竞争中处于优势地位,国内厂商由于技术积累相对薄弱,因此普遍面临着较为严峻的市场竞争形势,公司的客户主要为下游国际知名厂商,因此长期以来公司直接面对国外厂商较为激烈的竞争,并依靠技术及品牌优势获取市场份额。同时,由于我国智能装备制造领域前景广阔,新进入者投资意愿较强,因此未来国内市场的竞争也将日趋激烈。如果公司不能保持技术优势、研发优势、品牌声誉优势和产品品类等优势,不能及时强化设计研发能力、生产能力和市场开拓能力,则公司将可能面临市场竞争更为加剧的风险,进而对业绩增长产生不利影响。

  (四)研发能力未能匹配客户需求的风险

  公司的主要产品具有定制化和非标准化特征,将客户产品理念快速转化为设计方案和产品的设计研发能力是公司从行业竞争中胜出的关键。经过多年的持续性研发投入和技术团队建设,公司已经建立了完善的技术研发体系和精干的核心技术团队,积累了丰富的技术储备和项目经验。

  目前公司的下游应用行业为面板生产制造、消费类电子产品制造及集成电路产品制造等,该等行业具有技术密集、产品更新换代快、技术革新频繁等特征。行业内企业一直在不断研发新的技术成果并在此基础上对产品的应用场景、性能指标等进行优化升级,这就要求公司不断推出新产品以满足下游行业企业的需要。如果公司的设计研发能力和产品快速迭代能力无法与下游行业客户的产品及技术创新速度相匹配,则公司将面临客户流失风险,营业收入和盈利水平均可能产生较大不利影响。

  (五)公司业绩下滑的风险

  2016年度、2017年度和2018年度,公司营业收入分别为51,595.44万元、136,983.42万元及100,508.35万元,净利润分别为18,029.70万元、20,966.91万元及24,328.60万元,扣除非经常性损益后净利润分别为17,163.83万元、29,578.50万元及23,683.55万元,2017年营业收入、净利润、扣除非经常性损益后净利润相比2016年分别增长165.50%、16.29%及72.33%,2018年营业收入、净利润、扣除非经常性损益后净利润相比2017年分别增长-26.63%、16.03%及-19.93%。报告期内公司业绩出现了一定程度的波动。

  报告期内公司产品主要应用于消费电子行业,由于消费电子终端产品更新换代具有一定的周期性特征,存在短期内因终端产品未发生全面更新换代,而导致下游客户对全新测试设备的需求出现波动的情况,由此出现公司2017年业绩上升而2018年又出现下滑的周期性波动情形。

  因此,若公司未能进一步拓展行业应用领域及产品线,当下游客户固定资产投资出现周期性波动时,公司订单需求将可能面临较大幅度波动的情况,同时公司还将面临人力成本投入持续上升、市场开拓支出增加、研发支出增长等不确定因素影响,从而使得公司面临经营业绩下滑的风险。

  (六)毛利率水平下降的风险

  2016至2018年公司毛利率分别为58.90%、45.03%及55.38%,处于相对较高水平且呈现一定的波动性。未来随着同行业企业数量的增多及规模的扩大,市场竞争将日趋激烈,行业的供求关系将可能发生变化,导致行业整体利润率水平有下降风险。此外,如果公司无法长期维持并加强在技术创新能力和工艺水平方面的竞争优势,也将使得公司毛利率存在下降的风险。

  (七)全球经济周期性波动和贸易政策、贸易摩擦的风险

  2016年度、2017年度和2018年度,发行人外销收入分别为31,487.49万元、115,704.80万元和47,270.86万元,占同期公司主营业务收入的比重分别为61.03%、84.47%和47.03%。目前全球经济仍处于周期性波动当中,尚未出现经济全面复苏趋势,依然面临下滑的可能,全球经济放缓可能对消费电子产品带来一定不利影响,进而影响公司业绩。

  此外,若未来中美贸易摩擦持续加深,或相关国家贸易政策变动、贸易摩擦加剧,可能会对公司产品销售产生一定不利影响,进而影响到公司未来经营业绩,以2018年经营业绩为基础测算,如相关国家贸易政策变动、贸易摩擦导致发行人境外收入进一步下滑10%,将会导致发行人利润总额下滑9.82%。

  2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-4月,发行人直接出口至美国国内产品的销售收入分别为758.78万元、1,479.44万元、1,592.81万元和1,030.86万元(2019年1-4月数据未经审计)。若未来美国对公司产品加征关税,且全部转嫁为由公司承担(美国客户实际获得公司产品的价格不变),则以2018年出口美国销售金额为基础测算,加征关税可能对公司业绩影响的敏感性分析如下:

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  第二节 股票上市情况

  一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容

  2019年6月14日,中国证监会发布证监许可[2019]1054号文,同意苏州华兴源创科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复。

  二、上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容。

  本公司A股股票科创板上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2019]128号”批准。

  三、上市地点及上市板块

  (一)上市地点

  上市地点为上海证券交易所。

  (二)上市板块

  上市板块为上海证券交易所科创板。

  四、上市时间

  上市时间为2019年7月22日。

  五、股票简称

  股票简称为“华兴源创”,扩位简称为“苏州华兴源创科技”。

  六、股票代码

  股票代码为688001。

  七、本次公开发行后的总股本

  本次公开发行后总股本为40,100万股。

  八、本次公开发行的股票数量

  本次公开发行的股票数量为4,010万股。

  九、本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量

  本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为36,249,580股。

  十、本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量

  本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为364,750,420股。

  十一、战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量

  本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成,跟投机构为华泰创新投资有限公司,无高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排,华泰创新投资有限公司获得配售的股票数量为1,648,804股。

  十二、发行前股东所持股份的流通限制及期限

  本次发行前股东所持股份合计360,900,000股,锁定期为上市之日起36个月。

  十三、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

  (一)公司控股股东源华创兴承诺

  1、自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起36个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司在本次公开发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

  2、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月的期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本公司持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。

  3、本公司在前述限售期满后减持本公司在本次公开发行前持有的股份的,应当明确并披露发行人的控制权安排,保证发行人持续稳定经营。

  4发行人存在《上市规则》规定的重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前,本公司承诺不减持发行人股份。

  5、如果在锁定期满后,本公司拟减持股票的,将认真遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划。

  6、本公司在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的,减持价格将不低于发行人股票的发行价,并通过发行人在减持前三个交易日予以公告,并在相关信息披露文件中披露本公司减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对发行人治理结构、股权结构及持续经营的影响。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。

  7、本公司减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定,包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

  本公司将忠实履行承诺,如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的,本公司将于发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,且违规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得”)归发行人所有。如本公司未将违规减持所得上交发行人,则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。

  (二)实际控制人陈文源和张茜的承诺

  1、自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起36个月内,本人不转让或委托他人管理本人在本次公开发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

  2、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)的收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。

  3、前述锁定期满后,本人在发行人担任董监高期间,每年转让的发行人股份数量不超过本人持有发行人股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。

  4、本人在前述限售期满后减持本人在本次公开发行前持有的股份的,应当明确并披露发行人的控制权安排,保证发行人持续稳定经营。

  5、发行人存在《上市规则》规定的重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前,本人承诺不减持发行人股份。

  6、如果在锁定期满后,本人拟减持股票的,将认真遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划。

  7、本人在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的,减持价格将不低于发行人股票的发行价,并通过发行人在减持前三个交易日予以公告,并在相关信息披露文件中披露本人减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对发行人治理结构、股权结构及持续经营的影响。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。

  8、本人减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定,包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

  本人将忠实履行承诺,如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的,本人将于发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,且违规减持发行人股票所得归发行人所有。如本人未将违规减持所得上交发行人,则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。

  (三)公司股东苏州源奋和苏州源客股份锁定承诺

  1、自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起36个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业在上市前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

  2、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月的期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本企业持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。

  3、本企业在前述限售期满后减持本企业在本次公开发行前持有的股份的,应当明确并披露发行人的控制权安排,保证发行人持续稳定经营。

  4、发行人存在《上市规则》规定的重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前,本企业承诺不减持发行人股份。

  5、如果在锁定期满后,本企业拟减持股票的,将认真遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划。

  6、本企业在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的,减持价格将不低于发行人股票的发行价,并通过发行人在减持前三个交易日予以公告,并在相关信息披露文件中披露本企业减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对发行人治理结构、股权结构及持续经营的影响。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。

  7、本企业减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定,包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

  本企业将忠实履行承诺,如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的,本企业将于发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,且违规减持发行人股票所得归发行人所有。如本企业未将违规减持所得上交发行人,则发行人有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。

  (四)公司董事、监事、高级管理人员股份锁定承诺

  1、自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理在上市前间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

  2、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)的收盘价低于发行价,本人间接持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。

  3、前述锁定期满后,本人在发行人担任董监高期间,每年转让的发行人股份数量不超过本人间接持有发行人股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人间接持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。

  4、发行人首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的,自申报离职之日起18个月内不转让本人间接持有的发行人股份;在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的,自申报离职之日起12个月内不转让本人间接持有的发行人股份;在首次公开发行股票上市之日起12个月后申报离职的,自申报离职之日起6个月内不间接转让本人持有的发行人股份。

  5、本人减持发行人股票时,应依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。

  6、本人将积极履行就本次发行所作的上述承诺,并承诺在上述承诺所涉期间内不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺,本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。

  (五)公司核心技术人员股份锁定承诺

  1、自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起12个月和本人离职后6个月内,本人不转让本人在本次公开发行前持有的发行人股份。

  2、自本人所持的本次公开发行前股份限售期满之日起4年内,本人每年转让的本次公开发行前所持发行人股份不超过所持发行人本次公开发行前股份总数的25%。

  3、本人减持发行人股票时, 应依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。

  十四、本次上市股份的其他限售安排

  保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售期为24个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

  本次发行中网下发行部分,公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户(向上取整计算),将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

  十五、股票登记机构

  股票登记机构为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

  十六、上市保荐机构

  上市保荐机构为华泰联合证券有限责任公司。

  十七、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

  根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条,发行人选择的具体上市标准为“(一)预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

  首次公开发行后,公司市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元,达到上市标准。

  

  第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

  一、发行人基本情况

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  二、控股股东、实际控制人的基本情况

  公司控股股东为苏州源华创兴投资管理有限公司(以下简称“源华创兴”),现持有公司23,097.60万股股份,占公司首次公开发行前股本总额的64.00%。

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  公司的实际控制人为陈文源、张茜夫妇。本次发行前,陈文源直接持有公司15.66%的股份,通过源华创兴间接持有公司55.68%的股份,通过苏州源奋企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“苏州源奋”)间接持有公司5.49%的股份并担任苏州源奋的执行事务合伙人;通过苏州源客企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“苏州源客”)间接持有公司5.66%的股份并担任苏州源客的执行事务合伙人;张茜直接持有公司2.34%的股份,通过源华创兴间接持有公司8.32%的股份。综上,陈文源、张茜夫妇通过直接和间接方式合计持有公司93.15%的股份,为公司的实际控制人。

  本次发行后,源华创兴持有公司57.60%的股份,仍为公司控股股东。公司实际控制人仍为陈文源、张茜夫妇。陈文源直接持有公司14.09%的股份,通过源华创兴持有公司50.11%的股份,通过苏州源奋持有公司4.94%的股份,通过苏州源客持有公司5.09%的股份;张茜直接持有公司2.11%的股份,通过源华创兴间接持有公司7.49%的股份。综上,陈文源、张茜夫妇通过直接和间接方式合计持有公司83.83%的股份,为公司的实际控制人。

  本次发行后,公司股权结构如下图所示:

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  三、董事、监事、高级管理人员情况

  (一)董事基本情况

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  (二)监事基本情况

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  (三)高级管理人员基本情况

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  (四)公司董事、监事、高级管理人员股份锁定承诺

  1、自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理在上市前间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

  2、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)的收盘价低于发行价,本人间接持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。

  3、前述锁定期满后,本人在发行人担任董监高期间,每年转让的发行人股份数量不超过本人间接持有发行人股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人间接持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。

  4、发行人首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的,自申报离职之日起18个月内不转让本人间接持有的发行人股份;在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的,自申报离职之日起12个月内不转让本人间接持有的发行人股份;在首次公开发行股票上市之日起12个月后申报离职的,自申报离职之日起6个月内不间接转让本人持有的发行人股份。

  5、本人减持发行人股票时,应依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。

  6、本人将积极履行就本次发行所作的上述承诺,并承诺在上述承诺所涉期间内不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺,本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。

  四、核心技术人员

  (一)基本情况

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  (二)公司核心技术人员股份锁定承诺

  1、自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起12个月和本人离职后6个月内,本人不转让本人在本次公开发行前持有的发行人股份。

  2、自本人所持的本次公开发行前股份限售期满之日起4年内,本人每年转让的本次公开发行前所持发行人股份不超过所持发行人本次公开发行前股份总数的25%。

  3、本人减持发行人股票时, 应依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。

  五、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容

  (一)员工持股计划的人员构成

  发行人股东包含2个持股平台,分别为苏州源奋和苏州源客,分别持有发行人32,481,000股,分别占首次公开发行前股本的9%。

  苏州源奋人员构成如下:

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  苏州源客人员构成如下:

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  (二)苏州源奋和苏州源客股份锁定承诺

  1、自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起36个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业在上市前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

  2、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月的期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本企业持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。

  3、本企业在前述限售期满后减持本企业在本次公开发行前持有的股份的,应当明确并披露发行人的控制权安排,保证发行人持续稳定经营。

  4、发行人存在《上市规则》规定的重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前,本企业承诺不减持发行人股份。

  5、如果在锁定期满后,本企业拟减持股票的,将认真遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划。

  6、本企业在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的,减持价格将不低于发行人股票的发行价,并通过发行人在减持前三个交易日予以公告,并在相关信息披露文件中披露本企业减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对发行人治理结构、股权结构及持续经营的影响。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。

  7、本企业减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定,包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

  本企业将忠实履行承诺,如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的,本企业将于发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,且违规减持发行人股票所得归发行人所有。如本企业未将违规减持所得上交发行人,则发行人有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。

  六、本次发行前后的股本结构变动情况

  公司本次发行前总股本为36,090万股,本次发行4,010万股A股,占本次发行后公司总股本的10%,本次发行后总股本为40,100万股。

  本次发行前后的股本结构如下:

  ■

  发行人控股股东、持股5%以上的股东以及其他股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。

  七、本次发行后公司前10名股东持股情况

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  (下转A39版)

本版导读

2019-07-16

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