苏州华兴源创科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书暨2019年半年度财务会计报告

2019-07-16 来源: 作者:

  (上接A38版)

  八、保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售的情况

  (一)保荐机构相关子公司名称

  本次保荐机构相关子公司名称为华泰创新投资有限公司。

  (二)与保荐机构的关系

  华泰创新投资有限公司与保荐机构(主承销商)为华泰证券股份有限公司同一控制下相关子公司。

  (三)获配股数

  获配股数为1,648,804股。

  (四)占首次公开发行股票数量的比例

  占首次公开发行股票数量的比例为4.11%。

  (五)限售安排

  股票自上市之日起24个月。

  

  第四节 股票发行情况

  一、发行数量

  本次发行数量为4,010万股。

  二、每股价格

  每股价格为24.26元/股。

  三、每股面值

  每股面值为1元/股。

  四、市盈率

  发行市盈率为41.08倍。(每股收益按照2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)

  五、市净率

  本次发行市净率为5.43倍。(按本次发行价格除以发行后每股净资产确定)

  六、发行后每股收益

  本次发行后每股收益为0.61元/股。

  七、发行后每股净资产

  本次发行后每股净资产为4.47元/股。

  八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  募集资金总额为97,282.60万元。

  2019年7月4日,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了会验字[2019]6471号验资报告。经审验,截至2019年7月3日止,变更后的注册资本人民币401,000,000.00元,累计实收资本(股本)人民币401,000,000.00元。

  九、发行费用(不含税)总额及明细构成

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  十、募集资金净额

  本次发行募集资金净额为88,089.30万元。

  十一、发行后股东户数

  本次发行没有采取超额配售选择权,本次发行后股东户数为24,191户。

  

  第五节 财务会计信息

  容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日的合并及母公司资产负债表,2018年度、2017年度、2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表,以及财务报表附注进行了审计,并出具了会审字[2019]0391号标准无保留意见的审计报告;对公司2019年3月31日的合并及母公司资产负债表,2019年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅,并出具了会阅字[2019]6022号标准无保留意见审阅报告。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露,本上市公告书不再披露。

  本公司2019年半年度财务报表(未经审计)已经公司第一届董事会第八次会议审议通过,并在本上市公告书中披露,公司上市后半年度财务报表不再单独披露。本公司2018年1-6月和2019年1-6月财务数据未经审计,敬请投资者注意。

  一、主要会计数据及财务指标

  单位:万元,%

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  注:涉及百分比指标的,增减百分比为两期数的差值。

  2019年1-6月,公司实现营业收入69,776.50万元,较上年同期增长70.63%,实现归属于母公司股东的净利润13,470.09万元,较上年同期增长27.36%,主要系电池管理系统芯片检测设备销售增加带来的利润增长所致。

  2019年6月末资产负债率较2018年末增长的原因主要是为当期电池管理系统芯片检测设备生产购买了较多原材料,相关货款未支付完毕,导致期末应付款较高,同时公司规模扩大以后,公司增加了短期借款满足日常经营活动需要共同所致。

  2019年1-6月经营活动产生的现金流量净额较2018年1-6月下降的原因主要有两点:①2018年上半年公司收到三星公司、苹果公司回款较大,导致当期销售商品、提供劳务收到的现金较多;②2019年上半年公司购买了较多原材料,且电池管理系统芯片检测设备销售款正陆续收回,导致当期经营活动产生的现金流量净额为负。

  二、2019年1-9月经营预计

  公司所处行业整体处于平稳态势,未出现重大的市场环境变化。根据公司经营状况、销售计划,公司预计2019年1-9月的经营情况良好,与上年同期相比不存在大幅波动的情形。上述测算不构成公司对2019年1-9月业绩预测及利润承诺。若实际业绩情况与上述情况发生较大变化,公司将根据实际情况及时进行披露。

  

  第六节 其他重要事项

  一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

  (一)募集资金专户开设情况

  为规范公司募集资金管理,保护投资者的权益,根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定,公司已与华泰联合证券和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定,公司募集资金专户的开立情况如下:

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  (二)募集资金专户三方监管协议的主要内容

  公司与上述五家银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》协议的主要内容无重大差异,以宁波银行股份有限公司苏州分行为例,协议的主要内容为:

  甲方:苏州华兴源创科技股份有限公司 (以下简称“甲方”)

  乙方:宁波银行股份有限公司苏州分行 (以下简称“乙方”)

  丙方:华泰联合证券有限责任公司(保荐机构) (以下简称“丙方”)

  1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  2、丙方作为甲方的保荐人,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

  3、甲方授权丙方指定的保荐代表人时锐、吴学孔可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  4、乙方按月(每月15日之前)向甲方出具对账单,并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  5、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的,甲方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

  6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  7、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日(2022年12月31日)起失效。

  10、本协议一式拾份,甲、乙、丙三方各持贰份,向上海证券交易所、中国证监会江苏省监管局各报备一份,其余留甲方备用,均具有同等法律效力。

  二、其他事项

  本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件。具体如下:

  一、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

  二、本公司所处行业和市场未发生重大变化,采购和销售价格、采购和销售方式等未发生重大变化。

  三、本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

  四、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

  五、本公司未进行重大投资。

  六、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。

  七、本公司住所未发生变更。

  八、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

  九、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

  十、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

  十一、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

  十二、本公司董事会运行正常,决议及其内容无异常;公司未召开监事会或股东大会。

  十三、本公司未发生其他应披露的重大事项。

  

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见

  保荐机构华泰联合证券认为华兴源创申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定,发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易,并承担相关保荐责任。

  二、保荐机构相关信息

  (一)保荐机构的基本信息

  保荐人(主承销商):华泰联合证券有限责任公司

  法定代表人:刘晓丹

  住所:深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层(01A、02、03、04)、17A、18A、24A、25A、26A

  联系电话:025-83387706

  传真:025-83387711

  保荐代表人:时锐、吴学孔

  项目协办人:蔡福祥

  项目组其他成员:李伟、刘哲、李悟

  (二)保荐代表人及联系人的姓名、联系方式

  保荐代表人时锐,联系电话:025-83387709

  保荐代表人吴学孔,联系电话:010-56839300

  三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

  时锐先生,作为保荐代表人负责了双一科技、江苏新能首次公开发行项目;作为项目协办人参与了金智科技非公开发行项目;作为项目主要成员参与了通灵珠宝、鹏鹞环保、国科微、大烨智能等首次公开发行股票项目。

  吴学孔先生,作为保荐代表人负责了赛腾股份首次公开发行项目;作为项目主要成员参与了高伟达创业板首次公开发行、道森股份主板首次公开发行,华灿光电、盛通股份、长荣股份、高伟达、林州重机非公开发行等项目。

  

  第八节 重要承诺事项

  一、关于稳定股价的承诺

  (一)启动股价稳定措施的条件

  自公司A股股票正式上市交易之日起三年内,非因不可抗力所致,公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整)。

  (二)股价稳定措施的方式及顺序

  股价稳定措施包括:1、公司回购股票;2、公司控股股东增持公司股票;3、董事(不含独立董事,下同)、高级管理人员增持公司股票等方式。选用前述方式时应考虑:1、不能导致公司不满足法定上市条件;2、不能迫使控股股东履行要约收购义务。

  股价稳定措施的实施顺序如下:

  1、第一选择为公司回购股票,但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件,则第一选择为控股股东增持公司股票;

  2、第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择:

  (1)公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准,且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务;

  (2)公司虽实施股票回购计划但仍未满足连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产之条件。

  3、第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为:在控股股东增持公司股票方案实施完成后,如公司股票仍未满足连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产之条件,并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务。

  (三)实施公司回购股票的程序

  在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,公司将在10日内召开董事会,依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会,审议实施回购股票的议案,公司股东大会对实施回购股票作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。公司将依法通知债权人,并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。

  公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

  发行人为稳定股价进行股份回购的,还应遵循下列原则:单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%,单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司净利润的40%;超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。

  除非出现下列情形,公司将在股东大会决议作出之日起6个月内回购股票:

  1、公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产;

  2、继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。

  单次实施回购股票完毕或终止后,本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销,并及时办理公司减资程序。

  若某一会计年度内公司股价多次触发上述启动稳定股价措施的条件(不包括公司实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产的情形),公司将继续按照上述稳定股价措施预案执行。

  (四)实施控股股东增持公司股票的程序

  1、启动程序

  (1)公司未实施股票回购计划

  在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准,且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下,公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

  (2)公司已实施股票回购计划

  公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产之条件,公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

  2、控股股东增持公司股票的计划

  在履行相应的公告等义务后,控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。

  控股股东增持股票的金额不超过控股股东上年度从公司领取的分红,增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产,且单次及/或连续十二个月增持数量不超过公司股份总数的2%。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。

  若某一会计年度内公司股价多次触发上述启动股价稳定措施的条件(不包括控股股东实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产的情形),控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行。

  除非出现下列情形,控股股东将在增持方案公告之日起6个月内实施增持公司股票计划:

  (1)公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产;

  (2)继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件;

  (3)继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。

  (五)董事、高级管理人员增持公司股票的程序

  在控股股东增持公司股票方案实施完成后,仍未满足公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产之条件并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务的情况下,董事、高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后90日内增持公司股票,且用于增持股票的资金不超过其上一年度于公司取得薪酬总额和现金分红(税后,下同)的10%,增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。公司董事及高级管理人员,同时又是控股股东的,若按照其所持股权对应的增持金额高于其上一年度从公司取得的薪酬总额和现金分红的30%的,则不再单独履行增持义务。具体增持股票的数量等事项将提前公告。

  董事、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止:

  1、公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产;

  2、继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件;

  3、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

  (六)关于要求未来新聘董事、高级管理人员接受稳定股价承诺及约束措施的承诺

  华兴源创承诺:

  本公司承诺,将要求拟聘任董事、高级管理人员签署与上述本公司现任董事、高级管理人员内容一致的承诺函,要求拟聘任董事、高级管理人员根据本公司关于稳定股价的相关承诺及约束措施履行职责,并以此作为本公司新聘董事、高级管理人员的前提条件。

  二、发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员关于股份限售与减持的承诺

  参见“第二节 股票上市情况”之“十三、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺”。

  三、关于欺诈发行的承诺

  发行人关于欺诈发行股份购回事项承诺如下:

  “1、保证公司本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市,不存在任何欺诈发行的情形。

  2、如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。”

  发行人控股股东源华创兴关于欺诈发行股份购回事项承诺如下:

  “1、保证发行人本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市,不存在任何欺诈发行的情形。

  2、如发行人不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购回发行人本次公开发行的全部新股。”

  发行人实际控制人陈文源和张茜关于欺诈发行股份购回事项承诺如下:

  “1、保证发行人本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市,不存在任何欺诈发行的情形。

  2、如发行人不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购回发行人本次公开发行的全部新股。”

  四、关于信息披露责任的承诺

  (一)发行人承诺

  1、若公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,公司将在证券监管部门要求的期间内从投资者手中购回本次公开发行的股票。

  2、公司向上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,若公司向上海证券交易所所提交的首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将依法回购本次发行的全部新股,若公司向上海证券交易所所提交的首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失。

  (二)发行人控股股东承诺

  1、若发行人不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本公司将在证券监管部门要求的期间内从投资者手中购回本次公开发行的股票。

  2、发行人向上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,若发行人向上海证券交易所所提交的首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。

  (三)发行人实际控制人承诺

  1、若发行人不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本人将在证券监管部门要求的期间内从投资者手中购回本次公开发行的股票。

  2、发行人向上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,若发行人向上海证券交易所所提交的首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

  (四)发行人董事、监事、高级管理人员承诺

  1、发行人向上交所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

  2、若发行人向上交所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

  (五)保荐机构、主承销商承诺

  1、发行人向上交所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本公司对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

  2、若发行人向上交所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。

  五、关于发行人招股说明书及其他信息披露责任的声明

  (一)保荐机构(主承销商)声明

  本公司已对招股说明书及其他为本次公开发行制作、出具的文件进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

  (二)发行人律师声明

  本所及经办律师若因未能勤勉尽责地履行法定职责而导致本所及经办律师为发行人制作、出具的法律文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,本所及经办律师将根据有管辖权的司法机关作出的生效司法判决,依法赔偿投资者由此遭受的直接损失。

  (三)会计师事务所声明

  本所及经办会计师若因未能勤勉尽责地履行法定职责而导致其为发行人制作、出具的文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成损失的,本所及经办会计师将依法赔偿投资者损失。

  (四)资产评估机构声明

  本机构及签字注册资产评估师若因未能勤勉尽责地履行法定职责而导致其为发行人制作、出具的文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成损失的,本机构及签字注册资产评估师将依法赔偿投资者损失。

  (五)验资机构声明

  本机构及签字注册会计师若因未能勤勉尽责地履行法定职责而导致其为发行人制作、出具的文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成损失的,本机构及签字注册会计师将依法赔偿投资者损失。

  (六)验资复核机构申明

  本机构及签字注册会计师若因未能勤勉尽责地履行法定职责而导致其为发行人制作、出具的文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成损失的,本机构及签字注册会计师将依法赔偿投资者损失。

  六、关于未能履行承诺时的约束措施

  (一)公司控股股东源华创兴承诺

  本公司将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。若本公司未履行就本次发行所做的承诺,本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉,并在违反承诺发生之日起5个工作日内,停止在发行人处获得股东分红,同时本公司持有的发行人股份将不得转让,直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定,本公司将严格依法执行该等裁判、决定。

  (二)公司实际控制人陈文源和张茜承诺

  本人将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。若本人未履行就本次发行所做的承诺,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉,并在违反承诺发生之日起5个工作日内,停止在发行人处获得股东分红,同时本人持有的发行人股份将不得转让,直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定,本人将严格依法执行该等裁判、决定。

  (三)发行人董事、监事、高级管理人员承诺

  本人将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。若本人未履行就本次发行所做的承诺,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉,并在违反承诺发生之日起5个工作日内,停止在发行人处获得股东分红,同时本人持有的发行人股份将不得转让,直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定,本人将严格依法执行该等裁判、决定。

  (四)保荐机构对上述承诺的核查意见

  保荐机构经核查,认为发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺,已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理,失信补救措施及时有效。

  (五)发行人律师对上述承诺的核查意见

  发行人律师核查了上述承诺主体出具的承诺函、发行人及其股东就出具承诺函事宜作出的决议或声明,认为发行人及其控股股东签署承诺函履行了相应的决策程序,相关主体作出的承诺内容符合法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、上交所的要求,相关承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法,不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。

  

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  华泰联合证券有限责任公司

  2019年7月16日

本版导读

2019-07-16

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