宁波柯力传感科技股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书摘要

2019-07-16 来源: 作者:

  发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次股票发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  第一节 重大事项提示

  一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

  公司控股股东、实际控制人柯建东、公司股东森纳投资、申宏投资、申克投资、鲁忠耿、黄朝霞承诺:

  1、自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人/本公司直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份(在公司首次公开发行股票时公开发售的部分股份除外),也不由公司回购本人/本公司直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份;

  2、本人/本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价,如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价;

  3、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人/本公司持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。若在本人/本公司减持前述股份前,公司已发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人/本公司的减持价格应不低于公司首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格;

  4、若因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归公司所有,本人/本公司将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,本人/本公司将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  担任公司董事、监事、高级管理人员的柯建东、林德法、项勇、陈建鹏、郑坚伦、马形山、胡向光、姚玉明、李胜强承诺:

  1、自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份(在公司首次公开发行股票时公开发售的部分股份除外),也不由公司回购本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份;

  2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价,如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价;(董事、高级管理人员适用)

  3、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。若在本人减持前述股份前,公司已发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格;(董事、高级管理人员适用)

  4、在本人任职期间(于本承诺中的所有股份锁定期结束后)每年转让的公司股份不超过本人通过直接或间接方式所持有的公司股份总数的百分之二十五;如本人出于任何原因离职,则在本人离职后半年内,不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式所持有的公司股份;

  5、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺;

  6、本人所持有公司股份的持股变动及申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

  7、若因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归公司所有,本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  本公司其他股东(不包括公司控股股东、实际控制人柯建东,柯建东亲属鲁忠耿、黄朝霞,柯建东控制或参股公司森纳投资、申宏投资、申克投资,持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员)承诺:

  1、自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人/本公司持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份(在公司首次公开发行股票时公开发售的部分股份除外),也不由公司回购本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份;

  2、若因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归公司所有,本人/本公司将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案

  (一)公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案

  公司股票自挂牌上市之日起三年内,若出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司所有者权益合计÷年末公司股份总数,下同)情形时(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一个会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整,下同),公司将实施股价稳定措施。

  本公司将按照如下程序及要求实施相关回购股份之事宜:

  1、本公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向社会公众股东回购公司部分股票,同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

  2、本公司将依据法律、法规及公司章程的规定,在预案启动条件满足之日起5个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案,并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时,公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。

  3、在股东大会审议通过股份回购方案后,公司将依法通知债权人,并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。

  4、公司回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产的,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式,资金来源包括但不限于自有资金、银行贷款等方式。

  5、单次用于回购股份的资金金额不低于可用于回购股份的资金金额总额的2%。如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件(不包括公司及其控股股东、董事、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形)的,公司可以继续采取回购股份的措施,但应遵循下述原则:

  (1)单次用于回购股份的资金金额不低于可用于回购股份的资金金额总额的2%;

  (2)单一会计年度用于回购股份的资金金额合计不超过可用于回购股份的资金金额总额的8%;

  (3)可用于回购股份的资金金额总额等于本公司获得的累计募集资金净额减去以前年度用于回购股份的资金金额总额。

  超过上述标准的,本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的,公司将继续按照上述原则执行。

  6、但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动股价稳定措施条件的,本公司将终止实施前述稳定股价的措施。

  7、若公司新聘任董事、高级管理人员的,公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

  (二)控股股东、实际控制人关于上市后三年内稳定公司股价的预案

  公司股票自挂牌上市之日起三年内,若出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时,公司控股股东、实际控制人柯建东将实施股价稳定措施。

  公司控股股东、实际控制人柯建东将按照如下程序及要求实施增持股份之事宜:

  1、公司控股股东、实际控制人柯建东将增持公司股票以稳定公司股价。公司控股股东、实际控制人柯建东应在上述有关公司股价稳定措施启动条件成就后5个交易日内提出增持公司股份的方案,包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等,公司将按照相关规定披露其增持公司股份的计划。在公司披露增持公司股份的计划的5个交易日后,其将按照方案开始实施增持公司股份的计划,增持公司股份的价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产,增持的方式为集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。

  2、单次用于增持股份的资金金额不低于可用于增持股份的资金金额的20%。如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件(不包括公司及其控股股东、董事、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形)的,公司控股股东、实际控制人柯建东将继续采取回购股份的措施,但应遵循下述原则:

  (1)单次用于增持股份的资金金额不低于可用于增持股份的资金金额的20%;

  (2)单一年度用以稳定股价的增持资金不超过可用于增持股份的资金金额的50%;

  (3)可用于增持股份的资金金额等于其自公司上市后累计从公司所获得的现金分红总额减去以前年度已用于稳定股价的增持资金总额。

  超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度出现股价稳定措施启动条件的情形时,将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

  3、如公司在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施,公司控股股东、实际控制人柯建东可选择与公司同时启动股价稳定措施或在公司措施实施完毕(以公司公告的实施完毕日为准)后其股票收盘价仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。

  4、若公司控股股东、实际控制人柯建东实施增持股份的措施之前公司股价已经不满足触发股价稳定措施的条件,可不再继续实施前述稳定股价的措施。

  5、在启动稳定公司股价措施的前提条件满足时,且公司采取稳定股价措施的,公司控股股东、实际控制人柯建东同意对公司股东大会审议的稳定股价方案投赞成票,并尽力促成股东大会通过稳定股价方案。

  (三)公司董事(不含独立董事)及高级管理人员关于上市后三年内稳定公司股价的预案

  董事(不含独立董事)及高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定,在不影响公司上市条件的前提下,当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时,如公司、公司控股股东、实际控制人均已采取股价稳定措施并实施完毕后公司股票收盘价仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的,董事(不含独立董事)及高级管理人员将实施股价稳定措施。

  董事(不含独立董事)及高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价,公司应按照相关规定披露上述买入公司股份的计划,在公司披露上述买入公司股份计划的5个交易日后,董事(不含独立董事)及高级管理人员将按照方案开始实施买入公司股份的计划;通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的,买入价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产;

  单次用于购买股份的资金金额不低于本人在担任职务期间过去十二个月从公司领取的税后薪酬累计额的20%。如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件(不包括公司及其控股股东、董事、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形)的,董事(不含独立董事)及高级管理人员将继续采取增持股份的措施,但应遵循下述原则:

  (1)单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任职务期间过去十二个月从公司领取的税后薪酬累计额的20%;

  (2)单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任职务期间过去十二个月从公司处领取的税后薪酬累计额的50%。

  超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度出现股价稳定措施启动条件的情形时,其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

  若董事(不含独立董事)及高级管理人员实施增持股份的措施之前公司股价已经不满足触发股价稳定措施的条件,其可不再继续实施前述稳定股价的措施。

  若公司新聘任董事、高级管理人员的,公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

  (四)稳定公司股价预案的约束措施

  如公司未采取稳定股价的具体措施,公司承诺将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果因公司未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的,公司将依法向投资者赔偿相关损失。

  如公司控股股东、实际控制人柯建东未采取稳定股价的具体措施,其承诺将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;如果未采取稳定股价的具体措施,公司控股股东、实际控制人柯建东将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司处获得股东分红,同时其持有的公司股份将不得转让,直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

  如公司董事(不含独立董事)及高级管理人员未采取稳定股价的具体措施,其承诺将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉;如果未采取稳定股价的具体措施,其将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处领取薪酬及股东分红,同时其持有的发行人股份不得转让,直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

  三、相关责任主体关于招股意向书真实、准确及完整的承诺

  (一)发行人的相关承诺及约束措施

  1、招股意向书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,且本公司对招股意向书所载内容之真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。

  2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,发行人将按照如下方式依法回购首次公开发行的全部新股:

  (1)若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内,则本公司将基于发行新股所获之募集资金,于上述情形发生之日起5个工作日内,按照不低于发行价格并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者;

  (2)若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后,则本公司将于上述情形发生之日起20个交易日内通过上海证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股,回购价格为不低于发行价格并加算银行同期存款利息或回购公告前20个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值(以孰高者为准)。本公司上市后发生除权除息事项的,上述发行价格做相应调整;

  若存在公开发售股份情形的,本公司承诺在按照前述安排实施新股回购的同时将极力促使于本公司首次公开发行新股的同时实施公开发售股份的相关股东依法购回其已转让的全部原限售股份。

  发行人或实施公开发售股份的相关股东将根据相关法律、法规规定的程序实施新股回购。在实施上述股份回购时,如相关法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定。公司将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认定后20日内启动回购股份的措施。

  3、若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,并依法赔偿投资者损失。

  4、发行人若违反上述承诺,将在股东大会及证券监督管理部门指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的,将依法向投资者赔偿相关损失。

  (二)控股股东、实际控制人的相关承诺及约束措施

  1、招股意向书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,且本人对招股意向书所载内容之真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。

  2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股,并购回已转让的原限售股份,将依法购回本人在公司首次公开发行股票时已转让的原限售股份。

  3、若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内,则本人将基于已转让的原限售股份所获之资金,于上述情形发生之日起5个工作日内,按照不低于发行价格并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者;若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后,则本人将于上述情形发生之日起20个交易日内通过上海证券交易所交易系统回购本人已转让的全部原限售股份,回购价格为不低于发行价格并加算银行同期存款利息或回购公告前20个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值(以孰高者为准)。本公司上市后发生除权除息事项的,上述发行价格做相应调整。

  4、本人将根据相关法律、法规规定的程序实施股份回购。在实施上述股份购回时,如相关法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定。公司控股股东、实际控制人将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认定后20日内启动购回股份的措施。

  5、若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司控股股东、实际控制人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任。

  6、若违反上述承诺,公司控股股东、实际控制人将在发行人股东大会及证券监督管理部门指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉,并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内,停止在发行人处获得股东分红,同时其持有的发行人股份将不得转让,直至其按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

  (三)发行人董事、监事、高级管理人员的相关承诺及约束措施

  招股意向书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,且公司董事、监事和高级管理人员对招股意向书所载内容之真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。

  若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规规定承担连带赔偿责任。

  如公司董事、监事和高级管理人员违反上述承诺,将在发行人股东大会及证券监督管理部门指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内,停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红,同时其持有的发行人股份将不得转让,直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

  (下转A34版)

本版导读

2019-07-16

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