宁波柯力传感科技股份有限公司首次公开发行股票发行安排及初步询价公告

2019-07-16 来源: 作者:

  (上接A33版)

  网下投资者需自行审核比对关联方,确保不参加与保荐机构(主承销商)和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与保荐机构(主承销商)和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因,导致关联方参与询价或发生关联方配售等情况,投资者应承担由此所产生的全部责任。

  (六)定价方式

  本次发行通过向符合条件的投资者进行初步询价直接确定发行价格,不再进行累计投标询价。

  定价时发行人和保荐机构(主承销商)将综合考虑剔除最高报价部分后的初步询价数据、公司盈利能力、未来成长性及可比公司市盈率等因素。具体安排详见本公告“三、定价原则和程序”。

  (七)锁定期安排

  本次发行的股票无流通限制及限售期安排,自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

  (八)本次发行重要时间安排

  1、发行时间安排

  ■

  注:(1)T日为发行日;

  (2)上述日期为交易日,如遇重大突发事件影响本次发行,发行人和保荐机构(主承销商)将及时公告,修改本次发行日程;

  (3)如初步询价后拟定的发行价格对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率,保荐机构(主承销商)和发行人将在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告,每周至少发布一次。网上路演及网上、网下申购时间相应推迟三周,具体安排将另行公告。

  (4)如因上交所网下申购电子平台系统故障或非可控因素导致配售对象无法正常使用其上交所网下申购电子平台进行初步询价或网下申购工作,请投资者及时与保荐机构(主承销商)联系。

  2、网下路演推介

  本次发行不进行网下路演推介,敬请投资者关注2019年7月23日(T-2日)刊登的《网上路演公告》。

  二、网下初步询价安排

  (一)网下投资者的参与条件及报价要求

  1、具备一定的证券投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年(含)以上,从事证券交易时间达到两年(含)以上;个人投资者从事证券交易时间应达到五年(含)以上。经行政许可从事证券、基金、期货、保险、信托等金融业务的机构投资者可不受上述限制。

  2、具有良好的信用记录。最近12个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施,但投资者能证明所受处罚业务与证券投资业务、受托投资管理业务互相隔离的除外。

  3、具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值

  定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度。

  4、已在初步询价开始日前一交易日2019年7月17日(T-6日)12:00前按照《投资者管理细则》在证券业协会完成注册。

  5、已开通上交所网下发行电子平台CA证书。

  6、在初步询价开始前两个交易日2019年7月16日(T-7日,含当日)前20个交易日持有的沪市非限售A股及非限售存托凭证日均市值不低于5,000万元。

  7、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基金应在2019年7月17日(T-6日)12:00前按以上法规规定完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

  8、不属于下文“(三)不得参与本次网下询价的投资者”。

  提请投资者注意,保荐机构(主承销商)将在初步询价及配售前对投资者是否存在上述禁止性情形进行核查,投资者应按保荐机构(主承销商)的要求进行相应的配合(包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等),如拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的,或经核查不符合配售资格的,保荐机构(主承销商)将拒绝接受其初步询价或者向其进行配售。

  9、配售对象应遵守行业监管要求,申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。

  (二)网下投资者向国信证券提交的材料要求和提交方式

  1、提交时间和提交方式

  所有拟参与本次初步询价的网下投资者须符合上述投资者条件,并按要求在规定时间内(2019年7月17日(T-6日)17:00前)通过国信证券投资者平台(ceo.guosen.com.cn)完成注册、配售对象选择及报价相关核查材料上传。

  (1)投资者请登录国信证券官方网站(www.guosen.com.cn)-我们的业务-投资银行-发行业务专区,进入国信证券投资者平台“国信资本圈”完成注册;或直接登录国信证券投资者平台网站(ceo.guosen.com.cn)完成注册。

  (2)注册审核通过后使用注册账号和密码登录国信证券投资者平台,完成配售对象选择。

  (3)报价相关的承诺函签署及核查材料上传。

  2、在线签署承诺函及提交核查材料

  (1)时间要求和模板下载地址

  所有拟参与本次初步询价的网下投资者须符合上述投资者条件,并按要求在规定时间内(2019年7月16日(T-7)8:30-2019年7月17日(T-6)17:00前)在线签署承诺函及提交核查材料,核查材料的模板可以在国信证券投资者平台(ceo.guosen.com.cn)下载。

  (2)具体材料要求

  机构投资者:

  A在线签署《承诺函》;

  B《关联方基本信息表》(电子版)(证券公司、基金公司、信托公司、财务公司、保险公司以及QFII这六类机构除外,但需自行审核比对关联方,确保不参加与主承销和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。参与询价即视为与主承销和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因机构投资者的原因,导致参与询价或发生关联方配售等情况,机构投资者应承担由此所产生的全部责任);

  C《出资人基本信息表》(电子版)(以非公开募集资金参与本次询价的配售对象需要提供,配售对象类型包括专户、资管和私募基金);

  D私募基金备案证明文件(如需)(投资者如属于《中华人民共和国证券投资基金法》,《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金,还应提供备案证明的文件扫描件或备案系统截屏)。

  个人投资者:

  A在线签署《承诺函》;

  B《关联方基本信息表》(电子版)。

  3、提交步骤

  所有投资者及配售对象应在2019年7月16日(T-7)8:30-2019年7月17日(T-6)17:00前在国信证券投资者平台在线签署承诺函及提交核查材料的电子版。纸质版原件无需邮寄。

  投资者未按要求在规定时间内提供以上信息,相关投资者提交的报价将被确定为无效报价。

  (三)不得参与本次网下询价的投资者

  1、禁止参与配售的关联方不得参与报价

  根据《管理办法》第十六条,发行人和保荐机构(主承销商)将不得向下列对象配售股票:

  (1)发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工;发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司;

  (2)主承销商及其持股比例5%以上的股东,主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工;主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司;

  (3)承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工;

  (4)本条第(1)、(2)、(3)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

  (5)过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员;

  (6)通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

  本条第(2)、(3)项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限限。

  2、根据《业务规范》第四十四条,被证券业协会列入网下投资者黑名单的投资者,不得参与报价。

  3、保荐机构(主承销商)发现投资者不遵守行业监管要求、超过相应资产规模或资金规模申购的,则该配售对象的申购无效。

  (四)网下投资者备案核查

  发行人和保荐机构(主承销商)将对投资者资质进行核查并有可能要求其进一步提供相关证明材料,投资者应当予以积极配合。如投资者不符合条件、投资者或其管理的私募投资基金产品的出资方属于《证券发行与承销管理办法》第十六条所界定的关联方、投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关材料或者提交的材料不足以排除其存在法律、法规、规范性文件和本公告规定的禁止参与网下发行情形的,发行人和保荐机构(主承销商)将拒绝其参与本次网下发行、将其报价作为无效报价处理或不予配售,并在《发行公告》中予以披露。网下投资者违反规定参与本次新股网下发行的,应自行承担由此产生的全部责任。

  网下投资者需自行审核比对关联方,确保不参加与保荐机构(主承销商)和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与保荐机构(主承销商)和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因,导致关联方参与询价或发生关联方配售等情况,投资者应承担由此所产生的全部责任。

  (五)报价要求

  1、申报价格要求

  网下投资者及其管理的配售对象通过上交所申购平台提交报价,报价内容包含拟申购价格和该价格对应的拟申购股数,且只能有一个报价,其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价。网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报同一个拟申购价格,该拟申购价格对应一个拟申购数量。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后,应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录,但以最后一次提交的全部报价记录为准。

  2、申购数量要求

  网下发行的每档最低申购数量为110万股,申购数量超过最低申购量的,超出部分必须是10万股的整数倍,每个投资者或其管理的每一配售对象的累计申购数量不得超过220万股。配售对象报价的最小单位为 0.01 元。

  3、主承销商将安排专人在2019年7月16日(T-7日)至询价日2019年7月19日(T-4日)(8:30-12:00,13:00-17:00)期间接听咨询电话,号码为0755-22940052、0755-22940062。投资者不得询问超出招股意向书和相关发行公告范围的问题,不得询问涉及发行价格或报价的相关信息。

  投资者一旦参与新股网下询价即视同与保荐机构(主承销商)和发行人不存在任何直接或间接的关联关系,由此引发的一切后果由投资者自行承担。

  (六)下列投资者或配售对象提交的报价将被认定为无效报价

  1、网下投资者未在2019年7月17日(T-6日)12:00前在证券业协会完成网下投资者注册的

  2、配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与注册信息不一致的;该信息不一致的配售对象的报价部分为无效报价;

  3、配售对象的拟申购数量超过220万股以上的部分为无效申报;

  4、配售对象拟申购数量不符合110万股的最低数量要求,或者拟申购数量不符合10万股的整数倍,则该配售对象的申报无效;

  5、经审查不符合本公告“二(一)网下投资者的参与条件及报价要求”所列网下投资者条件的;

  6、发现投资者不遵守行业监管要求、超过相应资产规模或资金规模申购的,则该配售对象的申购无效;

  7、被证券业协会列入黑名单的网下投资者。

  (七)如发现网下投资者存在下列情形的,保荐机构(主承销商)将及时向证券业协会报告:

  1、使用他人账户报价;

  2、同一配售对象使用多个账户报价;

  3、投资者之间协商报价;

  4、与发行人或承销商串通报价;

  5、委托他人报价;

  6、利用内幕信息、未公开信息报价;

  7、无真实申购意图进行人情报价;

  8、故意压低或抬高价格;

  9、没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价;

  10、无定价依据、未在充分研究的基础上理性报价;

  11、未合理确定申购数量,拟申购金额超过配售对象总资产或资金规模;

  12、接受发行人、保荐机构(主承销商)以及其他利益相关方提供的财务资助、补偿、回扣等;

  13、其他不独立、不客观、不诚信、不廉洁的情形。

  14、提供有效报价但未参与申购或未足额申购;

  15、获配后未按时足额缴付认购资金;

  16、网上网下同时申购;

  17、其他影响发行秩序的情形。

  三、定价原则和程序

  (一)有效报价的定义

  有效报价指网下投资者申报的不低于保荐机构(主承销商)和发行人确定的发行价格,且未作为最高报价部分被剔除,同时符合保荐机构(主承销商)和发行人事先确定且公告的其他条件的报价。

  (二)定价原则

  1、发行人和保荐机构(主承销商)根据初步询价结果,先对网下投资者的报价资格进行核查,剔除不符合条件的投资者报价,然后对所有配售对象的剩余报价按照拟申购价格由高到低、同一拟申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一拟申购价格同一拟申购数量上按申购时间由后到先、同一拟申购价格同一拟申购数量同一申购时间上按上交所网下申购电子平台自动生成的配售对象顺序从后到前,剔除报价最高部分配售对象的报价,剔除部分不低于所有网下投资者拟申购总量的10%。当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时,对该价格上的申报可不再剔除,剔除比例将可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

  在剔除最高部分报价后,发行人和保荐机构(主承销商)考虑剩余报价及拟申购数量、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,审慎合理确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及有效拟申购数量。发行人和保荐机构(主承销商)按照上述原则确定的有效报价网下投资者家数不少于10家。

  2、申报价格不低于发行价格且未被剔除或未被认定为无效的报价为有效报价,有效报价对应的申报数量为有效申报数量。有效报价的投资者数量不得少于10家;少于10家的,发行人和保荐机构(主承销商)将中止发行并予以公告,中止发行后,在中国证监会批文的有效期内,且满足会后事项监管要求的前提下,经向中国证监会备案后,发行人和保荐机构(主承销商)将择机重启发行。

  3、在初步询价期间提供有效报价的投资者,方可参与且必须参与网下申购。

  发行价格及其确定过程,可参与本次网下申购的投资者名单及其相应的申购数量将在2019年7月24日(T-1日)刊登的《发行公告》中披露。

  四、网下和网上申购

  (一)网下申购

  本次网下申购的时间为2019年7月25日(T日)的9:30-15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时,网下投资者必须在上交所网下申购电子平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。申购记录中申购价格为确定的发行价格,申购数量须为初步询价时的有效拟申购数量,且不超过网下申购数量上限。

  网下投资者为其管理的参与申购的全部有效报价配售对象录入申购记录后,应当一次性全部提交。网下申购期间,网下投资者可以多次提交申购记录,但以最后一次提交的全部申购记录为准。

  在网下申购阶段,网下投资者无需缴付申购资金,获配后在2019年7月29日(T+2日)缴纳认购资金。

  (二)网上申购

  本次网上发行通过上交所交易系统进行。持有上交所股票账户卡并持有一定市值的境内自然人、法人及其它机构(法律、法规禁止购买者除外),2019年7月25日(T日)可以参与本次发行的网上申购。根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度,持有市值1万元以上(含1万元)的投资者才能参与新股申购,每1万元市值可申购1,000股,不足1万元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为1,000股,申购数量应当为1,000股或其整数倍,但申购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一,具体网上发行数量将在2019年7月24日(T-1日)的《发行公告》中披露

  投资者持有的市值按其2019年7月23日(含T-2日)前20个交易日的日均持有市值计算,可同时用于2019年7月25日(T日)申购多只新股。投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。

  网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司进行新股申购。

  网上投资者申购日2019年7月25日(T日)申购无需缴纳申购资金,2019年7月29日(T+2日)根据中签结果缴纳认购资金。

  五、回拨机制

  保荐机构(主承销商)在网上、网下申购结束后,在网下出现超额申购的前提下,根据网上投资者的初步申购倍数,决定是否启用回拨机制,对网下、网上发行数量进行调整。具体安排如下:

  (一)网上发行未获得足额申购的情况下,网上申购不足部分向网下回拨,由参与网下申购的投资者认购,发行人和保荐机构(主承销商)将按配售原则进行配售。网上申购不足部分向网下回拨后,导致网下申购不足的,由保荐机构(主承销商)余额包销。

  (二)网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍(含)的,应当从网下向网上回拨,回拨比例为本次公开发行股票数量的20%;网上投资者有效申购倍数超过100倍的,回拨比例为本次公开发行股票数量的40%;网上投资者有效申购倍数超过150倍的,回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。

  (三)网上投资者初步认购倍数小于等于50倍的,不启动回拨机制。

  在发生回拨的情形下,保荐机构(主承销商)将按回拨后的网下实际发行数量进行配售,将按回拨后的网上实际发行数量确定最终的网上中签率,并于2019年7月26日(T+1日)刊登《宁波柯力传感科技股份有限公司首次公开发行股票网上中签率公告》(以下简称“《网上中签率公告》”)。

  2019年7月26日(T+1日)保荐机构(主承销商)和发行人将根据网上总配号量和中签率组织摇号抽签,同时,对回拨后网下实际发行数量进行配售,网下初步配售结果和网上中签结果请见2019年7月29日(T+2日)刊登的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》。

  六、网下配售原则及方式

  本次发行网上网下申购于2019年7月25日(T日)15:00同时截止。申购结束后,发行人和保荐机构(主承销商)将根据网上申购情况于2019年7月25日(T日)决定是否启动回拨机制,对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定:

  网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。

  有关回拨机制的具体安排如下:

  (一)投资者分类

  保荐机构(主承销商)将公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品(简称“公募产品”)、全国社会保障基金(简称“社保基金”)、基本养老保险基金(简称“养老金”)划分为A类,将根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金(以下简称“企业年金基金”)、符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金(以下简称“保险资金”)划分为B类,将其他投资机构及个人划分为C类。

  (二)首先将本次网下实际发行数量的50%向A类同比例配售,其次将一定比例(初始比例为10%)的网下实际发行数量向B类同比例配售,最后将剩余可配售股份向A类、B类未获配的部分以及C类同比例配售。向B类优先配售的最终比例由发行人和主承销商根据网下申购情况协商确定(具体比例详见《网下初步配售结果及网上中签结果公告》),以确保A类的配售比例不低于B类的配售比例,B类的配售比例不低于C类的配售比例。

  (三)若A类的有效申购数量不足网下实际发行数量的50%时,A类全额获配;若B类的有效申购数量不足网下实际发行数量的一定比例(初始比例为10%)时,B类全额获配。

  (四)在实施配售过程中,每个配售对象的获配数量取整后精确到1股,产生的零股统一分配给A类中申购数量最大的配售对象;若配售对象中没有A类,则产生的零股统一分配给B类中申购数量最大的配售对象;若配售对象中没有A类、B类,则产生的零股统一分配给C类中申购数量最大的配售对象。当申购数量相同时,产生的零股统一分配给申购时间最早的配售对象。

  (五)分类配售完成后,须确保A类获配数量占网下实际发行数量的比例不低于50%,B类获配数量占网下实际发行数量的比例不低于一定比例(初始比例为10%)。若有效配售对象中A类、B类的有效申购不足安排数量的,发行人和保荐机构(主承销商)可以向C类配售剩余部分。

  保荐机构(主承销商)将根据上述配售原则进行配售,确定网下投资者获配数量及应缴款金额,具体情况请见2019年7月29日(T+2日)刊登的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》。

  七、网下和网上投资者缴款流程

  网下投资者应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》,于2019年7月29日(T+2日)16:00前,按最终确定的发行价格与获配数量,及时足额缴纳新股认购资金。

  网上投资者申购新股中签后,应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务,确保其资金账户在2019年7月29日(T+2日)日终有足额的新股认购资金,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

  网下和网上投资者获得配售后,应当按时足额缴付认购资金。网下投资者未参与网下申购或者未足额申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购资金的,将被视为违约并应承担违约责任,保荐机构(主承销商)将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时,自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转债与可交换债的次数合并计算。

  八、投资者放弃认购部分股份处理

  在2019年7月29日(T+2日),网下和网上投资者缴款认购结束后,保荐机构(主承销商)将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。如果网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%,则中止本次发行;如果网下和网上投资者缴纳认购的股份数量合计不少于本次公开发行数量的70%,则网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构(主承销商)包销,包销比例不超过本次公开发行数量的30%,即895.5034万股。

  网下、网上投资者获配未缴款金额以及保荐机构(主承销商)的包销比例等具体情况请见2019年7月31日(T+4日)刊登的《宁波柯力传感科技股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》。

  九、中止发行情况

  当出现以下情况时,发行人及保荐机构(主承销商)将采取中止发行措施:

  1、初步询价结束后,报价的网下投资者数量不足10家的;

  2、初步询价结束后,剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足10家的;

  3、初步询价结束后,拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的,或剔除最高报价部分后剩余拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的;

  4、发行价格未达发行人预期或发行人和保荐机构(主承销商)就确定发行价格未能达成一致意见;

  5、网下申购总量小于网下初始发行数量的;

  6、若网上申购不足,申购不足部分向网下回拨后,网下投资者未能足额认购的;

  7、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%;

  8、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的;

  9、根据《管理办法》第三十六条,中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管中,发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的,可责令发行人和承销商暂停或中止发行,对相关事项进行调查。

  如发生以上情形,发行人和保荐机构(主承销商)将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后,在中国证监会批文的有效期内,且满足会后事项监管要求的前提下,经向中国证监会备案后,发行人和保荐机构(主承销商)将择机重启发行。

  十、保荐机构(主承销商)联系方式

  联系人:国信证券投行资本市场部

  联系电话:0755-22940052;0755-22940062。

  

  

  发行人:宁波柯力传感科技股份有限公司

  保荐机构(主承销商):国信证券股份有限公司

  2019年7月16日

本版导读

2019-07-16

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