博天环境集团股份有限公司公告(系列)

2019-07-17 来源: 作者:

  (上接B10版)

  如发行价格因博天环境出现派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整,发行数量亦将作相应调整。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数,如果计算结果存在小数的,应当舍去小数取整数。博天环境本次向交易对方发行股份的最终数量需经中国证监会核准。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

  (7)锁定期

  针对本次交易博天环境向交易对方发行的新增股份,交易对方承诺如下:

  因本次交易获得的A股股票自该股份发行结束之日起12个月内不得转让。在上述12个月锁定期满后,应于每年《专项审核报告》出具后且完成业绩补偿后按照业绩实现比例每年解禁。每年解禁股票数量=当年实现净利润/三年承诺净利润之和*本次交易转让方获得的股份总数量。上述净利润为标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。

  ①其于本次交易中取得的博天环境股份所派生的股份(如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份),亦应遵守承诺的锁定安排。

  ②未经博天环境书面同意,不得质押因本次交易所取得的博天环境的股份。

  ③如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的,其将按照中国证监会及/或上交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

  ④上述股份锁定期限届满后,其因本次交易所取得的博天环境的股份在转让时应同时遵守届时有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的相关规定。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

  (8)上市地

  在锁定期满后,本次发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

  (9)本次发行前的滚存利润安排

  本次交易完成后,本次发行前的公司滚存未分配利润,由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

  (10)本次发行决议有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

  2.3发行股份募集配套资金的发行方案

  公司拟同时向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金,其中用于补充上市公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金金额不超过本次发行股份及支付现金购买资产总金额的100%且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%。具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。本次交易不以本次配套融资的成功实施为前提,本次配套融资成功与否不影响本次交易的实施。具体发行方案如下:

  (1)发行方式

  本次配套融资发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

  (2)发行的股票种类和面值

  本次配套融资发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

  (3)发行对象和认购方式

  本次配套融资发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司(以其自有资金)、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股份。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

  (4)定价基准日、发行价格和定价原则

  本次配套融资发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格为不低于本次非公开发行股份发行期首日前20个交易日上市公司股票均价的90%(募集配套融资定价基准日前20个交易日股票交易均价=募集配套融资定价基准日前20个交易日股票交易总额/募集配套融资定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

  (5)配套融资金额

  本次配套融资募集资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产总金额的100%且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

  (6)发行数量

  本次配套融资发行股票最终数量将以公司股东大会审议通过以及中国证监会最终核准的发行数量为准。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

  (7)锁定期

  公司本次为募集配套资金非公开发行的股票自发行结束之日起,12个月内不得转让;限售期满后按中国证监会及上交所规定执行。

  本次配套融资发行结束后,配套募集资金认购方由于本次配套融资发行股票取得的公司股份所派生的股份(如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份),亦应遵守上述约定。如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的,其将按照中国证监会及/或上交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

  (8)上市地

  在锁定期满后,本次发行的股票拟在上交所上市交易。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

  (9)本次发行前的滚存利润安排

  本次配套融资发行完成后,公司本次配套融资发行前的滚存未分配利润,由公司的新老股东共同享有。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

  (10)本次发行决议有效期

  本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

  以上议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、审议并通过《关于<博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》

  公司为本次交易编制的《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要,公司独立董事已就此预案发表了明确表示同意的独立意见,待本次交易相关审计、评估等工作完成后,公司将编制《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》等相关文件并另行提交公司董事会、股东大会审议。

  具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

  4、审议并通过《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  经审慎判断,公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定:

  1、本次交易标的资产为四川高绿平60%股权,为股权类资产,故本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关尚需取得公司股东大会、中国证监会等审批的审批事项,均已在《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  2、根据交易对方出具的承诺,本次交易标的资产出售方已经合法拥有四川高绿平100%股权的完整权利,本次交易标的资产之上没有设置质押等任何担保权益,也不存在任何限制或禁止转让的情形。

  3、本次交易完成后,将有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

  5、审议并通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

  经审慎判断,公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定:

  1.本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;

  2.本次交易不会导致公司不符合股票上市条件;

  3.本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;

  4.本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

  5.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;

  6.本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

  6、审议并通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

  经审慎判断,公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定:

  1.本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力,公司的控股股东汇金聚合(宁波)投资管理有限公司、实际控制人赵笠钧及交易对方蒲江、何芳已出具关于规范关联交易和同业竞争的承诺,有利于公司减少关联交易、避免同业竞争,增强独立性。

  2.公司最近一年财务会计报告已被注册会计师出具无保留意见审计报告。

  3.公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

  4.本次交易所购买的目标股权为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

  7、审议并通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

  根据本次交易方案,本次交易前,公司的控股股东为汇金聚合(宁波)投资管理有限公(以下简称“汇金聚合”),实际控制人为赵笠钧。本次交易后,公司的控股股东仍为汇金聚合,实际控制人仍为赵笠钧。本次交易未导致公司控股股东和实际控制人发生变更。因此,本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

  8、审议并通过《关于公司签署附生效条件的<博天环境集团股份有限公司与蒲江、何芳之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

  就公司本次交易的有关事宜,董事会同意公司与交易对方签署附生效条件的《博天环境集团股份有限公司与蒲江、何芳之发行股份及支付现金购买资产协议》,该协议经博天环境董事会、股东大会审议通过,并经中国证监会核准本次交易后生效。

  上述协议签署后,待本次交易相关的审计、评估工作完成,公司将与交易对方签署补充协议,对交易对价、发行股份数量予以确定,并另行提交公司董事会和股东大会审议。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

  9、审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

  董事会认为,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《博天环境集团股份有限公司公司章程》(“《公司章程》”)的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。

  公司就本次交易向上交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证本次发行股份购买资产并募集配套资金所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担独立及连带责任。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

  10、审议并通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准的议案》

  因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜,公司股票自2019年7月3日开始停牌,公司股票在本次停牌前一交易日(2019年7月2日)的收盘价为每股15.02元,本次停牌前第21个交易日(2019年6月4日)公司股票收盘价为每股13.91元,该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为7.98%,同期上证指数(代码:000001.SH)累计涨幅为6.35%,同期申万环保工程及服务Ⅱ指数(代码:801162.SI)累计涨幅为12.54%,在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后,公司股价在本次资产重组事项公告停牌前20个交易日内累计跌幅为-10.72%。

  综上所述,剔除大盘因素和同行业板块因素影响后,公司股票价格在停牌公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

  11、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

  为保证本次交易有关事宜的顺利进行,公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会在有关法律、法规范围内全权处理本次交易相关事宜,包括但不限于:

  1.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定、实施本次交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整相关目标股权价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项;

  2.根据中国证监会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜;

  3.在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内,批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切协议和文件;

  4.授权董事会办理本次交易的申报事宜,包括签署相关申请文件及其他法律文件、全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见;

  5.在股东大会决议有效期内,如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求,根据新规定和要求对本次发行股份购买资产方案进行调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案,或根据监管部门的反馈意见,对本次发行股份购买资产方案进行调整;

  6.授权董事会办理相关资产的交割事宜;

  7.授权董事会在本次发行完成后,办理本次发行股份购买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定及解锁和在上海证券交易所上市等具体事宜;

  8.授权董事会在本次发行结束后,根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改《公司章程》相关条款,并办理相关工商变更登记;

  9.授权董事会决定聘请或变更为本次交易提供服务的中介机构;

  10.授权董事会办理与本次交易有关的其他事宜。

  本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

  以上关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案,公司独立发表了同意的独立意见。

  12、审议并通过《关于暂不召开临时股东大会审议本次交易相关事项的议案》

  鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成,公司决定在本次董事会后暂不召开临时股东大会审议本次交易有关事宜。公司将在相关审计、评估等工作完成后,再次召开董事会审议本次交易的相关事项,并另行发布召开股东大会的通知,提请股东大会审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的相关事项。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

  13、审议并通过《关于公司聘任高级副总裁的议案》

  为进一步提升公司精细化管理水平,加强工业板块业务能力与公司盈利水平,经公司总裁WU JIAN(吴坚)先生提名,同意聘任薛立勇先生、姬俊彪先生担任公司的高级副总裁,任期自本次董事会表决通过之日起至公司选出新一届董事会成员为止。薛立勇先生主要分管博天工业平台相关业务,姬俊彪先生主要分管博天装备相关业务。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《博天环境集团股份有限公司关于高级管理人员变动的公告》(公告编号:临2019-074)。

  表决情况:董事赵笠钧与薛立勇存在关联关系,在此议案中回避表决;其他6名董事同意6票,反对0票,弃权0票。

  14、审议并通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》

  因公司已于2019年6月转让其持有的博慧科技有限公司(以下简称“博慧科技”)55.1%股权,股权转让完成后,博慧科技不再属于公司控股子公司。根据公司2018年第五次临时股东大会的授权以及《博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划(草案)》的相关规定,公司拟不再对博慧科技员工进行股权激励、拟回购注销博慧科技员工持有的已获授但尚未解锁限制性股票和注销慧科技员工已获授但尚未行权的股票期权。

  根据公司2018年第五次临时股东大会的授权以及《博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划(草案)》的相关规定,因原激励对象已离职及控股子公司股权变动等原因,同意回购注销共计5名限制性股票激励计划对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计12万股,回购价格为14.66元/股;同意注销共计23名股票期权激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计45.2万份。

  根据公司2018年第五次临时股东大会的授权,该议案无需再次提交公司股东大会审议。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《博天环境集团股份有限公司关于拟回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》(公告编号:临2019-075)。

  表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  15、审议并通过《关于会计估计变更的议案》

  为客观、公正的反映个别报表的财务状况,简化公司与各子公司之间的核算流程,同意公司变更应收款项计提坏账准备的会计估计,对合并范围内关联方之间形成的应收款项划分为合并报表范围内关联方组合,单独进行减值测试,测试后未减值的不计提坏账准备;测试后有客观证据表明可能发生了减值,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《博天环境集团股份有限公司关于会计估计变更的公告》(公告编号:临2019-077)。

  表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  三、备查文件

  1、博天环境集团股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议;

  2、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见;

  3、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见;

  4、博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其摘要。

  特此公告。

  博天环境集团股份有限公司董事会

  2019年7月17日

  

  证券代码:603603 证券简称:博天环境 公告编号:临2019-072

  债券代码:136749 债券简称:G16博天

  债券代码:150049 债券简称:17博天01

  博天环境集团股份有限公司

  第三届监事会第八次会议

  决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  博天环境集团股份有限公司(以下简称“博天环境”或“公司”)第三届监事会第八次会议通知于2019年7月12日以传真或者电子邮件等方式发出。会议于2019年7月16日以现场及通讯会议相结合的方式召开。本次会议由监事会主席王少艮先生主持,会议应参加监事5人,实际参加会议监事5人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议并通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定,经公司监事会审慎核查,认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  2、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》

  公司拟向蒲江、何芳发行股份及支付现金购买其合计持有的四川高绿平环境科技有限公司(以下简称“四川高绿平”)60%股权(以下简称“目标股权”);同时,公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金,用于支付交易对方现金对价,补充上市公司流动资金,支付中介机构费用和其他相关费用等,募集配套资金金额不超过本次发行股份及支付现金购买资产总金额的100%(以下简称“本次配套融资”,本次配套融资与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”)。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的,则不足部分由公司以自筹资金支付。

  本次发行股份购买资产的具体方案及表决结果如下:

  2.1发行股份及支付现金购买资产方案

  (1)目标股权

  本次发行股份及支付现金购买的目标股权为四川高绿平60%的股权,即分别为蒲江、何芳持有的四川高绿平45%、15%的股权。

  表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (2)交易对方

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蒲江、何芳。

  表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (3)目标股权交易对价

  与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成,标的资产交易价格尚未最终确定。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》中予以披露。标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告,经交易各方协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成,在资产评估结果确定后,交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认,并在《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》公告前另行签署补充协议,再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。

  表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (4)交易对价支付方式

  公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式向交易对方支付本次交易的全部交易对价。

  表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (5)过渡期间损益归属

  在资产交割日后30个工作日内,由博天环境聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所为资产交割之目的对目标股权在评估基准日至资产交割审计基准日期间产生的损益和所有者权益变动情况进行专项审计,并出具资产交割审计报告。资产交割审计基准日应确定为资产交割日当月的前一月份最后一日。过渡期的损益的确定以资产交割审计报告为准。

  如根据资产交割审计报告,目标股权在过渡期内实现盈利的,则盈利归属于四川高绿平本次交易完成后的全体股东,且不再另行调整目标股权的评估值和交易价格。

  如根据资产交割审计报告,目标股权在过渡期内发生亏损的,则交易对方应按照其于协议签署日持有的四川高绿平相对股权比例、分别在目标股权交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式向博天环境届时书面指定的银行账户补足该等亏损,且交易对方就前述补足义务承担连带责任。

  表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (6)目标股权权属转移

  根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》,交易对方应在本次交易取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准之日起 40 个工作日内将目标股权过户至公司名下,并协助公司办理相应的股权变更登记手续;确需延期的,需经公司书面同意。公司应在资产交割日起 40 个工作日内开始《购买资产协议》项下公司向交易对方发行股份事宜;确需延期的,需经公司与交易对方另行书面一致同意。

  表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (7)利润承诺与业绩补偿

  与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》中予以披露。届时,相关交易对方将根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,与上市公司签订业绩补偿协议。

  表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  2.2发行股份及支付现金购买资产的股份发行方案

  (1)发行方式

  本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份部分全部采用向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准后12个月内实施完毕。

  表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (2)发行的股票种类和面值

  本次发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (3)发行对象和认购方式

  本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为蒲江,上述主体以其合法持有的四川高绿平的股权认购本次公司非公开发行的股份。

  表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (4)定价基准日、发行价格和定价原则

  本次交易发行股份的定价基准日为博天环境首次审议本次交易的董事会会议决议公告日。

  本次交易发行股份的价格为13.10元/股,不低于定价基准日前20个交易日博天环境股票交易均价的90%。其中,定价基准日前20个交易日博天环境股票交易均价=定价基准日前20个交易日博天环境股票交易总额÷定价基准日前20个交易日博天环境股票交易总量。为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响,博天环境可以按照本协议的约定召开董事会,审议决定是否按价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

  在本次交易的定价基准日至发行日期间,博天环境如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

  表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (5)发行价格调整机制

  (a)价格调整触发条件

  博天环境审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委审核通过本次交易前,出现下述情形之一的,经各方协商后,博天环境可以另行召开董事会对本次交易涉及的股票对价的发行价格进行一次调整:

  ①上证综指(000001.SH)或申万环保工程及服务Ⅱ指数(801162.SI)在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比博天环境因本次交易首次停牌日前一交易日(即2019年7月2日)的收盘点数涨幅超过5%;且博天环境在此任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘股价相比博天环境因本次交易首次停牌日前20个交易日交易均价涨幅超过10%。

  ②上证综指(000001.SH)或申万环保工程及服务Ⅱ指数(801162.SI)在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比博天环境因本次交易首次停牌日前一交易日(即2019年7月2日)的收盘点数跌幅超过5%;且博天环境在此任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘股价相比博天环境因本次交易首次停牌日前20个交易日交易均价跌幅超过10%。可调整期间

  发行价格调整的可调整期间为博天环境审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委审核通过本次交易前。

  (b)价格调整基准日

  调价触发条件满足后,上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的,调价基准日为调价触发条件成就日。

  (c)发行价格调整

  (d)发行价格调整的调价基准日为调价触发条件成就日。

  (e)调整后价格

  博天环境董事会决定对发行价格进行调整的,本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  (f)发行股份数量调整

  标的股权的交易价格不进行调整,发行价格调整后,发行的股份数量=本次交易股份支付的交易对价÷调整后的发行价格。

  (g)价格调整方案生效条件

  博天环境股东大会审议通过本次发行价格调整方案后本次发行价格调整方案即生效。

  表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (6)发行数量

  本次交易博天环境向交易对方发行股份数量总额根据以下方式确定:博天环境向交易对方发行股份数量总额=交易对方应取得的博天环境以股份方式支付的对价÷本次交易博天环境向交易对方发行股份的发行价格。

  如发行价格因博天环境出现派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整,发行数量亦将作相应调整。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数,如果计算结果存在小数的,应当舍去小数取整数。博天环境本次向交易对方发行股份的最终数量需经中国证监会核准。

  表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (7)锁定期

  针对本次交易博天环境向交易对方发行的新增股份,交易对方承诺如下:

  因本次交易获得的A股股票自该股份发行结束之日起12个月内不得转让。在上述12个月锁定期满后,应于每年《专项审核报告》出具后且完成业绩补偿后按照业绩实现比例每年解禁。每年解禁股票数量=当年实现净利润/三年承诺净利润之和*本次交易转让方获得的股份总数量。上述净利润为标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。

  ①其于本次交易中取得的博天环境股份所派生的股份(如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份),亦应遵守承诺的锁定安排。

  ②未经博天环境书面同意,不得质押因本次交易所取得的博天环境的股份。

  ③如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的,其将按照中国证监会及/或上交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

  ④上述股份锁定期限届满后,其因本次交易所取得的博天环境的股份在转让时应同时遵守届时有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的相关规定。

  表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (8)上市地

  在锁定期满后,本次发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。

  表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (9)本次发行前的滚存利润安排

  本次交易完成后,本次发行前的公司滚存未分配利润,由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

  表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (10)本次发行决议有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  2.3发行股份募集配套资金的发行方案

  公司拟同时向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金,其中用于补充上市公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金金额不超过本次发行股份及支付现金购买资产总金额的100%且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%。具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。本次交易不以本次配套融资的成功实施为前提,本次配套融资成功与否不影响本次交易的实施。具体发行方案如下:

  (1)发行方式

  本次配套融资发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。

  表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (2)发行的股票种类和面值

  本次配套融资发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (3)发行对象和认购方式

  本次配套融资发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司(以其自有资金)、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股份。

  表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (4)定价基准日、发行价格和定价原则

  本次配套融资发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格为不低于本次非公开发行股份发行期首日前20个交易日上市公司股票均价的90%(募集配套融资定价基准日前20个交易日股票交易均价=募集配套融资定价基准日前20个交易日股票交易总额/募集配套融资定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (5)配套融资金额

  本次配套融资募集资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产总金额的100%且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%。

  表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (6)发行数量

  本次配套融资发行股票最终数量将以公司股东大会审议通过以及中国证监会最终核准的发行数量为准。

  表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (7)锁定期

  公司本次为募集配套资金非公开发行的股票自发行结束之日起,12个月内不得转让;限售期满后按中国证监会及上交所规定执行。

  本次配套融资发行结束后,配套募集资金认购方由于本次配套融资发行股票取得的公司股份所派生的股份(如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份),亦应遵守上述约定。如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的,其将按照中国证监会及/或上交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

  表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (8)上市地

  在锁定期满后,本次发行的股票拟在上交所上市交易。

  表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (9)本次发行前的滚存利润安排

  本次配套融资发行完成后,公司本次配套融资发行前的滚存未分配利润,由公司的新老股东共同享有。

  表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (10)本次发行决议有效期

  本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  以上议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、审议并通过《关于<博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》

  公司为本次交易编制的《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要,公司独立董事已就此预案发表了明确表示同意的独立意见,待本次交易相关审计、评估等工作完成后,公司将编制《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》等相关文件并另行提交公司董事会、股东大会审议。

  具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。

  表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  4、审议并通过《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  经审慎判断,公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定:

  1.本次交易标的资产为四川高绿平60%股权,为股权类资产,故本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关尚需取得公司股东大会、中国证监会等审批的审批事项,均已在《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  2.根据交易对方出具的承诺,本次交易标的资产出售方已经合法拥有四川高绿平100%股权的完整权利,截至本说明出具日,本次交易标的资产之上没有设置质押等任何担保权益,也不存在任何限制或禁止转让的情形。

  3.本次交易完成后,将有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  5、审议并通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

  经审慎判断,公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定:

  1.本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;

  2.本次交易不会导致公司不符合股票上市条件;

  3.本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;

  4.本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

  5.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;

  6.本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  6、审议并通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

  经审慎判断,公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定:

  1.本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力,公司的控股股东汇金聚合(宁波)投资管理有限公司、实际控制人赵笠钧及交易对方蒲江、何芳已出具关于规范关联交易和同业竞争的承诺,有利于公司减少关联交易、避免同业竞争,增强独立性。

  2.公司最近一年财务会计报告已被注册会计师出具无保留意见审计报告。

  3.公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

  4.本次交易所购买的目标股权为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  7、审议并通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

  根据本次交易方案,本次交易前,公司的控股股东为汇金聚合(宁波)投资管理有限公(以下简称“汇金聚合”),实际控制人为赵笠钧。本次交易后,公司的控股股东仍为汇金聚合,实际控制人仍为赵笠钧。本次交易未导致公司控股股东和实际控制人发生变更。因此,本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  8、审议并通过《关于公司签署附生效条件的<博天环境集团股份有限公司与蒲江、何芳之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

  就公司本次交易的有关事宜,监事会同意公司与交易对方签署附生效条件的《博天环境集团股份有限公司与蒲江、何芳之发行股份及支付现金购买资产协议》,该协议经博天环境董事会、股东大会审议通过,并经中国证监会核准本次交易后生效。

  上述协议签署后,待本次交易相关的审计、评估工作完成,公司将与交易对方签署补充协议,对交易对价、发行股份数量予以确定,并另行提交公司董事会和股东大会审议。

  表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  9、审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

  监事会认为,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《博天环境集团股份有限公司公司章程》(“《公司章程》”)的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。

  公司就本次交易向上交所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证本次发行股份购买资产并募集配套资金所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担独立及连带责任。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  10、审议并通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准的议案》

  因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜,公司股票自2019年7月3日开始停牌,公司股票在本次停牌前一交易日(2019年7月2日)的收盘价为每股15.02元,本次停牌前第21个交易日(2019年6月4日)公司股票收盘价为每股13.91元,该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为7.98%,同期上证指数(代码:000001.SH)累计涨幅为6.35%,同期申万环保工程及服务Ⅱ指数(代码:801162.SI)累计涨幅为12.54%,在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后,公司股价在本次资产重组事项公告停牌前20个交易日内累计跌幅为-10.72%。

  综上所述,剔除大盘因素和同行业板块因素影响后,公司股票价格在停牌公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  11、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

  为保证本次交易有关事宜的顺利进行,公司监事会同意公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会在有关法律、法规范围内全权处理本次交易相关事宜,包括但不限于:

  1.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定、实施本次交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整相关目标股权价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项;

  2.根据中国证监会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜;

  3.在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内,批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切协议和文件;

  4.授权董事会办理本次交易的申报事宜,包括签署相关申请文件及其他法律文件、全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见;

  5.在股东大会决议有效期内,如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求,根据新规定和要求对本次发行股份购买资产方案进行调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案,或根据监管部门的反馈意见,对本次发行股份购买资产方案进行调整;

  6.授权董事会办理相关资产的交割事宜;

  7.授权董事会在本次发行完成后,办理本次发行股份购买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定及解锁和在上海证券交易所上市等具体事宜;

  8.授权董事会在本次发行结束后,根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改《公司章程》相关条款,并办理相关工商变更登记;

  9.授权董事会决定聘请或变更为本次交易提供服务的中介机构;

  10.授权董事会办理与本次交易有关的其他事宜。

  本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  12、审议并通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》

  因公司已于2019年6月转让其持有的博慧科技有限公司(以下简称“博慧科技”)55.1%股权,股权转让完成后,博慧科技不再属于公司控股子公司。根据公司2018年第五次临时股东大会的授权以及《博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划(草案)》的相关规定,公司拟不再对博慧科技员工进行股权激励、拟回购注销博慧科技员工持有的已获授但尚未解锁限制性股票和注销慧科技员工已获授但尚未行权的股票期权。

  根据公司2018年第五次临时股东大会的授权以及《博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划(草案)》的相关规定,因原激励对象已离职及控股子公司股权变动等原因,同意回购注销共计5名限制性股票激励计划对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计12万股,回购价格为14.66元/股;同意注销共计23名股票期权激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计45.2万份。

  监事会认为,第三届董事会第十一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》,符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及《激励计划(草案)》的规定,公司回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的行为不存在损害公司及投资者利益的情形,监事会同意相应事项的实施。

  根据公司2018年第五次临时股东大会的授权,该议案无需再次提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《博天环境集团股份有限公司关于拟回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》(公告编号:临2019-075)。

  表决情况:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  13、审议并通过《关于会计估计变更的议案》

  为客观、公正的反映个别报表的财务状况,简化公司与各子公司之间的核算流程,公司拟变更应收款项计提坏账准备的会计估计,对合并范围内关联方之间形成的应收款项划分为合并报表范围内关联方组合,单独进行减值测试,测试后未减值的不计提坏账准备;测试后有客观证据表明可能发生了减值,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益。

  监事会认为:公司本次会计估计变更符合《企业会计则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定,符合公司实际情况,可以更加客观、公允地反映公司的资产状况和经营成果。相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计估计变更不存在追溯调整事项,对公司合并报表金额无影响,同意公司本次会计估计变更。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《博天环境集团股份有限公司关于会计估计变更的公告》(公告编号:临2019-077)。

  表决情况:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  三、备查文件

  1、博天环境集团股份有限公司第三届监事会第八次会议决议;

  2、博天环境集团股份有限公司监事会关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项的核查意见。

  特此公告。

  博天环境集团股份有限公司监事会

  2019年7月17日

  

  证券代码:603603 证券简称:博天环境 公告编号:临2019-073

  债券代码:136749 债券简称:G16博天

  债券代码:150049 债券简称:17博天01

  博天环境集团股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产的一般风险提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  博天环境集团股份有限公司(以下简称“公司”) 正在筹划以发行股份及支付现金的方式,购买四川高绿平环境科技有限公司(以下简称“ 四川高绿平”)股东蒲江、何芳持有的四川高绿平部分股权(以下简称“本次交易”),经向上海证券交易所申请,公司股票(股票简称:博天环境,证券代码:603603)自 2019年7月3日开市起停牌,预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2019年7月3日在上海证券交易所披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》(公告编号:临2019-066)。

  2019年7月16日,公司以现场及通讯方式召开第三届董事会第十一次会议、 第三届监事会第八次会议,审议通过了关于《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等与本次交易相关的议案,具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的相关公告。

  截至目前,本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易相关的审计、评估工作完成后,公司将另行召开董事会审议相关事项、编制和公告重组报告书并提请公司股东大会审议,本次交易方案尚需经相关监管机构批准后方可正式实施。本次交易能否获得上述批准,以及最终获得批准的时间存在不确定性。

  公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少和避免内幕信息的传播,但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。根据中国证券监督管理委员会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相关规定,公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

  公司指定信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准,敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

  特此公告。

  博天环境集团股份有限公司董事会

  2019年7月17日

  

  证券代码:603603 证券简称:博天环境 公告编号:临2019-074

  债券代码:136749 债券简称:G16博天

  债券代码:150049 债券简称:17博天01

  博天环境集团股份有限公司

  关于高级管理人员变动的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  博天环境集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年7月16日召开公司第三届董事会第十一次会议,审议通过了《关于公司聘任高级副总裁的议案》,其中董事赵笠钧先生因与被提名人薛立勇先生存在关联关系已回避表决,其余6名非关联董事同意6票。

  为加强公司市场拓展能力、提升工业板块业务能力与盈利水平,经公司总裁WU JIAN(吴坚)先生提名,公司同意聘任薛立勇先生、姬俊彪先生(简历见附件)担任公司的高级副总裁,其中薛立勇先生主要分管博天工业平台相关业务,姬俊彪先生主要分管博天装备相关业务;同意聘任任期自本次董事会表决通过之日起至公司选出新一届董事会成员为止。

  上述高级管理人员具备法律、行政法规所规定的上市公司相关人员任职资格,具备履行相关职责所必需的工作经验,符合《公司章程》规定的其他条件,不存在《公司法》及《公司章程》等规定不得担任上市公司高级管理人员的情形,也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。公司独立董事已就聘任公司高级管理人员事项发表了独立意见,并同意《关于公司聘任高级副总裁的议案》相关内容。

  公司董事会于日前收到执行副总裁黄建源先生的书面辞职报告。因工作变动原因,黄建源先生申请辞去公司执行副总裁职务;辞去执行副总裁职务后,其将担任公司其他非高级管理人员类职务,继续为公司服务。公司董事会谨对黄建源先生在担任公司执行副总裁期间勤勉尽责的工作和对公司发展所做出的贡献表示衷心地感谢!

  截至本公告披露日,黄建源先生未持有公司股份,不存在股份锁定承诺情况。

  特此公告。

  博天环境集团股份有限公司董事会

  2019年7月17日

  附件:高级副总裁简历

  薛立勇先生:1972年生,中国国籍,无永久境外居留权,工商管理硕士(EMBA)。1997年8月至1998年8月,任黑龙江正大集团会计。1998年8月入职博天环境集团股份有限公司,曾任财务部会计、行业经理、水处理事业部经理、营销总监、西北区总经理、博华水务总经理等职,2012年11月至2017年9月任公司副总经理、高级副总裁职务。

  姬俊彪先生:1968年生,中国国籍,无永久境外居留权,工学硕士。1990年4月至1995年4月任广东江门造纸集团有限公司总工办副主任;1995年5月至2003年4月任ABB中国有限公司事业部总经理;2003年5月至2012年7月任荷兰德和威(DHV)(中国)有限公司董事总经理;2012年8月至2016年5月任中国轻工集团下属中国造纸装备有限公司副总经理、党委委员。2016年6月加入博天环境任公司副总裁。

  

  证券代码:603603 证券简称:博天环境 公告编号:临2019-076

  债券代码:136749 债券简称:G16博天

  债券代码:150049 债券简称:17博天01

  博天环境集团股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2019年7月16日,博天环境集团股份有限公司(以下简称“公司”)分别召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议,审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。根据公司2018年第五次临时股东大会的授权以及《博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”),回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票共计12万股,回购价格为14.66元/股,注销部分已获授但尚未行权的股票期权共计45.2万份。

  公司回购注销部分限制性股票完成后,注册资本由40,157万元变更至40,145万元,公司总股本由40,157万股变更至40,145万股。公司前次于2019年4月17日召开董事会会议同意回购注销44万股已获授尚未解锁的限制性股票(具体内容详见公司2019-023号公告),相关回购注销手续尚在办理过程中;若前次回购注销与本次回购注销均完成,则公司注册资本将变动为40,101万元,总股本将变动为40,101万股。

  公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请限制性股票注销,注销程序尚需要一定时间,未完成限制性股票回购注销前,暂不影响公司总股本数。若办理本次限制性股票回购注销前公司总股本发生变化,则以办理时公司总股本数为基础,减少本次回购注销的12万股。

  公司本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少,现根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定,公告如下:

  凡公司债权人均有权于本通知公告之日(2019年7月17日)起45天内向公司申报债权,并可根据有效债权文件及凭证向公司要求履行偿还债务之义务或者要求公司为该等债权提供相应担保。

  债权申报所需材料:公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的,需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的,需同时携带有效身份证的原件及复印件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

  债权申报具体方式如下:

  1、债权申报登记地点:北京市东城区安定门外大街208号中粮置地广场10F

  2、申报时间:2019年7月17日起45天内,每工作日9:00-17:00

  3、联系人:刘世博

  4、联系电话:010-82291995

  5、传真号码:010-82291618

  特此公告。

  博天环境集团股份有限公司董事会

  2019年7月17日

  

  证券代码:603603 证券简称:博天环境 公告编号:临2019-077

  债券代码:136749 债券简称:G16博天

  债券代码:150049 债券简称:17博天01

  博天环境集团股份有限公司

  关于会计估计变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次会计估计变更对公司2019年度当期损益、总资产、净资产均无影响。

  一、会计估计变更情况概述

  博天环境集团股份有限公司(以下简称“公司”)为加强对现金的有效管控,实行对各子公司资金统一调度,为客观、公正的反映个别报表的财务状况,简化公司与各子公司之间的核算流程,同时,公司根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定,拟定对应收款项合并报表范围内关联方组合计提坏账准备的会计估计进行变更。

  公司于2019年7月16日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》,同意公司本次对应收款项合并报表范围内关联方组合计提坏账准备的会计估计进行变更。本次会计估计变更无需要提交股东大会审议。

  二、本次会计估计变更的具体情况及对公司的影响

  (一)会计估计变更内容

  将合并报表范围内关联方之间形成的应收款项由变更前的按账龄组合,采用账龄分析法计提坏账准备;变更为把合并范围内关联方之间形成的应收款项划分为合并报表范围内关联方组合,单独进行减值测试,测试后未发生减值的不计提坏账准备;测试后有客观证据表明可能发生了减值的,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益。

  (二)会计估计变更日期

  本次会计估计变更自董事会审议通过之日起执行。

  (三)会计估计变更原因

  为加强公司对现金的有效管控,实行对各子公司资金统一调度,同时,为客观、公正的反映个别报表的财务状况,简化公司与各子公司之间的核算流程,公司拟对应收款项合并报表范围内关联方组合计提坏账准备的会计估计进行变更。

  (四)会计估计变更对公司的影响

  1、本次会计估计变更对公司合并报表金额无影响。

  2、根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定,对本次会计估计的变更采用未来适用法,无需对已披露的财务报告进行追溯调整,因此不会对公司已披露的财务报表产生影响。

  3、会计估计变更日前三年,假设运用该会计估计方法,对公司利润总额、净资产或总资产均无影响。

  三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

  (一)独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和本公司《公司章程》的有关规定,公司独立董事仔细审阅了董事会会议材料,对公司会计估计变更事项发表独立意见如下:

  1、公司董事会审议通过的会计估计变更的事项,其审议程序符合本公司《公司章程》和有关法律法规的规定;

  2、本次会计估计变更能够更准确地反映公司财务状况及经营成果,简化公司与各子公司之间的核算流程,符合《企业会计准则》的相关规定,没有损害公司和中小股东利益;

  3、经审慎判断,独立董事同意公司本次会计估计变更事项。

  (二)监事会意见

  经审议,监事会成员一致认为:公司本次会计估计变更符合《企业会计则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定,符合公司实际情况,可以更加客观、公允地反映公司的资产状况和经营成果。相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计估计变更不存在追溯调整事项,对公司合并报表金额无影响,同意公司本次会计估计变更。

  (三)会计师事务所意见

  瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)认为:基于我们在本次审核中所实施的上述程序和所获取的相关证据,我们未发现后附的专项说明中所述的变更后应收款项坏账准备计提对公司净利润和股东权益的影响数额在所有重大方面不符合企业会计准则的相关规定,或者存在重大的不合理之处。

  四、备查文件

  1、博天环境集团股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议;

  2、博天环境集团股份有限公司第三届监事会八次会议决议;

  3、博天环境集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见;

  4、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)关于会计估计变更的审核报告。

  特此公告。

  博天环境集团股份有限公司董事会

  2019年7月17日

  

  证券代码:603603 证券简称:博天环境 公告编号:临2019-078

  债券代码:136749 债券简称:G16博天

  债券代码:150049 债券简称:17博天01

  博天环境集团股份有限公司

  关于披露发行股份及支付现金购买资产预案暨公司

  股票复牌的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  博天环境集团股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划发行股份及支付现金购买资产事项(以下简称“本次交易”),经向上海证券交易所申请,公司股票(股票简称:博天环境,证券代码:603603)于 2019年7月3日开市起停牌,预计停牌时间不超过10个交易日,具体内容详见公司于2019年7月3日在上海证券交易所披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》(公告编号:临2019-066)。

  2019 年 7 月16日,公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议,审议通过了关于《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等与本次交易相关的议案,具体内容详见公司于2019年7月17日披露的相关公告。

  根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》相关规定,经公司向上海证券交易所申请,公司股票(股票简称:博天环境,证券代码:603603)将于2019年7月17日上午开市起复牌。

  截至目前,本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成。待本次交易相关的审计、评估工作完成后,公司将另行召开董事会审议相关事项,编制和公告重组报告书并提请公司股东大会审议,本次交易方案尚需经相关监管机构批准后方可正式实施。本次交易能否获得上述批准,以及最终获得批准的时间存在不确定性。公司将于股票复牌后继续推进相关工作,严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务,敬请广大投资者关注公司后续公告,并注意投资风险。

  特此公告。

  博天环境集团股份有限公司

  2019年7月17日

  

  证券代码:603603 证券简称:博天环境 公告编号:临2019-079

  债券代码:136749 债券简称:G16博天

  债券代码:150049 债券简称:17博天01

  博天环境集团股份有限公司

  关于公司前十大股东持股

  情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  博天环境集团股份有限公司(以下简称“公司”)正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买四川高绿平环境科技有限公司(以下简称“四川高绿平”)股东蒲江、何芳持有的四川高绿平部分股权的事项,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,公司股票已于2019年7月3日开市起停牌,预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2019年7月3日披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》(公告编号:临2019-066)。

  根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关要求,公司现将截至停牌前一交易日,即截至2019年7月2日的前十大股东的名称及持股数量、前十大流通股股东的名称及持股数量、股东总人数等相关情况披露如下:

  一、股东总数

  截止至2019年7月2日,公司股东总数为21,988户。

  二、前十大股东持股情况

  截止至2019年7月2日,公司前十大股东的名称及持股情况如下:

  ■

  三、前十大流通股股东持股情况

  截至2019 年7月2日,公司前十大流通股股东的名称及持股情况如下:

  ■

  特此公告。

  博天环境集团股份有限公司

  2019年7月17日

  

  博天环境集团股份有限公司

  独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见

  博天环境集团股份有限公司(以下简称“公司”或“博天环境”)拟向蒲江、何芳发行股份及支付现金购买其合计持有的四川高绿平环境科技有限公司(以下简称“高绿平环境”)60%股权;同时,公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金,用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金,支付中介机构费用和其他相关费用等,募集配套资金金额不超过本次发行股份及支付现金购买资产的总金额的100.00%(以下简称“本次配套融资”,本次配套融资与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”)。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《博天环境集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,我们作为公司的独立董事,本着对公司及全体股东负责的态度,按照实事求是的原则,基于独立判断的立场,在仔细审阅了第三届董事会第十一次会议的相关文件后,经审慎分析,发表如下独立意见:

  1、本次《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(预案)》以及签订的相关协议,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定,本次交易方案具备可操作性,同意公司董事会就本次交易做出的总体安排。

  2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。上述会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

  3、通过本次交易,有利于提升公司的业务规模、提高公司的盈利能力和抗风险能力,有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力,有利于公司的长远发展,对提高公司市场竞争力将产生积极的影响,充分保障公司全体股东的利益,特别是中小股东的利益。

  4、本次董事会审议和披露发行股份及支付现金购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。

  综上,我们认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定,体现了公开、公平、公正的原则,符合公司和全体股东的利益。鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成,同意董事会审议本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。董事会在相关工作完成后,将另行召开董事会审议本次交易的其他相关事项,公告董事会决议,并发布召开股东大会的通知,提请公司股东大会审议本次交易的相关事项。

  独立董事: 刘胜军 杨 波 沈薇薇

本版导读

2019-07-17

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