合诚工程咨询集团股份有限公司公告(系列)

2019-07-17 来源: 作者:

  证券代码:603909 证券简称:合诚股份 公告编号:2019-028

  合诚工程咨询集团股份有限公司

  第三届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  合诚工程咨询集团股份有限公司(以下简称“合诚股份”或“公司”)董事会于2019年7月11日以书面方式发出召开第三届董事会第十一次会议的通知,会议于2019年7月16日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开并作出决议。会议应到董事9人,实到董事8人(其中:独立董事彭大文因病未能亲自出席,委托独立董事黄炳艺行使表决权;黄炳艺、郭小东因公务原因以通讯方式参加会议)。会议由董事长黄和宾先生主持,全体监事及高级管理人员列席了会议。会议的通知、召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案:

  一、 审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权

  详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《合诚股份关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

  二、 审议通过《关于减少注册资本的议案》

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权

  详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《合诚股份关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》。

  三、 审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权

  详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《合诚股份关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》。

  四、 审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权

  以上第二、三项议案须提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

  详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《合诚股份关于召开2019年第一次临时股东大会的公告》。

  特此公告。

  合诚工程咨询集团股份有限公司董事会

  2019年7月16日

  

  证券代码:603909 证券简称:合诚股份 公告编号:2019-029

  合诚工程咨询集团股份有限公司

  关于回购注销部分激励对象已获授

  但尚未解除限售的限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 限制性股票回购数量:130,000股

  ● 限制性股票回购价格:16.20元/股加上银行同期存款利息之和

  合诚工程咨询集团股份有限公司(以下简称“公司”或“合诚股份”)于2019年7月16日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,董事会同意将已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票130,000股进行回购注销。现对有关事项说明如下:

  一、 本次激励计划已履行的相关程序

  1. 2017年12月3日,合诚工程咨询集团股份有限公司(以下简称“合诚股份”、“公司”)召开第二届董事会第十六次会议,审议通过了《关于〈合诚工程咨询集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈合诚工程咨询集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

  2. 2017年12月3日,公司召开第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关于〈合诚工程咨询集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈合诚工程咨询集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单〉的议案》。

  3. 2017年12月5日至2017年12月14日,公司对本次授予激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年12月16日,公司监事会披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

  4. 2017年12月29日,公司召开2017年第二次临时股东大会,审议通过了《关于〈合诚工程咨询集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈合诚工程咨询集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5. 2018年1月9日,公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议,审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票数量的议案》、《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

  6. 2018年1月25日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作,公司向共计60名激励对象授予限制性股票2,500,000股,公司股本总额增加至102,500,000股。

  7. 2019年7月16日,公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

  二、 本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

  鉴于已获授限制性股票的激励对象钟勇勇、黄伟等2人因个人原因已离职,不再具备激励对象资格,根据《公司2017年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司股东大会的授权,公司董事会拟回购上述已授予但尚未解除限售的限制性股票合计13万股,并办理回购注销手续。

  根据《2017年限制性股票激励计划》之“第十四章 限制性股票回购注销原则”的规定“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和”,鉴于此,本次回购的2017年限制性股票每股回购价格为16.20元加上银行同期存款利息之和,本次用于回购限制性股票的资金为公司自有资金。

  同时,根据公司2018年6月12日及2019年6月6日在指定信息披露媒体对外披露的《合诚股份权益分派实施公告》(公告编号:2018-051、2019-019),公司进行现金分红时,激励对象就其获授的未解锁的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取,待该部分限制性股票解锁时返还激励对象;若该部分限制性股票未能解锁,公司在按照激励计划的规定回购该部分限制性股票时扣除代为收取的该部分现金分红。因此,本次回购注销的限制性股票不享有公司以往年度的现金分红。

  公司董事会将根据公司2017年第二次临时股东大会授权按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。

  三、 本次回购注销完成前后股本结构变化表

  如本次限制性股票回购注销完成后,公司总股本将由102,500,000股减少至102,370,000股,公司股本结构变动如下:

  ■

  四、 本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不影响公司2017年限制性股票激励计划的实施,不会对公司的财务状况和经营成果产生影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

  五、 独立董事的意见

  独立董事认为公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定,审议程序合法合规。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。公司本次回购注销导致的注册资本减少不会对公司的正常生产经营产生重大影响,不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此,我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。

  六、 监事会的意见

  监事会认为:公司本次回购注销限制性股票的数量、价格的确定符合《公司 2017年限制性股票激励计划》的相关规定,公司董事会审议回购注销上述限制性股票的程序符合相关法律法规的规定。

  特此公告。

  合诚工程咨询集团股份有限公司董事会

  2019年7月16日

  

  证券代码:603909 证券简称:合诚股份 公告编号:2019-030

  合诚工程咨询集团股份有限公司关于

  减少注册资本暨修订《公司章程》的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  合诚工程咨询集团股份有限公司(以下简称“公司”或“合诚股份”)于2019年7月16日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于减少注册资本的议案》及《关于修改〈公司章程〉的议案》,前述议案还将提交公司2019年第一次临时股东大会审议。现将公司减少注册资本及修订《公司章程》的具体情况公告如下:

  一、 减少注册资本的情况

  鉴于已获授限制性股票的激励对象钟勇勇、黄伟等2人因个人原因已离职,不再具备激励对象资格,根据《公司2017年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司股东大会的授权,公司董事会拟回购上述已授予但尚未解除限售的限制性股票合计13万股,并办理回购注销手续。

  本次限制性股票回购注销完成后,公司股本总数将由102,500,000股减少至102,370,000股,注册资本将由102,500,000元减少至102,370,000元,实收资本将由102,500,000元减少至102,370,000元。

  二、 修订《公司章程》情况

  由于部分限制性股票回购注销导致公司注册资本减少,同时根据《全国人民代表大会常委会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》及中国证券监督管理委员会发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》(中国证监会公告〔2019〕10 号),现拟对《公司章程》部分条款修改如下:

  ■

  除上述条款修订外,《公司章程》的其他内容不变。

  特此公告。

  合诚工程咨询集团股份有限公司董事会

  2019年7月16日

  

  证券代码:603909 证券简称:合诚股份 公告编号:2019-031

  合诚工程咨询集团股份有限公司关于

  召开2019年第一次临时股东大会的

  通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2019年8月1日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年8月1日 14点30分

  召开地点:厦门市湖里区枋钟路2368号金山财富广场4号楼11层会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年8月1日

  至2019年8月1日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过,具体内容详见公司于2019年7月17日在指定信息披露媒体披露的《合诚股份第三届董事会第十一次会议决议公告》(公告编号:2019-028)。

  2、 特别决议议案:1、2

  3、 对中小投资者单独计票的议案:无

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一) 参会股东(或股东授权代理人)登记时需提供以下文件:

  1、法人股东持股票账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续;

  2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡;授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续;

  3、异地股东可采用信函或传真的方式登记,在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股东账户复印件,信封上请注明“股东大会”字样。

  (二) 参会登记时间:2019年7月31日(9:00一12:00,13:30一17:00)。

  (三) 现场会议登记地址及联系方式:

  1、地址:福建省厦门市湖里区枋钟路2368号金山财富广场4号楼11层公司董事会办公室

  2、联系电话:0592-2932989

  3、传真号码:0592-2932984

  4、联系人:高玮琳、王庆祝

  六、 其他事项

  (一) 本次股东大会现场会议会期半天,与会股东或代理人交通、食宿费自理。

  (二) 出席现场会议人员请于会议开始前提前半小时到达会议地点,并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件,以便验证入场。

  特此公告。

  合诚工程咨询集团股份有限公司董事会

  2019年7月16日

  附件1:授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  合诚工程咨询集团股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年8月1日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期:2019年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  

  证券代码:603909 证券简称:合诚股份 公告编号:2019-032

  合诚工程咨询集团股份有限公司

  关于回购注销限制性股票通知债权人的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 通知债权人的原由

  合诚工程咨询集团股份有限公司(以下简称“公司”或“合诚股份”)于2019年7月16日分别召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第七次会议,详见2019年7月17日公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的相关公告。

  根据回购决议,公司将以16.20元/股加上银行同期存款利率的回购价格回购注销2017年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计130,000股。回购完毕后,公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销,注销完成后,公司注册资本将减少130,000元,公司注册资本将由102,500,000元减少至102,370,000元。

  二、 需债权人知晓的相关信息

  公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少,根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定,公司特此通知债权人,债权人自本公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的,本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的,应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求,并随附有关证明文件。

  债权申报所需材料:公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的,需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的,需同时携带有效身份证的原件及复印件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

  债权申报具体方式如下:

  1. 债权申报登记地点:厦门市湖里区枋钟路2368号1101-1104单元董事会办公室

  2. 申报时间:2019年7月17日起45日内

  每日8:30-11:30;14:00-17:00(双休日及法定节假日除外)

  3. 联系人:王庆祝

  4. 联系方式:0592-2932989

  5. 传真号码:0592-2932984

  特此公告。

  合诚工程咨询集团股份有限公司董事会

  2019年7月16日

本版导读

2019-07-17

信息披露