北京首都开发股份有限公司公告(系列)

2019-07-17 来源: 作者:

  股票代码:600376 股票简称:首开股份 编号:临2019-065

  北京首都开发股份有限公司

  第八届董事会第八十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  北京首都开发股份有限公司(以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”)第八届董事会第八十六次会议于2019年7月16日在股份公司十二层会议室召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。

  本次会议在会议召开五日前以书面通知的方式通知全体董事。会议由公司董事长潘利群先生主持,会议应参会董事八名,实参会董事八名,李岩副董事长、阮庆革董事以通讯方式参会。公司监事会成员及高管列席此次会议。

  二、董事会会议审议情况

  经过有效表决,会议一致通过如下议题:

  (一)以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名董事候选人的议案》

  出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

  公司第八届董事会任期已届满,第八届董事会同意进行换届选举,本届董事会全体董事任期至第九届董事会选举产生之日结束。

  公司近日收到公司股东董事候选人提名函,具体如下:

  (1)公司控股股东北京首都开发控股(集团)有限公司提名李岩先生、潘文先生、阮庆革先生、潘刚升先生共四人为公司第九届董事会董事候选人。

  (2)安邦人寿保险股份有限公司提名符飞先生为公司第九届董事会董事候选人。

  (3)君康人寿保险股份有限公司提名王洪斌先生为公司第九届董事会董事候选人。

  董事会提名、薪酬与考核委员会审核了六位董事候选人的任职资格,认为六位董事候选人任职资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,

  公司独立董事就此项议案发表了独立意见,认为公司第九届董事会董事候选人的提名程序、任职资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,同意推荐上述六人为董事候选人。

  本议案须提请公司股东大会采用累积投票制选举。董事候选人简历见附件1。

  原第八届董事会董事长潘利群先生不再担任公司董事。公司董事会谨对潘利群先生在任职期间对公司发展做出的贡献表示感谢。

  (二)以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》

  出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

  公司董事会提名、薪酬与考核委员会2019年第三次会议现提名孙茂竹先生、邱晓华先生、白涛女士共三人为公司第九届董事会独立董事候选人。

  董事会提名、薪酬与考核委员会审核了三位独立董事候选人的任职资格,认为三位独立董事候选人任职资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,

  独立董事候选人需报请上海证券交易所审核无异议后,提请公司股东大会采用累积投票制选举。

  独立董事候选人简历见附件2。独立董事候选人声明见附件3、提名人声明见附件4。

  (三)以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于修订〈北京首都开发股份有限公司章程〉的议案》

  出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

  根据公司现实情况,对《北京首都开发股份有限公司章程》中的部分条款作出相应修订。具体如下:

  ■

  本议案须提请股东大会审议。

  详见公司《关于修订公司〈章程〉及〈董事会议事规则〉的公告》(临2019-066号)。

  (四)以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于修订〈北京首都开发股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

  出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

  根据公司现实情况,现对《北京首都开发股份有限公司董事会议事规则》中的部分条款作出相应修订。具体如下:

  ■

  本议案须提请股东大会审议。

  详见公司《关于修订公司〈章程〉及〈董事会议事规则〉的公告》(临2019-066号)。

  (五)以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于提高独立董事津贴标准的议案》

  出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

  公司独立董事津贴标准从每人每年10万元人民币(含税)提高到每人每年15万元人民币(含税)。

  本议案须提请股东大会审议。

  (六)以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于成立北京盈富瑞泰房地产开发有限公司(暂定名)的议案》

  出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

  2019年6月,公司与富力瑞康有限公司组成联合体,以人民币41.00 亿元竞得北京市顺义区高丽营镇 SY02-0102-6001、SY02-0102-6002地块 R2 二类居住用地使用权,该地块土地面积 96,884.68 平方米,建筑控制规模 145,327.00 平方米。

  为开发此地块,公司拟与富力瑞康有限公司合作成立项目公司北京盈富瑞泰房地产开发有限公司(暂定名,最终以工商部门核准名称为准),注册资本1,000万元人民币,其中公司与富力瑞康有限公司各出资500万元人民币,双方股权比例为50%:50%。

  (七)以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于北京金开祯泰房地产开发有限公司拟向交通银行申请贷款的议案》

  出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

  北京金开祯泰房地产开发有限公司为公司与北京金地鸿鹄企业管理咨询有限公司共同组建的项目公司。北京金开祯泰房地产开发有限公司注册资本100,000万元人民币,其中公司出资55,000万元,占项目公司55%股权,金地鸿鹄出资45,000万元,占项目公司45%股权。北京金开祯泰房地产开发有限公司主要开发北京市朝阳区崔各庄乡2909-0603地块。

  为满足项目建设资金需求,北京金开祯泰房地产开发有限公司拟向交通银行通州支行申请15亿元房地产开发贷款,期限3年,以北京市朝阳区崔各庄乡2909-0603地块土地使用权及在建工程作为抵押物。

  (八)以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于天津海景实业有限公司为天津燊泰房地产有限公司拟向浦发银行银行申请贷款提供担保的议案》

  出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

  天津海景实业有限公司为公司参股子公司,由公司与天津市房地产发展(集团)股份有限公司合作成立,注册资本5亿元,公司与天津市房地产发展(集团)股份有限公司股权比例为50%:50%,由天津市房地产发展(集团)股份有限公司合并报表。天津海景实业有限公司主要开发天津市天津湾项目。

  天津燊泰房地产有限公司为天津海景实业有限公司全资子公司,主要开发天津市东丽津滨大道项目。

  为满足项目建设资金需求,天津燊泰房地产有限公司拟向浦发银行天津分行申请4亿元房地产开发贷款,期限3年,以天津市东丽津滨大道项目土地使用权及在建工程作为抵押物并由天津海景实业有限公司为此笔贷款提供全额连带责任担保,担保期限3年。

  (九)以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于宁波龙禧房地产发展有限公司拟申请银团贷款的议案》

  出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

  公司持有宁波金郡房地产信息咨询有限公司35%股权,宁波龙禧房地产发展有限公司为宁波金郡房地产信息咨询有限公司全资子公司,主要开发宁波市镇海区骆驼街道D-4、ZH08-05-01地块(首开龙湖春江郦城项目)。

  为满足项目运营资金需求,宁波龙禧房地产发展有限公司拟向由中国银行股份有限公司宁波北仑分行、中国农业银行股份有限公司宁波鄞州分行、浙商银行股份有限公司宁波分行组成的银团申请4亿元房地产开发贷款,期限3年,以首开龙湖春江郦城一期项目土地使用权作为抵押物。

  (十)以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于宁波龙禧房地产发展有限公司拟向中国银行股份有限公司申请融资的议案》

  出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

  为满足项目运营资金需求,宁波龙禧房地产发展有限公司拟向中国银行股份有限公司宁波北仑分行申请2亿元供应链融资,期限3年(其中每笔供应链融资的期限为1年),以首开龙湖春江郦城一期项目土地使用权作为抵押物。

  (十一)以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于公司为宁波龙禧房地产发展有限公司拟向招商银行股份有限公司申请融资提供担保的议案》

  出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

  为满足项目运营资金需求,宁波龙禧房地产发展有限公司拟向招商银行股份有限公司宁波分行申请2亿元供应链融资,期限3年(其中每笔供应链融资的期限为1年),以首开龙湖春江郦城二期项目土地使用权作为抵押物,双方股东对此笔贷款提供担保,公司按持股比例35%提供相应比例的担保,担保金额不超过7000万元,担保期限3年。

  公司独立董事对此项担保事前进行了审核,提出了独立意见,认为:公司通过宁波金郡房地产信息咨询有限公司持有宁波龙禧房地产发展有限公司35%的股权,且被担保公司经营稳定,资信情况良好,有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小,不会对公司产生不利影响,上述担保符合有关政策法规和公司《章程》规定,同意公司为其担保并同意提交本次董事会审议。

  2019年5月10日,公司召开的2018年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》,授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为宁波龙禧房地产发展有限公司提供担保不在股东大会授权范围内,须提请股东大会审议。

  详见公司《对外担保公告》(临2019-067号)。

  (十二)以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》

  出席本次董事会的全体董事一致同意于2019年8月1日召开公司2019年第三次临时股东大会,具体事项如下:

  (一)现场会议召开时间:2019年8月1日下午14:00时。

  网络投票时间:2019年8月1日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00

  (二)会议地点:北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室

  (三)召集人:公司董事会

  (四)会议议程:

  1、审议《关于修订〈北京首都开发股份有限公司章程〉的议案》

  2、审议《关于修订〈北京首都开发股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

  3、审议《关于提高独立董事津贴标准的议案》

  4、审议《关于公司为宁波龙禧房地产发展有限公司拟向招商银行股份有限公司申请融资提供担保的议案》

  5、审议《关于公司董事会换届选举暨提名董事候选人的议案》

  6、审议《关于选举公司独立董事的议案》

  7、审议《关于公司监事会换届选举暨提名监事候选人的议案》

  议案1-6经本次董事会审议通过。

  议案7经公司八届二十一次监事会审议通过。

  详见公司《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》(临2019-069号)。

  特此公告。

  北京首都开发股份有限公司董事会

  2019年7月16日

  附件1:董事候选人简历

  李岩先生个人简历

  李岩,男,1969年4月出生,大学本科学历。2010年8月至2016年8月,任北京市西城区人民政府副区长,2016年8月至今,任北京首都开发控股(集团)有限公司董事、总经理。2016年12月起,任北京首都开发股份有限公司董事、副董事长。

  潘文先生个人简历

  潘文,男,1963年4月出生,中共党员,工商管理硕士,高级工程师。2011年9月起,任北京首都开发控股(集团)有限公司副总经理。2012年11月至2016年11月,任北京首都开发股份有限公司董事。2016年12月起,任北京首都开发股份有限公司监事。

  阮庆革先生个人简历

  阮庆革,男,1969年10月出生,中共党员,研究生学历,高级经济师。2008年3月起,任北京首都开发控股(集团)有限公司副总经济师兼资产管理部经理。2011年9月至2016年6月,任北京首都开发控股(集团)有限公司总经济师。2016年6月起,,任北京首都开发控股(集团)有限公司副总经理兼总法律顾问。2012年11月起,任北京首都开发股份有限公司董事。

  潘刚升先生个人简历

  潘刚升,1960年10月出生,中共党员,硕士研究生学历,国际注册商业房地产投资师。曾任北京天鸿集团公司副总经理,北京首都开发控股(集团)有限公司副总经理,现任北京首都开发股份有限公司副总经理。

  符飞先生个人简历

  符飞,男,1971 年7月出生,中共党员,博士研究生学历。现任中国保险保障基金有限责任公司风险处置与法律事务部总监、安邦保险集团股份有限公司接管工作组副组长、远洋集团控股有限公司董事。2018年8月起,任北京首都开发股份有限公司董事。

  王洪斌先生个人简历

  王洪斌,男,1979年8月出生,经济学博士。曾任职于财达证券董事总经理。2017年至今,任君康人寿保险股份有限公司投资总监、资产管理中心总经理。2017年5月起,任北京首都开发股份有限公司董事。

  附件2:独立董事候选人简历

  孙茂竹先生个人简历

  孙茂竹,男,1959 年2月出生,中共党员,研究生学历,注册会计师。中国人民大学商学院财务与金融系教授,博士生导师,中国会计学会管理会计专业委员会委员。曾任中国人民大学会计系党总支副书记和系副主任、中国人民大学商学院党委副书记。曾任首开股份第六届、第七届独立董事。现任北京城建设计发展集团股份有限公司独立董事。2018年5月起,任北京首都开发股份有限公司第八届董事会独立董事。

  邱晓华先生个人简历

  邱晓华,男,1958年1月出生,经济学博士学历。曾任民生证券首席经济学家,广东华兴银行首席经济学家,泛海控股董事、研究院院长等;2018年5月至今,任阳光资产管理股份有限公司首席战略官;2017年5月至今,任云南白药集团股份有限公司董事;2017年9月至今,任金砖(厦门)股权投资基金有限公司董事长;任福建纳川管材科技股份有限公司、龙洲集团股份有限公司、海洋石油工程股份有限公司、易联众信息技术股份有限公司独立董事。2017年8月起,任北京首都开发股份有限公司第八届董事会独立董事。

  白涛女士个人简历

  白涛,女,1965年3月出生,法学博士学历。2002年4月至今,任北京市君合律师事务所合伙人,律师。现任博彦科技、国信证券独立董事。2016年12月起,任北京首都开发股份有限公司第八届董事会独立董事。

  附件3:北京首都开发股份有限公司独立董事候选人声明

  本人孙茂竹,已充分了解并同意由提名人北京首都开发股份有限公司董事会提名为北京首都开发股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系,具体声明如下:

  一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:

  (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定;

  (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定;

  (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;

  (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;

  (五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;

  (六)中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定;

  (七)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性,不属于下列情形:

  (一)在北京首都开发股份有限公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

  (二)直接或间接持有北京首都开发股份有限公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

  (三)在直接或间接持有北京首都开发股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

  (四)在北京首都开发股份有限公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

  (五)为北京首都开发股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

  (六)在与北京首都开发股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;

  (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

  (八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录:

  (一)近三年曾被中国证监会行政处罚;

  (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;

  (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;

  (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;

  (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括北京首都开发股份有限公司在内,本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家;本人在该公司连续任职未超过六年。

  六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验,并具备会计学专业教授资格。

  本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺:在担任该公司独立董事期间,将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺:如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的,本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人:孙茂竹

  2019年7月16日

  本人白涛,已充分了解并同意由提名人北京首都开发股份有限公司董事会提名为北京首都开发股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系,具体声明如下:

  一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:

  (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定;

  (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定;

  (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;

  (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;

  (五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;

  (六)中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定;

  (七)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性,不属于下列情形:

  (一)在北京首都开发股份有限公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

  (二)直接或间接持有北京首都开发股份有限公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

  (三)在直接或间接持有北京首都开发股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

  (四)在北京首都开发股份有限公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

  (五)为北京首都开发股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

  (六)在与北京首都开发股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;

  (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

  (八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录:

  (一)近三年曾被中国证监会行政处罚;

  (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;

  (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;

  (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;

  (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括北京首都开发股份有限公司在内,本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家;本人在该公司连续任职未超过六年。

  六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺:在担任该公司独立董事期间,将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺:如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的,本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人:白涛

  2019年7月16日

  本人邱晓华,已充分了解并同意由提名人北京首都开发股份有限公司董事会提名为北京首都开发股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系,具体声明如下:

  一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:

  (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定;

  (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定;

  (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;

  (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;

  (五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;

  (六)中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定;

  (七)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性,不属于下列情形:

  (一)在北京首都开发股份有限公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

  (二)直接或间接持有北京首都开发股份有限公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

  (三)在直接或间接持有北京首都开发股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

  (四)在北京首都开发股份有限公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

  (五)为北京首都开发股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

  (六)在与北京首都开发股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;

  (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

  (八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录:

  (一)近三年曾被中国证监会行政处罚;

  (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;

  (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;

  (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;

  (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括北京首都开发股份有限公司在内,本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家;本人在该公司连续任职未超过六年。

  六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺:在担任该公司独立董事期间,将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺:如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的,本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人:邱晓华

  2019年7月16日

  附件4:北京首都开发股份有限公司独立董事提名人声明

  提名人北京首都开发股份有限公司董事会,现提名孙茂竹先生、邱晓华先生、白涛女士为北京首都开发股份有限公司第九届董事会独立董事候选人,并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任北京首都开发股份有限公司第九届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。

  提名人认为,被提名人具备独立董事任职资格,与北京首都开发股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系,具体声明如下:

  一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:

  (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定;

  (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定;

  (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;

  (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;

  (五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;

  (六)中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定;

  (七)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、被提名人具备独立性,不属于下列情形:

  (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

  (二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

  (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

  (四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

  (五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

  (六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;

  (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

  (八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、独立董事候选人无下列不良纪录:

  (一)近三年曾被中国证监会行政处罚;

  (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;

  (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;

  (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;

  (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括北京首都开发股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家,被提名人在北京首都开发股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、被提名人孙茂竹先生具备较丰富的会计专业知识和经验,并具备会计学专业教授资格。

  被提名人均已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

  特此声明。

  提名人: 北京首都开发股份有限公司董事会

  2019 年7月16日

  

  股票代码:600376 股票简称:首开股份 编号:临2019-066

  北京首都开发股份有限公司

  关于修订公司《章程》及

  《董事会议事规则》的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  北京首都开发股份有限公司(以下简称“股份公司”或“公司”)八届八十六次董事会会议于2019年7月16日召开。会议审议通过了《关于修订〈北京首都开发股份有限公司章程〉的议案》及《关于修订〈北京首都开发股份有限公司董事会议事规则〉的议案》,对公司《章程》及《董事会议事规则》的部分条款进行了修订,具体如下:

  (一)公司《章程》修订情况:

  ■

  (二)公司《董事会议事规则》修订情况:

  ■

  上述修订尚需提请公司股东大会审议。

  特此公告。

  北京首都开发股份有限公司董事会

  2019年7月16日

  

  股票代码:600376 股票简称:首开股份 编号:临2019-067

  北京首都开发股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 被担保人:宁波龙禧房地产发展有限公司(以下简称“宁波龙禧公司”)

  ● 本次担保金额:本次担保金额不超过柒仟万元人民币

  ● 本次担保没有反担保。

  ● 截至目前,本公司无逾期对外担保的情况。

  一、 担保情况概述

  北京首都开发股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第八届董事会第八十六次会议于2019年7月16日召开,会议以8票赞成,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了以下担保事项:

  为满足项目运营资金需求,宁波龙禧房地产发展有限公司拟向招商银行股份有限公司宁波分行申请2亿元供应链融资,期限3年(其中每笔供应链融资的期限为1年),以首开龙湖春江郦城二期项目土地使用权作为抵押物,双方股东对此笔贷款提供担保,公司按持股比例35%提供相应比例的担保,担保金额不超过7000万元,担保期限3年。

  2019年5月10日,公司召开的2018年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》,授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为宁波龙禧房地产发展有限公司提供担保不在股东大会授权范围内,须提请股东大会审议。

  二.被担保人基本情况

  公司持有宁波金郡房地产信息咨询有限公司35%股权,宁波龙禧房地产发展有限公司为宁波金郡房地产信息咨询有限公司全资子公司,主要开发宁波市镇海区骆驼街道D-4、ZH08-05-01地块(首开龙湖春江郦城项目)。

  宁波龙禧公司注册地址:浙江省宁波市镇海区骆驼街道汇锦路18号;法定代表人:张旭忠;类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);注册资本:柒亿伍仟万元整;成立日期:2018年12月28日;主要经营范围:房地产开发等。

  截至2019年3月31日,宁波龙禧公司资产总额764,874,780.97元,负债总额715,834,972.70元,其中流动负债总额为715,834,972.70元;净资产49,039,808.27元。2019年1月至3月份的营业收入为0元 ,净利润为-960,191.73元。

  宁波龙禧公司营业收入目前为0元,原因是房地产行业存在着销售收入延迟结算的特殊性,宁波龙禧公司房地产项目尚在开发期,尚未进行结算。

  三.担保协议的主要内容

  为满足项目运营资金需求,宁波龙禧房地产发展有限公司拟向招商银行股份有限公司宁波分行申请2亿元供应链融资,期限3年(其中每笔供应链融资的期限为1年),以首开龙湖春江郦城二期项目土地使用权作为抵押物,双方股东对此笔贷款提供担保,公司按持股比例35%提供相应比例的担保,担保金额不超过7000万元,担保期限3年。

  四.董事会意见

  出席此次会议的全体董事一致通过上述担保议案,同意宁波龙禧公司向招商银行股份有限公司宁波分行申请2亿元供应链融资,期限3年(其中每笔供应链融资的期限为1年),以首开龙湖春江郦城二期项目土地使用权作为抵押物,双方股东对此笔贷款提供担保,公司按持股比例35%提供相应比例的担保,担保金额不超过7000万元,担保期限3年。

  公司独立董事对该项担保进行了相关议案并对有关情况进行了调查了解,听取有关人员的汇报,同意将该项担保提交本公司八届八十六次董事会审议,并发表了独立意见,如下:

  宁波龙禧公司向招商银行股份有限公司宁波分行申请2亿元供应链融资,期限3年(其中每笔供应链融资的期限为1年),以首开龙湖春江郦城二期项目土地使用权作为抵押物,双方股东对此笔贷款提供担保,公司按持股比例35%提供相应比例的担保,担保金额不超过7000万元,担保期限3年。公司为其融资提供担保是为了支持其房地产项目开发,公司通过宁波金郡房地产信息咨询有限公司持有宁波龙禧公司35%股权,且宁波龙禧公司经营稳定,财务状况和资信情况良好,公司对其担保风险较小,不会对公司产生不利影响。

  五.累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告披露日,本公司及控股子公司的对外担保总额为叁佰零贰亿柒仟叁佰玖拾壹万陆仟贰佰贰拾元(小写金额3,027,391.622万元)人民币(未经审计、不含本次担保)、占上市公司最近一期经审计净资产的98.01%。

  本公司对控股子公司提供的担保总额为壹佰肆拾肆亿柒仟壹佰贰拾肆万贰仟玖佰贰拾元(小写金额1,447,124.292万元)人民币(未经审计、不含本次担保)、占上市公司最近一期经审计净资产的46.85%。

  截至公告披露日,本公司对宁波龙禧公司的担保总额为0元(不含本次担保)。

  本公司无逾期对外担保情况。

  六.备查文件目录

  1、北京首都开发股份有限公司八届八十六次董事会决议。

  2、宁波龙禧公司2019年3月31日财务报表。

  特此公告。

  北京首都开发股份有限公司董事会

  2019年7月16日

  

  证券代码:600376 股票简称:首开股份 编号:临2019-068

  北京首都开发股份有限公司

  第八届监事会第二十一次会议决议公告

  北京首都开发股份有限公司(以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”)第八届监事会第二十一次会议于2019年7月16日在股份公司会议室召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。

  本次会议在会议召开五日前以书面通知的方式通知全体监事。会议由公司监事会主席秘勇先生主持,会议应参会监事五名,实参会监事五名,郭士友监事以通讯方式参会。

  会议审议如下议案:

  1、审议《关于公司监事会换届选举暨提名监事候选人的议案》。

  公司第八届监事会任期已届满,第八届监事会同意进行换届选举,本届监事会全体监事任期至第九届监事会选举产生之日结束。

  公司近日收到公司控股股东北京首都开发控股(集团)有限公司监事候选人推荐函,提名秘勇先生、王枥新先生、陈刚先生为公司第九届监事会监事候选人。

  监事候选人简历见附件。

  本议案须经股东大会审议通过。

  特此公告。

  北京首都开发股份有限公司监事会

  2019年7月16日

  附件:监事候选人简历

  秘勇先生个人简历

  秘勇,男,汉族,1970年9月出生,中共党员,研究生学历,高级会计师。2009年3月至2010年4月,任北京市国有企业监事会主席助理(挂职)。2010年4月至2010年6月,负责北京城建集团有限责任公司财务专项工作。2010年6月至今,任北京首都开发控股(集团)有限公司财务总监。2010年8月至今任北京首都开发股份有限公司监事。

  王枥新先生个人简历

  王枥新,男,汉族,1968年6月出生,中共党员,研究生学历,高级会计师。2011年5月起,任北京首都开发控股(集团)有限公司副总会计师。

  陈刚先生个人简历

  陈刚,男,汉族,1972年11月出生,中共党员,研究生学历,高级工程师。2011年5月至2017年5月,任北京首开亿信置业股份有限公司董事长兼总经理。2017年6月至2018年3月,任代建现场指挥部总经理;2017年9月起,任北京首都开发股份有限公司纪委副书记。

  

  证券代码:600376 证券简称:首开股份 公告编号:2019-069

  北京首都开发股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2019年8月1日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年第三次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年8月1日 14点00分

  召开地点:北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年8月1日

  至2019年8月1日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上第1-6项议案已经公司第八届董事会第八十六次会议审议通过,详见公司《第八届董事会第八十六次会议决议公告》(临2019-065号)、《关于修订公司〈章程〉及〈董事会议事规则〉的公告》(临2019-066号)、《对外担保公告》(临2019-067号),于2019年7月17日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

  议题7项议案经公司第八届监事会第二十一次会议审议通过,详见公司《第八届监事会第二十一次会议决议公告》(临2019-068号),于2019年7月17日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

  2、 特别决议议案:1、2

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1-6

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式,详见附件2

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记时间:2019年7月31日9:00一11:30,13:00一15:30。

  2、登记办法:

  (1)自然人股东持本人身份证原件或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等办理登记手续;委托他人出席的,代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股票账户卡等办理登记手续;

  (2)法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、股票账户卡、能证明其具有法定代表人身份资格的有效证明、法定代表人身份证原件;授权他人出席的,被授权人凭营业执照复印件(加盖公章)、股票账户卡、授权委托书和本人身份证原件等办理登记手续;

  (3)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2019年7月31日16:00时前送达或传真至公司),不接受电话登记。

  3、登记地点及联系方式:北京市西城区复兴门内大街156号D座9层公司证券部。

  联系电话:(010)66428075、66428032

  传真:(010)66428061

  邮政编码:100031

  联系人:侯壮烨、任晓佼

  4、注意事项:出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

  六、 其他事项

  1、与会股东食宿费用及交通费用自理。

  2、网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  北京首都开发股份有限公司董事会

  2019年7月16日

  附件1:授权委托书

  附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  北京首都开发股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年8月1日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例:

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示:

  ■

本版导读

2019-07-17

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