博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案(摘要)

2019-07-17 来源: 作者:

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  二〇一九年七月

  声明

  一、公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整,并对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。

  截至本预案摘要签署日,本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成,本公司董事会全体董事保证本预案及其摘要中所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》中予以披露。

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺,如本次交易因涉及所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

  本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  二、交易对方声明

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方蒲江、何芳已出具承诺函,承诺及时向上市公司提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

  释义

  本预案摘要中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

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  本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍五入所致。

  重大事项提示

  公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示,并仔细阅读本预案的详细内容,注意投资风险。

  一、本次交易方案概述

  本次交易总体方案包括:(1)发行股份及支付现金购买资产;(2)募集配套资金。本次交易方案中,发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  (一)发行股份及支付现金购买资产

  博天环境拟以发行股份及支付现金的方式购买蒲江、何芳所持有的高绿平环境60%股权。本次交易完成后,博天环境将持有高绿平环境60%的股权,高绿平环境将成为博天环境的控股子公司。

  本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下:

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  注:蒲江与何芳系夫妻关系。

  (二)募集配套资金

  上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。配套资金主要用于支付交易对方现金对价,补充上市公司流动资金,支付中介机构费用和其他相关费用等。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的,则不足部分由公司以自筹资金支付。

  二、标的资产预估作价情况

  截至本预案摘要签署日,与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在报告书(草案)中予以披露。标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告,经交易各方协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成,在资产评估结果确定后,交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认,并在报告书(草案)公告前另行签署补充协议,再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。截至本预案摘要签署日,标的资产交易价格尚未最终确定。

  三、发行价格、发行数量及锁定期安排

  (一)发行价格

  1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则

  根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  本次交易的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告之日。经交易各方协商,本次发行股份采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,发行价格不低于市场参考价的90%,即13.10元/股。

  定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将相应进行调整。

  2、发行股份购买资产的发行价格调整机制

  为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响,根据《重组管理办法》相关规定,引入发行价格调整方案如下:

  (1)价格调整方案对象

  调整对象为本次购买标的股权而发行股份的发行价格,标的股权的交易价格及本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。

  (2)价格调整方案生效条件

  博天环境股东大会审议通过本次价格调整方案。

  (3)可调价期间

  博天环境审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委审核通过本次交易前。

  (4)调价触发条件

  博天环境审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委审核通过本次交易前,出现下述情形之一的,经各方协商后,博天环境可以另行召开董事会对本次交易涉及的股票对价的发行价格进行一次调整:

  ①上证综指(000001.SH)或申万环保工程及服务Ⅱ指数(801162.SI)在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比博天环境因本次交易首次停牌日前一交易日(即2019年7月2日)的收盘点数涨幅超过5%;且博天环境在此任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘股价相比博天环境因本次交易首次停牌日前20个交易日交易均价涨幅超过10%。

  ②上证综指(000001.SH)或申万环保工程及服务Ⅱ指数(801162.SI)在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比博天环境因本次交易首次停牌日前一交易日(即2019年7月2日)的收盘点数跌幅超过5%;且博天环境在此任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘股价相比博天环境因本次交易首次停牌日前20个交易日交易均价跌幅超过10%。

  (5)调价基准日

  调价触发条件满足后,上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的,调价基准日为调价触发条件成就日。

  (6)发行价格调整

  当调价触发条件成立后,博天环境可以召开董事会,审议决定是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

  (7)调整后价格

  博天环境董事会决定对发行价格进行调整的,本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  (8)发行股份数量调整

  发行价格调整后,标的股权的交易价格不进行调整。因此发行的股份数量=本次交易股份支付的交易对价÷调整后的发行价格。

  3、发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则

  本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相应规定,以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易方案的核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况,以及发行对象申购报价的情况,遵照价格优先的原则,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  (二)发行数量

  1、发行股份及支付现金购买资产

  因本次交易作价尚未最终确定,交易对方具体对价支付金额由各方签订正式协议另行约定。博天环境向交易对方发行股份数量总额=交易对方应取得的博天环境以股份方式支付的对价÷本次交易博天环境向交易对方发行股份的发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。

  在定价基准日至发行日期间(若上市公司董事会审议决定按照价格调整方案调整本次发行股份购买资产的发行价格的,则为调价基准日至发行日期间),上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行股份数量亦将作相应调整。

  2、发行股份募集配套资金

  博天环境拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,本次配套募集资金中用于补充上市公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金总额不超过本次拟发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%。具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  (三)锁定期安排

  1、发行股份购买资产的认购方

  交易对方承诺因本次交易获得的A股股票自该股份发行结束之日起12个月内不得转让。在上述12个月锁定期满后,应于每年《专项审核报告》出具后且完成业绩补偿后按照业绩实现比例每年解禁。每年解禁股票数量=当年实现净利润/三年承诺净利润之和*本次交易转让方获得的股份总数量。上述净利润为标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。

  上述股份锁定期内,交易对方其于本次交易中取得的博天环境股份所派生的股份(如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份),亦应遵守上述锁定期的约定。如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的,其将按照中国证监会及/或上交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

  2、发行股份募集配套资金的认购方

  本次发行股份募集配套资金的认购方所认购的股份自该股份发行结束之日起12个月内不得转让。认购方如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份,亦需遵守上述锁定期限的约定。如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的,其将按照中国证监会及/或上交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

  四、业绩承诺与补偿安排

  截至本预案摘要签署日,与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在报告书(草案)中予以披露。届时,相关交易对方将根据《重组管理办法》规定,与上市公司签订业绩补偿协议。

  五、本次交易预计不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市

  (一)本次交易预计不构成重大资产重组

  本次交易标的公司预估值及交易作价尚未确定,根据标的公司最近一年资产总额、资产净额及营业收入初步判断,预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准,不构成上市公司重大资产重组。本次交易是否构成重大资产重组将在报告书(草案)中详细分析并明确。但是本次交易涉及发行股份购买资产,因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核,并经中国证监会核准后方可实施。

  (二)本次交易预计不构成关联交易

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司之间不存在关联关系,本次交易完成后,交易对方持有上市公司股份预计低于5%,本次交易预计不构成关联交易。

  (三)本次交易不构成重组上市

  本次交易前,汇金聚合持有公司36.92%的股份,为公司控股股东。赵笠钧通过汇金聚合及中金公信控制博天环境41.13%的表决权,赵笠钧为公司实际控制人。

  本次交易完成后,汇金聚合仍为公司的控股股东,赵笠钧仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更,不会导致上市公司控制权的变更,不构成重组上市。

  六、本次交易对上市公司的影响

  (一)本次交易对上市公司股权结构的影响

  因本次交易发行股份购买资产的交易作价尚无法确定,本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况,公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会,对相关事项做出决议,并在《报告书(草案)》中详细分析本次交易前后的股权变动情况,提醒投资者特别关注。

  (二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  本次交易完成后,高绿平环境将成为博天环境的控股子公司,纳入公司合并报表范围,上市公司的资产规模及盈利能力将有所提升。鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,标的公司经审计的财务数据、评估结果将在报告书(草案)中予以披露。

  七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

  (一)本次交易已经获得的授权和批准

  2019年7月15日,高绿平环境召开股东会,全体股东审议通过了本次交易。

  2019年7月16日,博天环境召开第三届董事会第十一次会议,审议通过了本次交易预案。

  (二)本次交易尚需履行的决策和审批程序

  1、本次交易相关审计、评估报告出具后,公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项;

  2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项;

  3、中国证监会核准本次交易。

  公司在取得上述批准前不得实施本次交易方案。

  八、本次交易相关方作出的重要承诺

  (一)关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

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  (二)关于标的资产权属的承诺

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  (三)关于股份锁定的承诺

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  (四)关于是否存在内幕交易及相关处罚的承诺

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  (五)关于无行政处罚、无重大诉讼及诚信等情况的承诺

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  (六)关于避免同业竞争的承诺

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  (七)关于规范关联交易的承诺

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  (八)关于任期限制及竞业禁止的承诺

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  九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见,及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  上市公司控股股东汇金聚合及实际控制人赵笠钧已对本次交易出具原则性意见如下:“本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司的盈利能力,有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本企业/本人原则性同意本次交易。”

  上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具声明,自本次交易复牌之日起至实施完毕期间不存在减持计划。

  十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

  (一)严格履行上市公司信息披露义务

  上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施,严格履行了信息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务。

  (二)严格执行相关程序

  在本次交易过程中,上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案相关事项在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见。

  (三)股东大会审议和网络投票安排

  上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,就本次交易相关事宜的表决提供网络投票平台,以便为股东参加股东大会提供便利,切实保护股东的合法权益。

  (四)资产定价的公允性

  对于本次交易的资产,上市公司已聘请具有相关证券期货业务资格审计机构、评估机构按照有关规定对交易资产进行审计和评估,以确保标的资产的定价公允、公平、合理。

  (五)交易对方任期限制及竞业禁止的相关安排

  为保证高绿平环境持续发展和保持持续竞争优势,交易对方蒲江、何芳作出以下承诺:

  1、本人于资产交割日起5个工作日内,与高绿平环境重新签署期限不少于36个月的劳动合同。除非因法定事由或经博天环境书面同意,不得离职。

  2、在高绿平环境任职期间以及自高绿平环境离职之日起36个月内,不得在与博天环境、高绿平环境或其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职,不得直接或间接从事、经营、投资与博天环境、高绿平环境或其控制的企业相同或相似的业务,不得以博天环境或高绿平环境以外的名义为博天环境或高绿平环境现有客户提供相同或类似服务。

  (六)利润承诺与业绩补偿

  截至本预案摘要签署日,与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在报告书(草案)中予以披露。届时,相关交易对方将根据《重组管理办法》规定,与上市公司签订业绩补偿协议。

  (七)股份锁定安排

  交易对方因本次交易获得的上市公司股票自该股份发行结束之日起12个月内不得转让。在上述12个月锁定期满后,因本次交易获得股票应于每年《专项审核报告》出具后且完成业绩补偿后按照业绩实现比例每年解禁:每年解禁股票数量=当年实现净利润/三年承诺净利润之和*本次交易转让方获得的股份总数量。上述净利润为标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。

  上述股份锁定期内,交易对方其于本次交易中取得的博天环境股份所派生的股份(如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份),亦应遵守上述锁定期的约定。如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的,其将按照中国证监会及/或上交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

  (八)标的资产过渡期间损益归属

  在资产交割日后30个工作日内,由博天环境聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所为资产交割之目的对目标股权在评估基准日至资产交割审计基准日期间产生的损益和所有者权益变动情况进行专项审计,并出具资产交割审计报告。资产交割审计基准日应确定为资产交割日当月的前一月份最后一日。过渡期的损益的确定以资产交割审计报告为准。

  如根据资产交割审计报告,目标股权在过渡期内实现盈利的,则盈利归属于高绿平环境本次交易完成后的全体股东,且不再另行调整目标股权的评估值和交易价格。

  如根据资产交割审计报告,目标股权在过渡期内发生亏损的,则交易对方应按照其于本协议签署日持有的高绿平相对股权比例、分别在目标股权交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式向博天环境届时书面指定的银行账户补足该等亏损,且交易对方就前述补足义务承担连带责任。

  十一、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件

  本公司股本总额超过人民币四亿元,本次交易前,本公司社会公众股东所持公司股份比例高于总股本的10%。本次交易完成后,社会公众股东持有的股份不会低于发行后总股本的10%,本次交易完成后公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的股票上市条件。

  十二、待补充披露的信息提示

  由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作,因此本预案摘要中涉及财务数据仅供投资者参考之用,最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在《报告书(草案)》中予以披露。

  重大风险提示

  投资者在评价公司此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时,除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、与本次交易相关的风险

  (一)本次交易可能暂停、终止或取消的风险

  在本次交易的筹划及实施过程中,交易双方采取了严格的保密措施,公司股票本次交易停牌前并未出现二级市场股价异动的情况;尽管上市公司停牌前20个交易日股价未发生异常波动,且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理,本次预案公告后交易相关方将出具股票买卖的自查报告。但受限于查询范围和核查手段的有限性,仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查,本次交易将存在因此被暂停、中止或取消的风险。

  此外,在本次交易审核过程中,交易双方可能需要根据实际情况不断完善交易方案,如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,本次交易对方及公司均有可能选择终止本次交易,提请投资者注意相关风险。

  (二)本次交易的审批风险

  本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于:1、本次交易相关审计、评估报告出具后,公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项;2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项;3、中国证监会核准本次交易。上述批准均为本次交易的前提条件,本次交易能否获得相关批准,以及获得相关批准的时间,均存在不确定性。

  (三)标的公司财务数据调整的风险

  截至本预案摘要签署日,与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能。相关数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果将在报告书中予以披露。提请投资者注意,标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。

  (四)标的资产的估值风险

  标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告,经交易各方协商确定。截至本预案摘要签署日,标的资产交易价格尚未最终确定,本次交易发行股份的发行数量尚未最终确定,业绩承诺及补偿安排尚未最终确定。提请投资者注意相关风险。

  (五)本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

  由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成,尚无法对本次交易完成后上市公司备考合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后,高绿平环境将成为上市公司控股子公司,公司归属于母公司普通股股东的净利润将有所增加,但同时上市公司总股本也将增加,从而可能导致公司即期回报被摊薄,公司将在报告书(草案)中详细分析并明确,提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

  (六)本次交易完成后的整合风险

  本次交易前,上市公司已涉足集成电路(IC)、新型显示器件等电子核心产业的水处理业务,子公司高频环境主要为集成电路(IC)、新型显示行业企业提供高质量超纯水制备和废水处理服务。本次交易完成后,高绿平环境成为上市公司的控股子公司,上市公司将进一步切入集成电路(IC)、新型显示器件等电子核心产业的废酸、废液等危险废物综合利用业务。上市公司的产品与服务结构得以丰富,为半导体行业的综合服务能力得到有效提升。

  根据上市公司的规划,未来高绿平环境仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥协同效应,上市公司和高绿平环境仍需在客户资源、渠道市场、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合,以提高本次交易的绩效。上市公司与标的公司之间的整合能否达到预期具有不确定性,整合过程中若上市公司的整合措施未达到预期,可能会对上市公司的经营产生不利影响。

  二、标的公司相关风险

  (一)产业政策风险

  目前,随着环境治理需求和国民环保意识的日益提高,我国环保政策日益趋严,环保违法违规惩处力度日趋加大,危废处置领域的相关政策连续出台,为公司的发展提供了良好的政策环境。

  高绿平环境是一家从事危险废物处置及再生资源回收利用的环保企业,业务发展对环保政策高度敏感。如果国家对环保行业发展的相关政策有所变化,或在执行力度方面远远弱于预期,将有可能对高绿平环境的业务增长产生不利影响。

  (二)安全生产风险

  危废处置有其固有的风险性,虽然高绿平环境已建立了完善的安全生产规程、健全的安全生产制度并有效运行,但是仍无法排除员工对危废处理设备操作不当所产生安全生产风险的可能。此外,如果在日常处置过程和库存管理中,危废投料、处置、库存贮存等处理不当,也将产生较大的安全生产风险,继而引发财产或者人身安全事故,对高绿平环境的危废经营的稳定性及经营业绩带来不利影响。

  (三)标的公司经营地域集中风险

  国家对危险废物的产生、贮存、运输、处置等进行监督管理,危险废物产生企业不得擅自处置危险废物,必须及时将其运送至具备危险废物处理资质的企业进行处理。同时,危险废物适用集中处置和就近处置的原则,危险废物原则上应就近送至当地危险废物处置单位集中处置。综上,危险废物处置业务呈现出资质管控严格、准入门槛高、区域性强的特点。

  报告期内,标的公司主营业务收入全部来自于四川地区,近年来高绿平环境积极拓展四川省外客户。随着标的公司新建生产线的顺利建成和投产,标的公司产能将大幅提升。本次交易完成后,标的公司将进一步借助上市公司全国性业务渠道,开拓四川省外以及境外客户。如果标的公司境内其他省份及国外业务拓展不利,且四川省内半导体及新型显示器件产业出现不利变化,公司经营业绩将受到一定的影响。

  (四)危险废物经营许可证到期后不能续期的风险

  高绿平环境拥有四川省环境保护厅批准的《危险废物经营许可证》,根据证载内容,高绿平环境可处置《国家危险废物名录》中的HW17表面处理废物和HW34废酸两类危险废物。高绿平环境所持的《危险废物经营许可证》有效期至2022年2月28日。高绿平环境在生产经营过程中一直严格遵守环保部门关于环保生产的相关规定和要求,以确保持续符合取得上述资质所要求的条件。上述资质到期后,高绿平环境将根据相关规定申请续期以继续取得上述资质。但是,高绿平环境存在相关资质到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险,这将会对高绿平环境生产经营造成不利影响。

  (五)人才流失的风险

  标的公司的技术人员是维持其核心竞争力的关键因素,高素质、高专业技能的人才对标的公司的发展起着非常重要的作用。经过多年发展,高绿平环境凝聚了一批工作经验丰富、专业技能较高、综合素质较强的技术人才。虽然标的公司通过企业文化、激励机制等方式来吸引并稳定高水平的技术人员,但不排除因员工个人价值观念和标的公司经营理念不同,而导致人才流失的风险。

  (六)税收政策风险

  根据《企业所得税法》及其《实施条例》,从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得,自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起,第一年至第三年免征企业所得税,第四年至第六年减半征收企业所得税(以下简称“三免三减半”政策)。高绿平环境依据上述规定享受企业所得税“三免三减半”政策。

  2018年12月3日,高绿平环境被四川省科学技术厅、四川省财政厅、国家税务局四川省税务局认定为高新技术企业,取得编号为GR201851000908的高新技术企业证书,有效期至2021年12月2日,享受15%的所得税优惠税率。该税收优惠期限届满后,需要通过年审或重新认定才能继续享受相关税收优惠政策。

  如未来国家税收优惠政策出现不可预测的不利变化,或者高绿平环境不再具备享受相关税收优惠政策的条件,将会对高绿平环境经营业绩以及现金流量带来不利影响。

  三、其他风险

  (一)股票价格波动风险

  股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响,还受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此,股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是,自本预案公布之后,本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素,二级市场的股票价格可能会因此发生波动,敬请投资者注意投资风险。

  (二)其他不可控风险

  本公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  本次交易概况

  一、本次交易的背景和目的

  (一)本次交易的背景

  1、水处理行业持续快速增长,危废处理行业市场潜力巨大

  我国属于贫水国之一,伴随着经济发展及城市化进程的持续推进,水资源短缺与污染问题日益加重,水环境压力不断加大,水处理成为缓解水资源紧张的重要方法之一,得到持续应用与推广。同时,随着我国经济的发展和人民生活水平的提高,以及国家环保宣传力度的加大,“美丽中国”概念日益深入人心,公众环保意识和企业社会责任意识的逐渐提升,越来越多的企业将履行环境保护责任作为自己的目标之一。在此背景下,国家颁布了包括《中华人民共和国水污染防治法(2008年修订)》、《中华人民共和国循环经济促进法》、《中华人民共和国环境保护法(2014年修订)》、“水十条”在内的一系列法律与政策,对水资源行业的发展方向做了指引性部署,将推动水处理行业持续快速增长。

  随着我国经济的持续发展,我国危险废物产生量呈现出较明显的增长态势,根据生态环境部统计数据,2006-2017年我国工业危废产生量从1,084万吨增加至6,937万吨,年均复合增长率18.40%,危废产生量总体呈现较快增长势头。危废处理行业市场潜力巨大、发展前景乐观,随着危废处置法律法规的规范、监管力度的加大以及社会公众环保意识的增强和危废产量的增长,供求矛盾日益突出。

  2、半导体行业迎来新的战略性发展机遇,集成电路(IC)、新型显示行业迅速发展

  半导体产业作为工业的“粮食”,关乎国计民生,是国家战略性产业,其技术水平和发展规模已成为衡量一个国家产业竞争力和综合国力的重要标志之一。中国半导体产业的发展起步较晚,但作为全球最大的半导体消费国,凭借着巨大的市场容量和生产群体,即将成为第三次半导体产业转移的核心地。

  2018年3月,第十三届全国人民代表大会公布的政府工作报告中明确提出要加快制造强国建设,推动集成电路(IC)、新材料等产业发展。基于此,未来很长一段时间内,中国集成电路(IC)、新型显示器件制造的产业投资将保持较高增速。中国半导体市场增速远高于全球平均水平,已成为全球增长引擎,根据世界半导体贸易协会数据显示,2018年我国已经成为全球半导体最大的消费市场。集成电路(IC)、新型显示等高端制造企业作为半导体行业的重要分支,势必迎来新的战略发展机遇。

  3、提高废酸无害化和资源化处置水平迫在眉睫

  在工业生产过程中产生了大量酸性废液,其中含有不同浓度的金属离子和有用酸,直接排放不仅浪费资源、污染环境还对人类的健康造成威胁。目前我国工业废酸的资源化利用相对粗放,废酸应用的技术标准还不完善,资源化之路面临巨大挑战,很多处置企业停留在用单一工艺流程处理全部废酸的阶段,技术进步不明显。

  同时,相较于传统工业领域,集成电路(IC)、新型显示器件等电子工业生产过程中产生的酸性废液,具有酸度高,且含有铬、镍、铅等多种重金属离子,具有腐蚀性和毒性双重特性,如不进行及时妥善处理,将对环境造成不可逆转的损害。因此,电子工业领域的酸性废液处理难度更大、工艺水平要求更高。

  以无害化和资源化为出发点,提升酸性废液的处置工艺水平,有效回收有用物质,进行资源合理回收利用,在产生环保效益的同时又有经济效益和社会效益,既是废酸处置的新方向,也是时代对废酸处置领域的新要求。

  4、监管政策趋严为危废处置行业的发展带来新机遇

  2013年6月19日,最高人民法院、最高人民检察院发布《关于办理环境污染刑事案件使用法律若干问题的解释》,将“非法排放、倾倒、处置危废三吨以上的”认定为“严重污染环境”行为,即可根据《刑法》、《刑事诉讼法》追究相关责任人的刑事责任。2015年1月1日起施行的新《环保法》提出的按日计罚亦大大提高产废企业违法成本。2019年6月5日,国务院常务会议通过《中华人民共和国固体废物污染环境防治法(修订草案)》,强化了工业固体废物产生者的责任,固体废物的产生者对其产生的固体废物依法承担固体废物污染环境防治责任。

  近期专项督查加强了危废监管力度,“长江经济带固体废物大排查行动”、“清废行动2018”等一系列专项行动,发现问题挂牌督办,并出台了《关于坚决遏制固体废物非法转移和倾倒进一步加强危险废物全过程监管的通知》(环办土壤函[2018]266号)。生态环境部明确表明要支持危废产业发展,推动危废集中处置能力提升,强化对危废的日常监管,把危险废物处置情况纳入中央生态环保督察范畴。上述法律、政策措施联合倒逼各经济主体加强对于危废处置的重视,危废企业市场机遇凸显。

  5、国家政策支持并购重组

  兼并重组是实现优质资产和业务整合、发挥协同效应的有效战略。近年来,国务院及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14号)、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等多项政策为企业兼并重组提供政策支持。2018年以来,证监会深入贯彻落实党的十九大精神,在上市公司并购重组领域推出了一系列服务措施,陆续发布、修订多项办法以及实施准则。

  目前,我国资本市场并购行为日趋活跃,并购手段逐渐丰富,并购市场环境良好,并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式。公司拟立足内源式发展,同时积极探索并购重组机会,通过并购优质公司做大做强,实现外延式发展。本次交易是加强企业资源整合、提高发展质量效益的重要途径。

  (二)本次交易的目的

  1、横向拓展产业链,打造新的业务增长点

  博天环境定位于水业关联的多元化战略,致力于成为领先的水生态环境综合服务商,主要服务和产品包括水环境解决方案(工程总承包)、水处理装备和水务投资运营管理。公司在城市水环境、工业与能源水系统、生态修复和土壤修复等领域提供咨询设计、系统集成、项目管理、核心设备制造、投资运营等一体化的解决方案,基于在工业与能源水系统和城市水环境领域奠定的技术优势和市场地位,通过前瞻性的技术储备和典范业绩的建立,确立了在流域治理、黑臭水体治理、土壤修复等生态环境领域的竞争优势。

  2018年公司收购了高频环境,借助高频环境在集成电路(IC)和新型显示行业水处理领域的先发优势和品牌优势,公司在工业水处理领域的覆盖行业得到了有效补充,切入了集成电路(IC)、新型显示行业配套水处理综合服务的市场。

  高绿平环境是一家危险废物资源化综合利用企业,主要针对半导体集成电路、液晶面板行业产生的废蚀刻液、混酸等液态危废进行无害化、减量化和资源化的综合处理。通过本次交易,上市公司将进一步切入集成电路(IC)、新型显示器件等电子核心产业的废酸、废液等危险废物综合利用业务。上市公司的产品与服务结构得以丰富,为半导体行业的综合服务能力得到有效提升。通过本次交易,公司环保业务板块将拓展到危废处置领域,进一步完善公司在环保全产业链布局的战略构想,助力公司早日打造成环保综合服务平台。本次交易符合上市公司深耕水环境服务领域的长期发展战略,能够优化公司业务结构,打造新的业务增长点,促进公司持续、跨越式的发展。

  2、发挥协同效应,实现优势资源互补

  博天环境在煤化工、石油化工、电力等工业行业方向积累了丰富的水处理业绩经验和技术储备。随着半导体生产制造全球重心向中国转移的趋势日益明显,博天环境在继续深耕优势行业工业水处理领域业务的同时,把以半导体生产制造等为代表的电子行业全厂水处理系统整体解决方案业务定为公司下一阶段重要的发展目标。2018年公司收购了高频环境,成功切入了集成电路、液晶面板行业的废水处理及高纯水制备方向。

  本次交易的标的公司高绿平环境主要针对半导体集成电路、液晶面板行业产生的废蚀刻液、混酸等液态危废进行无害化、减量化和资源化的综合处置。高绿平环境长期服务于成都富士康、成都捷普科技等业内知名客户,拥有一支资深的专业技术团队以及先进的危废处理技术。

  通过本次交易,上市公司将在半导体行业废水处理及超纯水制备的基础上,进一步横向拓展废酸处理相关方向,丰富和优化了业务结构;公司可进一步服务于各类大量需要废酸处理的高附加值产品生产企业,实现公司为国家相关战略新兴支柱产业提供全方位专业支持的目标。

  博天环境作为上市公司,其商业品牌、资质等级、资金储备等,可以最大化转变为标的公司在集成电路(IC)、新型显示业务领域的竞争优势。标的公司通过上市公司的管理输出也能完善公司治理、内部控制制度等,实现双方管理协同。同时,通过强强联合的聚合效应,吸引更多优秀人才加入,打造国内先进制造业水处理系统整体解决方案的龙头企业。

  3、标的资产盈利能力强,有利于增厚上市公司业绩,提升股东回报水平

  本次交易完成后,公司收入规模、资产规模都将得到增长。业务结构有望得到优化和完善,实现业务多元化,降低经营风险,保障公司整体业绩,增强上市公司抗风险能力,进一步增厚上市公司未来业绩,提升中小股东回报水平。

  二、本次交易的决策过程和批准情况

  (一)本次交易已经获得的授权和批准

  2019年7月15日,高绿平环境召开股东会,全体股东审议通过了本次交易。

  2019年7月16日,博天环境召开第三届董事会第十一次会议,审议通过了本次交易预案。

  (二)本次交易尚需履行的决策和审批程序

  1、本次交易相关审计、评估报告出具后,公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项;

  2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项;

  3、中国证监会核准本次交易。

  公司在取得上述批准前不得实施本次交易方案。

  三、本次交易具体方案

  (一)交易概述

  本次交易总体方案包括:(1)发行股份及支付现金购买资产;(2)募集配套资金。本次交易方案中,发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  1、发行股份及支付现金购买资产

  博天环境拟以发行股份及支付现金的方式购买蒲江、何芳所持有的高绿平环境60%股权。本次交易完成后,博天环境将持有高绿平环境60%的股权,高绿平环境将成为博天环境的控股子公司。

  本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下:

  ■

  注:蒲江与何芳系夫妻关系。

  2、募集配套资金

  上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。配套资金主要用于支付交易对方现金对价,补充上市公司流动资金,支付中介机构费用和其他相关费用等。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的,则不足部分由公司以自筹资金支付。

  (二)标的资产评估情况

  截至本预案摘要签署日,标的资产的审计、评估工作尚未完成。各方将根据评估公司出具的高绿平环境评估报告结果,另行签订补充协议,约定目标股权最终的转让价格。

  (三)发行价格

  1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则

  根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  本次交易的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告之日。经交易各方协商,本次发行股份采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,发行价格不低于市场参考价的90%,即13.10元/股。

  定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将相应进行调整。

  2、发行股份购买资产的发行价格调整机制

  为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响,根据《重组管理办法》相关规定,引入发行价格调整方案如下:

  (1)价格调整方案对象

  调整对象为本次购买标的股权而发行股份的发行价格,标的股权的交易价格及本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。

  (2)价格调整方案生效条件

  博天环境股东大会审议通过本次价格调整方案。

  (3)可调价期间

  博天环境审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委审核通过本次交易前。

  (4)调价触发条件

  博天环境审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委审核通过本次交易前,出现下述情形之一的,经各方协商后,博天环境可以另行召开董事会对本次交易涉及的股票对价的发行价格进行一次调整:

  ①上证综指(000001.SH)或申万环保工程及服务Ⅱ指数(801162.SI)在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比博天环境因本次交易首次停牌日前一交易日(即2019年7月2日)的收盘点数涨幅超过5%;且博天环境在此任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘股价相比博天环境因本次交易首次停牌日前20个交易日交易均价涨幅超过10%。

  ②上证综指(000001.SH)或申万环保工程及服务Ⅱ指数(801162.SI)在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比博天环境因本次交易首次停牌日前一交易日(即2019年7月2日)的收盘点数跌幅超过5%;且博天环境在此任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘股价相比博天环境因本次交易首次停牌日前20个交易日交易均价跌幅超过10%。

  (5)调价基准日

  调价触发条件满足后,上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的,调价基准日为调价触发条件成就日。

  (6)发行价格调整

  当调价触发条件成立后,博天环境可以召开董事会,审议决定是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

  (7)调整后价格

  博天环境董事会决定对发行价格进行调整的,本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  (8)发行股份数量调整

  发行价格调整后,标的股权的交易价格不进行调整。因此发行的股份数量=本次交易股份支付的交易对价÷调整后的发行价格。

  3、发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则

  本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相应规定,以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易方案的核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况,以及发行对象申购报价的情况,遵照价格优先的原则,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  (四)发行数量

  1、发行股份及支付现金购买资产

  因本次交易作价尚未最终确定,交易对方具体对价支付金额由各方签订正式协议另行约定。博天环境向交易对方发行股份数量总额=交易对方应取得的博天环境以股份方式支付的对价÷本次交易博天环境向交易对方发行股份的发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。

  在定价基准日至发行日期间(若上市公司董事会审议决定按照价格调整方案调整本次发行股份购买资产的发行价格的,则为调价基准日至发行日期间),上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行股份数量亦将作相应调整。

  2、发行股份募集配套资金

  博天环境拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,本次配套募集资金中用于补充上市公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金总额不超过本次拟发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%。具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  (五)锁定期安排

  1、发行股份购买资产的认购方

  交易对方承诺因本次交易获得的A股股票自该股份发行结束之日起12个月内不得转让。在上述12个月锁定期满后,应于每年《专项审核报告》出具后且完成业绩补偿后按照业绩实现比例每年解禁。每年解禁股票数量=当年实现净利润/三年承诺净利润之和*本次交易转让方获得的股份总数量。上述净利润为标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。

  上述股份锁定期内,交易对方其于本次交易中取得的博天环境股份所派生的股份(如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份),亦应遵守上述锁定期的约定。如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的,其将按照中国证监会及/或上交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

  2、发行股份募集配套资金的认购方

  本次发行股份募集配套资金的认购方所认购的股份自该股份发行结束之日起12个月内不得转让。认购方如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份,亦需遵守上述锁定期限的约定。如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的,其将按照中国证监会及/或上交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

  (六)业绩承诺与补偿安排

  截至本预案摘要签署日,与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在报告书(草案)中予以披露。届时,相关交易对方将根据《重组管理办法》规定,与上市公司签订业绩补偿协议。

  (七)标的资产过渡期间损益归属

  在资产交割日后30个工作日内,由博天环境聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所为资产交割之目的对目标股权在评估基准日至资产交割审计基准日期间产生的损益和所有者权益变动情况进行专项审计,并出具资产交割审计报告。资产交割审计基准日应确定为资产交割日当月的前一月份最后一日。过渡期的损益的确定以资产交割审计报告为准。

  如根据资产交割审计报告,目标股权在过渡期内实现盈利的,则盈利归属于高绿平环境本次交易完成后的全体股东,且不再另行调整目标股权的评估值和交易价格。

  如根据资产交割审计报告,目标股权在过渡期内发生亏损的,则交易对方应按照其于本协议签署日持有的高绿平相对股权比例、分别在目标股权交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式向博天环境届时书面指定的银行账户补足该等亏损,且交易对方就前述补足义务承担连带责任。

  四、本次交易相关合同的主要内容

  详见预案“第七节 发行股份及支付现金购买资产协议”。

  五、本次交易预计不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市

  (一)本次交易预计不构成重大资产重组

  本次交易标的公司预估值及交易作价尚未确定,根据标的公司最近一年资产总额、资产净额及营业收入初步判断,预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准,不构成上市公司重大资产重组。本次交易是否构成重大资产重组将在报告书(草案)中详细分析并明确。但是本次交易涉及发行股份购买资产,因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核,并经中国证监会核准后方可实施。

  (二)本次交易预计不构成关联交易

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司之间不存在关联关系,本次交易完成后,交易对方持有上市公司股份预计低于5%,本次交易不构成关联交易。

  (三)本次交易不构成重组上市

  本次交易前,汇金聚合持有公司36.92%的股份,为公司控股股东。赵笠钧通过汇金聚合及中金公信控制博天环境41.13%的表决权,赵笠钧为公司实际控制人。

  本次交易完成后,汇金聚合仍为公司的控股股东,赵笠钧仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更,不会导致上市公司控制权的变更,不构成重组上市。

  六、本次交易对上市公司的影响

  (一)本次交易对上市公司股权结构的影响

  因本次交易发行股份购买资产的交易作价尚无法确定,本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况,公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会,对相关事项做出决议,并在《报告书(草案)》中详细分析本次交易前后的股权变动情况,提醒投资者特别关注。

  (二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  本次交易完成后,高绿平环境将成为博天环境的控股子公司,纳入公司合并报表范围,上市公司的资产规模及盈利能力将有所提升。鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,标的公司经审计的财务数据、评估结果将在《报告书(草案)》中予以披露。

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本版导读

2019-07-17

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