博天环境集团股份有限公司公告(系列)

2019-07-17 来源: 作者:

  证券代码:603603 证券简称:博天环境 公告编号:临2019-075

  债券代码:136749 债券简称:G16博天

  债券代码:150049 债券简称:17博天01

  博天环境集团股份有限公司

  关于拟回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  博天环境集团股份有限公司(以下简称“博天环境”或“公司”)于2018年6月22日召开2018年第五次临时股东大会审议通过《博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)等相关事项,并授权公司董事会办理2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜。

  2019年7月16日,公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。根据公司2018年第五次临时股东大会的授权及《激励计划(草案)》,公司董事会对拟回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权(以下简称“本次拟回购注销”)相关事项说明如下:

  一、本次拟回购注销已履行的相关审批程序

  1、公司于2018年6月4日分别召开第二届董事会第四十二次会议、第二届监事会第十二次会议,审议通过《关于〈博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等议案。

  2、2018年6月16日,公司监事会公布《博天环境集团股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》,公司于2018年6月5日通过公司内部办公系统发布了《公示通知》,对《博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》中确定的激励对象的姓名和职务予以公示。公示期满,公司未接到针对本次激励对象提出的异议。

  3、公司于2018年6月22日召开2018年第五次临时股东大会,审议通过《关于〈博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等议案。

  4、公司于2018年7月17日分别召开第二届董事会第四十八次会议、第二届监事会第十七次会议,审议通过《关于对博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单、授予数量、限制性股票授予价格及股票期权行权价格进行调整的议案》、《关于向博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》等议案,本激励计划激励对象调整为249人,授予限制性股票数量调整为161万股,授予股票期权数量调整为543万份,并确定以2018年7月17日作为授予日。

  5、2018年8月14日,公司完成2018年限制性股票与股票期权激励计划的授予登记工作。本激励计划实际共授予35名激励对象156万股限制性股票,登记限制性股票156万股,登记股票期权543万份。

  6、公司于2019年4月17日分别召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议,审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》,因2018年度公司层面业绩指标不符合《激励计划(草案)》规定的解锁/行权条件,公司拟回购注销全体35名限制性股票激励对象已获授并于第一个解锁期内尚未解锁的限制性股票共计31.20万股,回购价格为14.66元/股;拟注销全体213名股票期权激励对象已获授并于第一个行权期内尚未行权的股票期权共计108.60万份。同时,同意回购注销因个人原因已离职的4名限制性股票激励对象持有的剩余已获授但尚未解锁的限制性股票合计12.80万股,回购价格为14.66元/股;注销因个人原因已离职的16名股票期权激励对象剩余的已获授但尚未行权的股票期权合计38.40万份。

  7、公司于2019年5月14日分别召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议,分别审议通过《关于博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》的议案,确定以 2019年5月14日为授予日,向符合条件的26名激励对象授予115万股限制性股票、向符合条件的21名激励对象授予69万份股票期权。

  8、公司于2019年7月16日分别召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议,审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》,因原激励对象已离职及控股子公司股权变动等原因,同意回购注销共计5名限制性股票激励计划对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计12万股,回购价格为14.66元/股;同意注销共计23名股票期权激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计45.2万份。

  公司独立董事对本次拟回购注销相关事项发表了独立意见,监事会对本次拟回购注销相关事项发表了核查意见,北京市奋迅律师事务所出具了相关法律意见书。上述事项具体内容详见公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告及文件。

  二、本次拟回购注销限制性股票的原因、数量及价格

  1、回购注销的原因、数量及价格

  公司于2019年6月转让了控股子公司博慧科技有限公司(以下简称“博慧科技”)的55.1%股权,博慧科技不再为公司控股子公司。根据《激励计划(草案)》第七章第(三)条“激励对象发生职务变更、离职、身故等情形”之第5项规定:“其它未作说明的情况由董事会认定并确定其处理方式”。根据2018年第五次临时股东大会的授权及《激励计划(草案)》的上述规定,公司召开第三届董事会第十一次会议,同意不再对博慧科技员工进行股权激励,并同意回购注销博慧科技员工已获授但尚未解锁限制性股票和股票期权。其中包括徐大伟、杨春霆、房小宁3名限制性股票激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计4万股,回购价格为14.66元/股;孔德川、郑红英、孙莹、马娟、周俊、刘小斌、高涛7名股票期权激励对象已获授但未达行权条件的股票期权合计11.8万份。

  根据《激励计划(草案)》,鉴于公司限制性股票激励对象李英汉、赵锋锐因个人原因已离职,公司拟回购注销上述2名限制性股票激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计8万股,回购价格为14.66元/股;鉴于公司股票期权激励对象周吉平、张艳、曾华湘、李永连、王超、何晓晶、李亮、朱亚琦、程杰、王聪、王界博、张晓宇、苏红、陈文远、范云慧、赵珊因个人原因已离职,公司拟注销上述16名股票期权激励对象已获授但未达行权条件的股票期权合计33.4万份。

  综上,本次公司回购注销共计5名限制性股票激励对象合计持有的12万股限制性股票;注销共计23名股票期权激励对象合计持有的45.2万份股票期权。

  2、回购资金及来源

  本次回购注销部分限制性股票的回购资金总额为175.92万元,全部以公司自有资金支付。

  3、2018年年度股利分配对限制性股票回购价格的影响

  《激励计划(草案)》第四章第一条第(十)项规定:“若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时,公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

  公司2018年度股利分配计划是发放现金红利0.1元/股(税前),根据《激励计划(草案)》第六章第(二)条约定:“公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取,待该部分限制性股票解锁时返还激励对象;若该部分限制性股票未能解锁,公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红,并做相应会计处理。”因此,本次限制性股票回购价格无需按照《激励计划(草案)》第四章第一条第(十)项的规定进行调整,本次回购价格仍为14.66元/股。

  三、本次拟回购注销完成后的股本结构变化情况

  ■

  注:

  1、公司本次拟回购的股份均为有限售条件的人民币普通股,本次回购注销完成后,公司股份总数将由40,157万股减少为40,145万股。公司前次于2019年4月17日召开董事会会议同意回购注销44万股已获授尚未解锁的限制性股票(具体内容详见公司2019-023号公告),相关回购注销手续尚在办理过程中;若前次回购注销与本次回购注销均完成,则公司注册资本将变动为40,101万元,总股本将变动为40,101万股。(其中,有限售条件股份为16,617.9985万股,无限售条件股份为 23,483.0015万股)。

  2、公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请限制性股票注销,注销程序尚需要一定时间,未完成限制性股票回购注销前,暂不影响公司总股本数。若办理本次限制性股票回购注销前公司总股本发生变化,则以办理时公司总股本数为基础,减少本次回购注销的12万股。

  3、以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

  四、本次拟回购注销对公司的影响

  本次拟回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  五、独立董事意见

  公司独立董事认为:公司本次拟回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事宜合法、合规,不会对公司的经营业绩产生重大影响,不影响公司管理团队的勤勉尽责,未发现存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,同意公司董事会根据公司股东大会授权及《激励计划(草案)》,回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票共计12万股,回购价格为14.66元/股,注销部分已获授但未达行权条件的股票期权共计45.2万份。

  六、监事会意见

  公司监事会对本次事项审核后认为:董事会第三届第十一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》,符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及《激励计划(草案)》的规定,公司回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的行为不存在损害公司及投资者利益的情形,监事会同意相应事项的实施。

  七、法律意见书结论性意见

  北京市奋迅律师事务所律师认为:截至本法律意见书出具之日,博天环境实施本次拟回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权,但尚需就本次拟回购注销所导致的注册资本减少及修订《公司章程》履行相关法律程序。博天环境实施本次拟回购注销的相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、《公司章程》和《激励计划(草案)》的相关规定。博天环境已就实施本次拟回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务,随着本次拟回购注销相关事项的推进,尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。

  八、备查文件

  1、博天环境集团股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议;

  2、博天环境集团股份有限公司第三届监事会第八次会议决议;

  3、博天环境集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见;

  4、博天环境集团股份有限公司监事会关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项的核查意见;

  5、北京市奋迅律师事务所关于博天环境集团股份有限公司拟回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事项的法律意见书。

  特此公告。

  博天环境集团股份有限公司董事会

  2019年7月17日

  

  证券代码:603603 证券简称:博天环境 公告编号:临2019-071

  债券代码:136749 债券简称:G16博天

  债券代码:150049 债券简称:17博天01

  博天环境集团股份有限公司

  第三届董事会第十一次会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  博天环境集团股份有限公司(以下简称“博天环境”或“公司”)于2019年7月12日以传真或者电子邮件等方式向公司全体董事和监事发出第三届董事会第十一次会议(以下简称“本次会议”)通知。本次会议于2019年7月16日以现场及通讯会议相结合的方式召开。本次会议由董事长赵笠钧先生主持,会议应出席董事7人,实际出席会议董事7人,公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议并通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定,经公司董事会审慎核查,认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

  2、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》

  公司拟向蒲江、何芳发行股份及支付现金购买其合计持有的四川高绿平环境科技有限公司(以下简称“四川高绿平”)60%股权(以下简称“目标股权”);同时,公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金,用于支付交易对方现金对价,补充上市公司流动资金,支付中介机构费用和其他相关费用等,募集配套资金金额不超过本次发行股份及支付现金购买资产总金额的100%(以下简称“本次配套融资”,本次配套融资与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”)。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的,则不足部分由公司以自筹资金支付。

  本次发行股份购买资产的具体方案及表决结果如下:

  2.1发行股份及支付现金购买资产方案

  (1)目标股权

  本次发行股份及支付现金购买的目标股权为四川高绿平60%的股权,即分别为蒲江、何芳持有的四川高绿平45%、15%的股权。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

  (2)交易对方

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蒲江、何芳。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

  (3)目标股权交易对价

  与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成,标的资产交易价格尚未最终确定。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》中予以披露。标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告,经交易各方协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成,在资产评估结果确定后,交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认,并在《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》公告前另行签署补充协议,再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

  (4)交易对价支付方式

  公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式向交易对方支付本次交易的全部交易对价。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

  (5)过渡期间损益归属

  在资产交割日后30个工作日内,由博天环境聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所为资产交割之目的对目标股权在评估基准日至资产交割审计基准日期间产生的损益和所有者权益变动情况进行专项审计,并出具资产交割审计报告。资产交割审计基准日应确定为资产交割日当月的前一月份最后一日。过渡期的损益的确定以资产交割审计报告为准。

  如根据资产交割审计报告,目标股权在过渡期内实现盈利的,则盈利归属于四川高绿平本次交易完成后的全体股东,且不再另行调整目标股权的评估值和交易价格。

  如根据资产交割审计报告,目标股权在过渡期内发生亏损的,则交易对方应按照其于协议签署日持有的四川高绿平相对股权比例、分别在目标股权交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式向博天环境届时书面指定的银行账户补足该等亏损,且交易对方就前述补足义务承担连带责任。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

  (6)目标股权权属转移

  根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》,交易对方应在本次交易取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准之日起 40 个工作日内将目标股权过户至公司名下,并协助公司办理相应的股权变更登记手续;确需延期的,需经公司书面同意。公司应在资产交割日起 40 个工作日内开始《购买资产协议》项下公司向交易对方发行股份事宜;确需延期的,需经公司与交易对方另行书面一致同意。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

  (7)利润承诺与业绩补偿

  与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》中予以披露。届时,相关交易对方将根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,与上市公司签订业绩补偿协议。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

  2.2发行股份及支付现金购买资产的股份发行方案

  (1)发行方式

  本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份部分全部采用向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准后12个月内实施完毕。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

  (2)发行的股票种类和面值

  本次发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

  (3)发行对象和认购方式

  本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为蒲江,上述主体以其合法持有的四川高绿平的股权认购本次公司非公开发行的股份。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

  (4)定价基准日、发行价格和定价原则

  本次交易发行股份的定价基准日为博天环境首次审议本次交易的董事会会议决议公告日。

  本次交易发行股份的价格为13.10元/股,不低于定价基准日前20个交易日博天环境股票交易均价的90%。其中,定价基准日前20个交易日博天环境股票交易均价=定价基准日前20个交易日博天环境股票交易总额÷定价基准日前20个交易日博天环境股票交易总量。为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响,博天环境可以按照本协议的约定召开董事会,审议决定是否按价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

  在本次交易的定价基准日至发行日期间,博天环境如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

  (5)发行价格调整机制

  (a)价格调整触发条件

  博天环境审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委审核通过本次交易前,出现下述情形之一的,经各方协商后,博天环境可以另行召开董事会对本次交易涉及的股票对价的发行价格进行一次调整:

  ①上证综指(000001.SH)或申万环保工程及服务Ⅱ指数(801162.SI)在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比博天环境因本次交易首次停牌日前一交易日(即2019年7月2日)的收盘点数涨幅超过5%;且博天环境在此任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘股价相比博天环境因本次交易首次停牌日前20个交易日交易均价涨幅超过10%。

  ②上证综指(000001.SH)或申万环保工程及服务Ⅱ指数(801162.SI)在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比博天环境因本次交易首次停牌日前一交易日(即2019年7月2日)的收盘点数跌幅超过5%;且博天环境在此任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘股价相比博天环境因本次交易首次停牌日前20个交易日交易均价跌幅超过10%。可调整期间

  发行价格调整的可调整期间为博天环境审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委审核通过本次交易前。

  (b)价格调整基准日

  调价触发条件满足后,上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的,调价基准日为调价触发条件成就日。

  (c)发行价格调整

  (d)发行价格调整的调价基准日为调价触发条件成就日。

  (e)调整后价格

  博天环境董事会决定对发行价格进行调整的,本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  (f)发行股份数量调整

  标的股权的交易价格不进行调整,发行价格调整后,发行的股份数量=本次交易股份支付的交易对价÷调整后的发行价格。

  (g)价格调整方案生效条件

  博天环境股东大会审议通过本次发行价格调整方案后本次发行价格调整方案即生效。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

  (6)发行数量

  本次交易博天环境向交易对方发行股份数量总额根据以下方式确定:博天环境向交易对方发行股份数量总额=交易对方应取得的博天环境以股份方式支付的对价÷本次交易博天环境向交易对方发行股份的发行价格。(下转B11版)

本版导读

2019-07-17

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