申能股份有限公司关于签署募集资金监管协议的公告

2019-07-17 来源: 作者:

  近日,公司与保荐机构、相关商业银行签署了募集资金专户监管协议,现将具体情况公告如下:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准申能股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2019]684号)核准,申能股份有限公司(以下简称“公司”)向控股股东申能(集团)有限公司非公开发行人民币普通股(A股)股票360,000,000股,每股发行价格人民币5.51元,募集资金总额为人民币1,983,600,000.00元,扣除发行费用(含税)人民币8,889,400.00元,实际募集资金净额为人民币1,974,710,600.00元。截至2019年6月18日止,上述募集资金总额扣除保荐费及承销费用的金额已全部划转至公司指定的募集资金专项存储账户。上会会计师事务所(特殊普通合伙)已对本次非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验,并出具了上会师报字(2019)第4428号《验资报告》验证。

  二、募集资金监管协议的签订情况和募集资金专户的开立情况

  为规范公司募集资金管理,根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《申能股份有限公司募集资金管理制度》的规定,签署以下募集资金监管协议。

  1、公司(作为甲方)分别与中国建设银行股份有限公司上海第一支行(作为乙方)、中国银行股份有限公司上海市分行(作为乙方)及保荐机构瑞银证券有限责任公司(以下简称“瑞银证券”,作为丙方)于2019年7月15日签署了《募集资金三方监管协议》(“《三方监管协议》”)。

  2、公司(作为甲方一)与淮北申能发电有限公司(作为甲方二,甲方一与甲方二合称为“甲方”,下同)、中国银行股份有限公司上海市分行(作为乙方)、瑞银证券(作为丙方);与淮北申能发电有限公司(作为甲方二)、中国工商银行股份有限公司上海市卢湾支行(作为乙方)、瑞银证券(作为丙方);与淮北申能发电有限公司(作为甲方二)、交通银行股份有限公司上海市分行(作为乙方)、瑞银证券(作为丙方);与上海申能新能源投资有限公司(作为甲方二)、上海浦东发展银行普陀支行(作为乙方)、瑞银证券(作为丙方)于2019年7月15日签署了《募集资金四方监管协议》(“《四方监管协议》”)。

  3、公司(作为甲方一)与上海申能新能源投资有限公司(作为甲方二)、上海临港海上风力发电有限公司(作为甲方三,甲方一、甲方二与甲方三合称为“甲方”)、上海浦东发展银行普陀支行(作为乙方)及瑞银证券(作为丙方)于2019年7月15日签署了《募集资金五方监管协议》(“《五方监管协议》”)。

  上述《三方监管协议》、《四方监管协议》、《五方监管协议》的内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

  截至2019年7月12日,相关募集资金专项账户的开立及专户存储情况如下:

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  三、监管协议的主要内容

  (一)《三方监管协议》主要内容如下:

  1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),该专户仅用于甲方申能安徽平山电厂二期工程项目、上海临港海上风电一期示范项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律法规。

  3、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度等履行其督导职责,并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  4、甲方授权丙方指定的保荐代表人王欣宇、袁媛可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、乙方按月(每月第三个工作日前)向甲方出具对账单,并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  6、甲方1次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额20%的,甲方应及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

  7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议有关要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束之日起失效。

  (二)《四方监管协议》主要内容如下:

  1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),该专户仅用于甲方二相关募集资金投向项目(其中,淮北申能发电有限公司仅用于申能安徽平山电厂二期工程项目,上海申能新能源投资有限公司仅用于上海临港海上风电一期示范项目)的募集资金存储和使用,不得用作其他用途。

  2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律法规。

  3、丙方作为甲方一的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度等履行其督导职责,并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  4、甲方授权丙方指定的保荐代表人王欣宇、袁媛可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料;乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方二专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、乙方按月(每月第三个工作日前)向甲方出具对账单,并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  6、甲方二1次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额20%的,甲方二应及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

  7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议有关要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、本协议自甲方一、甲方二、乙方、丙方四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束之日起失效。

  (三)《五方监管协议》主要内容如下:

  1、甲方三已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),该专户仅用于甲方三上海临港海上风电一期示范项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律法规。

  3、丙方作为甲方一的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度等履行其督导职责,并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  4、甲方授权丙方指定的保荐代表人王欣宇、袁媛可以随时到乙方查询、复印甲方三专户的资料;乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方三专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方三专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、乙方按月(每月第三个工作日前)向甲方出具对账单,并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  6、甲方三1次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额20%的,甲方三应及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

  7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议有关要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、本协议自甲方一、甲方二、甲方三、乙方、丙方五方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束之日起失效。

  特此公告。

  申能股份有限公司

  2019年7月17日

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2019-07-17

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