江苏通用科技股份有限公司公告(系列)

2019-07-17 来源: 作者:

  证券代码: 601500 证券简称:通用股份 公告编号:2019-055

  江苏通用科技股份有限公司

  关于增资入股红豆集团财务有限公司

  暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 红豆集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)计划增资3亿元,江苏通用科技股份有限公司(以下简称“通用股份”或“公司”)拟认缴新增注册资本2亿元,公司控股股东红豆集团有限公司(以下简称“红豆集团”)拟认缴新增注册资本1亿元,关联方江苏红豆实业股份有限公司(以下简称“红豆股份”)放弃本次增资的优先认缴权。

  ● 特别风险提示:由于政策变化、市场竞争、经营管理等因素的影响,标的公司未来经营状况存在不确定性,可能存在投资不达预期效益的风险。

  一、关联交易概述

  2019年7月16日,公司拟与红豆集团、红豆股份签署《增资协议》,拟以人民币 3.62亿元认缴财务公司新增注册资本2亿元;红豆集团拟以人民币1.81亿元认缴财务公司新增注册资本1亿元;红豆股份放弃本次增资的优先认缴权。本次增资完成后,财务公司注册资本将由7亿元增至10亿元,公司将持有财务公司20%股权。

  红豆集团为红豆股份和通用股份的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,红豆集团和红豆股份为公司的关联法人,本次增资事宜构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次关联交易不构成重大资产重组。

  本次交易经公司第四届董事会第二十八次会议审议,三名关联董事回避表决,四名非关联董事(包括3名独立董事)一致审议通过了该项议案,同意公司实施该关联交易,独立董事发表了事前认可及独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,该议案尚须获得公司股东大会的批准,与上述关联交易有关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该议案的投票权。

  二、关联方介绍

  1、红豆集团有限公司

  企业类型:有限责任公司

  企业住所:无锡市锡山区东港镇港下兴港路

  注册资本:112,361.35万元人民币

  法定代表人:周海江

  经营范围:利用自有资金对外投资及管理(国家法律法规禁止、限制的领域除外);服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询;商务信息咨询;财务咨询服务(不含代理记账);自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外;红豆杉盆景、苗木的种植、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截止2018年12月31日,红豆集团总资产4,311,296.42万元,净资产1,385,665.03万元,营业收入1,829,216.49万元,净利润55,730.84万元。(已经审计)

  关联关系:红豆集团为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,红豆集团为公司关联法人。

  2、江苏红豆实业股份有限公司

  企业类型:股份有限公司(上市)

  企业住所:江苏省无锡市锡山区东港镇

  注册资本:253,325.6912万元人民币

  法定代表人:刘连红

  经营范围:服装、饰物装饰设计服务;服装、针纺品、纺织品、机械、化学纤维、一般劳动防护用品、特种劳动防护用品的制造加工、销售;智能可穿戴设备的设计、开发、销售;鞋帽、皮具、箱包、眼镜的销售;卫生洁具、日用杂品、化妆品、卫生用品、文具用品、体育用品、工艺美术品、食品、家用电器、电子产品、家具、道具、灯具、音响设备的销售;书报刊、百货的零售;污水处理,工业用水经营;自有房屋租赁;提供企业管理服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截止2018年12月31日,红豆股份总资产548,323.07万元,净资产404,852.70万元,营业收入248,252.80万元,净利润20,799.13万元。(已经审计)

  关联关系:红豆股份与公司同属于红豆集团控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,红豆股份为公司关联法人。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)标的公司基本信息

  (1)公司名称:红豆集团财务有限公司

  (2)统一社会信用代码:91320205682168731C

  (3)注册资本:70,000万元人民币

  (4)法定代表人:周海燕

  (5)企业住所:无锡市锡山区东港镇锡港东路2号

  (6)经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资(股票二级市场投资除外);成员单位产品的买方信贷。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2018年12月31日,财务公司总资产362,611.97万元,净资产102,086.21万元,营业收入12,644.65万元,净利润8,252.11万元,扣除非经常性损益后的净利润8,237.11万元。(已经审计)

  截至2019年6月30日,财务公司总资产278,905.63万元,净资产107,420.79万元,营业总收入7,992.06万元,净利润5,334.59万元,扣除非经常性损益后的净利润5,318.59万元。(已经审计)

  (二)财务公司股东情况

  本次增资前,财务公司股东具体情况如下:

  ■

  本次增资完成后,财务公司股东具体情况如下:

  ■

  (三)交易定价依据及交易价格

  本次增资拟以财务公司2019年6月30日为基准日的评估值为定价依据。具有证券、期货从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司对财务公司进行了评估并出具了天兴评报字(2019)第0803号资产评估报告。根据评估目的和委估资产的实际状况,本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。在评估基准日2019年6月30日,财务公司经审计后的总资产账面价值为278,905.63万元,负债账面价值为171,484.84万元,净资产账面价值为107,420.79万元。采用资产基础法评估后总资产为298,299.36万元,负债为171,484.84万元,净资产为126,814.52万元,评估增值19,393.73万元,增值率为18.05%。

  根据上述评估结果,财务公司折合每股净资产为1.81元,各方同意本次增资价格按照此每股净资产确定为每股1.81元,其中,公司拟出资3.62亿元认缴新增注册资本2亿元,红豆集团出资1.81亿元认缴新增注册资本1亿元,红豆股份放弃本次增资的优先认缴权。

  四、增资协议的主要内容

  公司拟与红豆集团、红豆股份签订《增资协议》,协议主要内容为:

  甲方:红豆集团有限公司

  乙方:江苏红豆实业股份有限公司

  丙方:江苏通用科技股份有限公司

  (一)增资方案

  财务公司决定通过本次增资将注册资本由70,000万元增加到人民币100,000万元,新增注册资本人民币30,000万元。由甲方以人民币18,100万元认缴新增注册资本人民币10,000万元,丙方以人民币36,200万元认缴新增注册资本人民币20,000万元,乙方放弃参与本次增资。

  (二)增资价格、方式

  1、经北京天健兴业资产评估有限公司对财务公司截止2019年6月30日的资产评估,财务公司净资产为126,814.52万元,折合每股净资产为1.81元。各方同意本次增资价格按照此每股净资产确定为每股1.81元。

  2、财务公司增加的注册资本,甲、丙双方均以现金方式认缴。

  (三)增资期限

  甲、丙双方在本协议生效且公司增资申请获中国银行保险监督管理委员会或其派出机构批准后1个月内足额认缴出资。

  (四)违约及赔偿

  1、本协议对各方均具有约束力,如本协议一方未根据本协议约定的出资额、出资方式及出资期限足额认缴,该方应被视为违约。违约方应自收到另一方明示其违约的通知后三十日内纠正其违约行为,按约定足额认缴其增资额。如果在该三十日期限后,违约情况仍未改变,则该违约方应向守约方偿付违约金,违约金总额相当于其未缴增资额的百分之一,其未缴出资额可由守约方自愿认缴。

  2、若守约方不愿认缴违约方未缴之出资额,则该部分金额不构成注册资本的增加部分。

  (五)争议解决

  若发生任何有关本协议的纠纷,本协议各方应首先友好协商解决,协商不成时,任何一方均可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  (六)协议生效

  本协议在以下所有条件满足之日生效:

  1、各方在本协议上加盖公章;

  2、各方就本协议事宜取得其内部审批程序通过。

  (七)终止

  1、经各方协商一致并以书面形式终止本协议;

  2、有关政府部门或有权部门通过任何合法形式依法终止本协议,或因法律及政策环境的变化致使本协议失去其履行的可能或履行已无意义;

  3、因不可抗力致使本协议不能履行,且经本协议各方书面确认后终止。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次增资有利于公司利用财务公司的平台优势,分享投资收益,更好的获取财务高水平、高效率资金及财务管理服务,对公司具有积极的战略意义。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  2019年7月 16 日,公司第四届董事会第二十八次会议已审议通过该项议案,根据《公司章程》的相关规定,三名关联董事回避了对本议案的表决。

  公司独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议的事前认可意见,并发表了以下独立意见:“本次关联交易的交易标的经过了具有资质中介机构的审计、评估,本次关联交易的价格公正、公允,没有损害中小股东的利益。公司董事会在审议本次关联交易时,关联董事已回避,符合有关规定。同意以上关联交易事项。”

  公司第四届监事会第二十五次会议审议通过了该项议案,监事会对公司提供的相关资料进行了审慎核查,确认公司此次增资入股财务公司事项,遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

  公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议并出具如下审核意见:“经审计委员会对公司提供的相关资料进行了审慎核查,确认公司此次增资入股财务公司事项,遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,有关协议所确认的条款是公允的、合理的,关联交易的价格以第三方评估价格为基础,由交易双方协商确定,不存在损害公司和公司股东利益的情形。”

  此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  七、需要特别说明的历史关联交易情况(日常关联交易除外)

  ● 2019年5月19日,公司与红豆股份共同投资设立天津翌沣混改创投合伙企业(有限合伙),关联交易金额为3,000万元,占公司最近一期经审计净资产的1.12%(不含本次),相关事项目前正常进行中;除上述事项外,过去12个月内公司与关联人红豆股份未发生其他关联交易(日常关联交易除外);过去 12 个月内公司未与关联人红豆集团有限公司发生关联交易。

  八、备查文件

  1、第四届董事会第二十八次会议决议;

  2、第四届监事会第二十五次会议决议;

  3、独立董事事前认可意见;

  4、经独立董事签字确认的独立董事意见。

  5、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

  6、北京天健兴业资产评估有限公司天兴评报字(2019)第0803号《红豆集团财有限公司拟增资涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》

  7、天衡会计师事务所(特殊普通合伙)天衡审字(2019)02265号《审计报告》特此公告。

  江苏通用科技股份有限公司

  董事会

  2019年7月17日

  

  股票代码:601500 股票简称:通用股份 编号:2019-056

  江苏通用科技股份有限公司

  第四届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  江苏通用科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十八次会议(以下简称“本次会议”)于2019 年7月16日上午在公司会议室以现场表决结合通讯的方式召开。本次会议的通知以提前通过电子邮件方式送达全体董事。本次会议应参加董事 7名,实际参加董事 7 名,本次会议由董事长顾萃先生主持,公司监事和其他高级管理人员列席了会议,本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《江苏通用科技股份有限公司章程》的规定。经公司全体董事审议,一致通过了如下决议:

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于增资入股红豆集团财务有限公司暨关联交易的议案》

  具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《江苏通用科技股份有限公司关于增资入股红豆集团财务有限公司暨关联交易的公告》(公告编号:2019-055)。顾萃、龚新度、王竹倩3位关联董事回避表决。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  (二)审议通过《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》

  拟定于2019年8月2日召开江苏通用科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会,审议以上需提交股东大会审议的事项。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  江苏通用科技股份有限公司董事会

  2019年7月17日

  

  证券代码:601500 证券简称:通用股份 公告编号:2019-057

  江苏通用科技股份有限公司

  第四届监事会第二十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  江苏通用科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二十五次会议(以下简称“本次会议”)于2019年7月16日下午在公司会议室召开。本次会议的通知已提前通过电子邮件方式送达全体监事。本次会议应参加监事5名,实际参加监事5名,本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《江苏通用科技股份有限公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议由监事会主席王晓军先生主持,以记名投票方式审议通过了以下议案:

  (一)审议通过《关于增资入股红豆集团财务有限公司暨关联交易的的议案》

  监事会对公司提供的相关资料进行了审慎核查,确认公司此次增资入股财务公司事项,遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  江苏通用科技股份有限公司监事会

  2019年7月17日

  

  证券代码:601500 证券简称:通用股份 公告编号:2019-058

  江苏通用科技股份有限公司关于

  召开2019年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2019年8月2日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年8月2日 14点30分

  召开地点:江苏省无锡市锡山区东港镇港下公司一楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年8月2日

  至2019年8月2日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案已经经过第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过,相关内容于2019年7月17日披露在上海证券交易所网站及指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:1

  应回避表决的关联股东名称:红豆集团有限公司、无锡红豆国际投资有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记时间:2019年7月31日(9:00-11:00,14:00-16:00)

  2、登记地点:江苏省无锡市锡山区东港镇公司证券办公室

  3、个人股东请持账户卡、本人身份证;委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人股东账户卡;法人股东请持单位介绍信、本人身份证及股东账户卡办理登记手续。

  4、异地股东、法人股东可在规定时间内以传真的方法办理参会登记。

  六、 其他事项

  1、参加会议的股东请提前半小时到达会议现场。

  2、联系人:公司证券办公室邓成文。

  电话0510-66866165,传真0510-66866165。

  3、与会股东的食宿及交通费用自理。

  特此公告。

  江苏通用科技股份有限公司董事会

  2019年7月17日

  附件1:授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  江苏通用科技股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年8月2日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

本版导读

2019-07-17

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