荣盛石化股份有限公司公告(系列)

2019-07-17 来源: 作者:

  证券代码:002493 证券简称:荣盛石化 公告编号:2019-073

  荣盛石化股份有限公司

  第五届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  荣盛石化股份有限公司(以下简称“公司”或“荣盛石化”)第五届董事会第三次会议通知于2019年7月12日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事。董事会会议于2019年7月16日以通讯方式召开,会议应出席的董事9人,实际出席会议的董事9人。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议,充分讨论,以记名投票方式表决,会议审议通过了以下议案:

  1、《关于对浙江逸盛新材料有限公司增资的关联交易的议案》

  该议案的具体内容详见2019年7月17日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于对浙江逸盛新材料有限公司增资的关联交易的公告》(2019-074)。

  由于本议案涉及的交易为关联交易,关联董事李水荣、李彩娥(李水荣的妹妹)以及项炯炯(李水荣的女婿)回避表决。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  三、备查文件

  1、《荣盛石化股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》。

  特此公告。

  荣盛石化股份有限公司董事会

  2019年7月16日

  

  证券代码:002493 证券简称:荣盛石化 公告编号:2019-074

  荣盛石化股份有限公司

  关于对浙江逸盛新材料有限公司增资的关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  (一)关联交易的基本情况

  荣盛石化股份有限公司(以下简称“荣盛石化”或“公司”)因战略发展需要,为进一步优化公司产业协同效应,提升公司核心竞争力,经公司董事会充分研究论证后,公司拟同意全资子公司宁波中金石化有限公司(以下简称“中金石化”)与浙江逸盛新材料有限公司(以下简称“逸盛新材料”)其他股东方共同以现金方式对逸盛新材料进行增资。

  本次增资前,逸盛新材料注册资本为100,000万元,其中:中金石化出资50,000万元,占逸盛新材料注册资本的50%;浙江恒逸石化有限公司(以下简称“恒逸有限”)出资50,000万元,占逸盛新材料注册资本的50%。

  本次增资将新增逸盛新材料注册资本100,000万元,逸盛新材料各股东按上述持股比例认缴增资,其中:中金石化拟认缴增资50,000万元,恒逸有限拟认缴增资50,000万元。

  本次增资完成后,逸盛新材料注册资本变更为200,000万元,其中:中金石化出资100,000万元,仍占逸盛新材料注册资本的50%;恒逸有限出资100,000万元,仍占逸盛新材料注册资本的50%。

  (二)董事会审议增资议案的表决情况

  公司于2019年7月16日召开公司第五届董事会第三次会议,以6票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于对浙江逸盛新材料有限公司增资的关联交易的议案》,其中关联董事李水荣、李彩娥(李水荣的妹妹)以及项炯炯(李水荣的女婿)回避表决。

  本次增资事项无需提交公司股东大会审议,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,亦不需要经过有关部门批准。

  (三)关联关系

  由于公司董事长李水荣先生同时担任逸盛新材料董事长,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(三)款和第10.1.5条第(二)款的规定,逸盛新材料与公司存在关联关系,本次增资构成关联交易。

  二、其他增资方介绍

  (一)浙江恒逸石化有限公司

  (1)成立时间:2004年07月26日

  (2)统一社会信用代码:91330000765215943G

  (3)注册资本:300,000万人民币

  (4)住所:浙江省杭州市萧山区衙前

  (5)企业性质:其他有限责任公司

  (6)法定代表人:方贤水

  (7)经营范围:化学纤维、化学原料(不含危险品)的生产、加工与销售,经营进出口业务。

  (8)主要股东:恒逸石化股份有限公司及国开发展基金有限公司。

  (9)关联关系:恒逸有限与公司不存在关联关系。

  (10)经查,恒逸有限不属于失信责任主体,不是重大税收违法当事人。

  三、关联交易标的公司的基本情况

  (一)出资方式

  中金石化、恒逸有限分别对逸盛新材料现金增资50,000万元、50,000万元,出资方式为货币资金,中金石化的出资资金来源为其自有资金。

  (二)标的公司基本情况

  1、基本情况

  (1)公司名称:浙江逸盛新材料有限公司

  (2)成立时间:2017年11月27日

  (3)统一社会信用代码:91330211MA2AFXPF3N

  (4)注册资本:100,000万元

  (5)住所:浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区荣盛路1号

  (6)企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

  (7)法定代表人:李水荣

  (8)主营业务:纳米材料、高性能膜材料、复合薄膜的研发、批发、销售;石油制品、化工产品(除危险化学品)销售;自营和代理各类货物及技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外;以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、增资前后的股权结构

  本次增资前后,逸盛新材料的股权结构如下:

  ■

  3、最近一年及一期主要财务数据(合并)

  单位:万元

  ■

  4、经查,逸盛新材料不是失信责任主体,也不是重大税收违法案件当事人。

  四、关联交易的定价政策和定价依据

  本次增资是按照逸盛新材料各股东现时的持股比例以现金方式共同增资。增资完成后,逸盛新材料注册资本由100,000万元增至200,000万元,逸盛新材料各股东对逸盛新材料的持股比例保持不变。因此,本次增资遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则,不损害本公司利益。

  五、增资的主要合同

  截至本公告日,逸盛新材料尚未与各方签署增资协议。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,不存在与关联人产生同业竞争的情形。

  七、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响

  (一)增资目的

  本次增资有助于优化逸盛新材料资本结构,提升逸盛新材料的资金实力,促进逸盛新材料相关项目进程加快,进而有利于提升公司产业链的竞争力,更能有效促进公司盈利水平的提升。

  (二)存在风险

  逸盛新材料成立时间较短,可能存在公司管理、资源配置、人力资源及市场开拓等方面的不确定因素带来的风险,敬请广大投资者注意投资风险。

  (三)对公司的影响

  公司子公司中金石化使用自有资金对逸盛新材料进行增资,不会对公司的财务状况产生重大影响。本次增资完成后,逸盛新材料各股东持股比例保持不变。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  为了对此项关联交易事项有客观、公正的了解,独立董事姚铮、严建苗、郑晓东在董事会会议召开前,就事先审阅了公司《关于对浙江逸盛新材料有限公司增资的关联交易议案》,并签署了事前认可该项关联交易的书面文件。

  独立董事认为:此项关联交易经公司董事会审议通过,关联董事回避了表决,审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定。本次增资将进一步充实逸盛新材料的资本金,有利于进一步优化逸盛新材料的资产负债结构并提升其竞争力。本次增资由逸盛新材料各股东按照现时的持股比例以现金方式共同增资,遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司和中小投资者利益的情形。因此,同意本次增资事项。

  九、年初至披露日公司与逸盛新材料及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

  除本次会议所审议关联交易外,年初至披露日公司与逸盛新材料及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额约为0万元(该数据未经审计)。

  十、保荐机构意见

  经核查,保荐机构认为:公司全资子公司增资的关联交易事项经独立董事事前认可,公司董事会审议批准,独立董事发表明确同意的独立意见,履行了必要的决策程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。保荐机构同意荣盛石化全资子公司中金石化对逸盛新材料增资的关联交易事项。

  十一、备查文件

  1、公司第五届董事会第三次会议决议;

  2、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可函;

  3、独立董事对第五届董事会第三次会议独立意见。

  4、国信证券股份有限公司关于荣盛石化股份有限公司对逸盛新材料有限公司增资的关联交易的核查意见。

  特此公告。

  荣盛石化股份有限公司

  董事会

  2019年7月16日

本版导读

2019-07-17

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