浙江寿仙谷医药股份有限公司关于
全资子公司金华康寿与温州海鹤药业有限公司签署《股权转让协议》的公告

2019-07-17 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●投资标的名称及投资金额:浙江寿仙谷医药股份有限公司(以下简称“寿仙谷”或“公司”)全资子公司金华市康寿制药有限公司(以下简称“金华康寿”)拟以人民币995.00万元收购温州海鹤药业有限公司(以下简称“温州海鹤”)持有的温州温鹤金仙制药有限公司(以下简称“温鹤金仙”)100%的股权。

  ●本次交易不构成关联交易及重大资产重组。

  ●特别风险提示:

  (一)本次股权转让协议签署后,灵芝片、补肾强身片、妇科十味片、金锁固精丸、补中益气丸、六味地黄丸等六个药品批文生产地址变更到金华市武义县壶山街道黄龙三路12号-1存在不确定性。

  (二)灵芝片、补肾强身片、妇科十味片、金锁固精丸、补中益气丸、六味地黄丸等六个药品批文到期后能否再注册成功存在不确定性。

  (三)药品生产后能否及时形成销售存在较大的不确定性,公司预计短期内不会产生盈利,有较大的可能产生亏损。

  一、交易概述

  (一)2019年7月16日,公司全资子公司金华康寿与温州海鹤签署了《股权转让协议》,拟以人民币995.00万元收购温州海鹤持有的温鹤金仙100%的股权。温鹤金仙拥有灵芝片、补肾强身片、妇科十味片、金锁固精丸、补中益气丸、六味地黄丸等六个国药准字药品批文。公司收购温鹤金仙100%股权主要是为了增加药品品种,扩大公司的经营范围,增强公司的盈利能力。

  (二)本次投资事项经公司总经理办公会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《对外投资管理制度》及相关法律法规的规定,本事项无需提交董事会和股东大会审议。

  (三)本次投资事项不涉及关联交易,亦不构成重大资产重组。

  二、交易双方的基本情况

  (一)转让方:温州海鹤药业有限公司

  1、统一社会信用代码:91330300727608420L

  2、企业类型:其他有限责任公司

  3、注册资本:5,000.00万元人民币

  4、注册地:浙江省温州市温州经济技术开发区星海街道滨海二十五路360号

  5、法定代表人:王仁民

  6、经营范围:颗粒剂、曲剂、片剂、硬胶囊剂、酒剂、丸剂(水蜜丸、水丸)的生产(在《药品生产许可证》有效期内经营);食品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  7、股东:北京美福润医药科技股份有限公司

  8、近三年财务状况(未经审计):

  单位:元

  ■

  9、温州海鹤与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

  (二)受让方:金华市康寿制药有限公司

  1、统一社会信用代码:91330723MA28D1K92X

  2、企业类型:有限责任公司

  3、注册资本:5,000.00万元人民币

  4、注册地:浙江省金华市武义县壶山街道黄龙三路12号-1

  5、法定代表人:李明焱

  6、经营范围:药品生产(具体经营范围详见许可证)。

  7、股东:浙江寿仙谷医药股份有限公司

  8、近三年财务状况:

  单元:元

  ■

  三、交易标的基本情况

  (一)交易标的:温鹤金仙100%股权

  (二)标的公司基本情况

  ■

  (三)标的公司股权结构:温州海鹤100%持股

  (四)标的公司的权属状况说明:本次交易标的公司的股权权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移等其他情况。

  (五)标的公司自2019年1月成立后的主要财务数据(未经审计):

  截至2019年6月30日,温鹤金仙总资产为0元,净资产为0元,营业收入为0元,净利润为0元。

  (六)交易的定价政策及定价依据

  本次交易依据具有证券期货从业资格的银信资产评估有限公司采用资产基础法为评估方法出具的《金华市康寿制药有限公司拟股权收购涉及的温州温鹤金仙制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(银信评报字(2019)沪第0754号),以温鹤金仙截至评估基准日2019年6月30日全部股东权益的评估价值1,175.00万元为依据,经双方友好协商,确定将温鹤金仙100%股权以转让价款995.00万元转让给金华康寿。本次交易遵照公平、公正的市场原则进行,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  四、股权转让协议的主要内容

  (一)交易双方

  1、转让方:温州海鹤药业有限公司(甲方)

  2、受让方:金华市康寿制药有限公司(乙方)

  (二)交易方式、基准日价款、付款方式

  1、甲方同意根据本协议约定的条款和条件,向乙方转让其所持有的目标公司全部股权(占目标公司注册资本的100%);乙方同意根据本协议约定的条款和条件,以现金方式购买目标股权。

  2、股权计价基准日为2019年6月30日。股权交割日定为2019年7月22日。股权交割日与股权计价基准日比较,目标公司所有者权益的增减,由乙方承担。双方同意,目标股权的交易价款以目标公司的基准日评估价格为基础,合计为人民币995万元(大写:玖佰玖拾伍万元人民币)。

  3、在本协议签订之前,乙方已依据甲乙双方签订的《意向协议》向甲方预付了200万元股权交易价款(第一期)。双方同意,在本协议签署后15个工作日内,乙方应将第二期交易价款(500万元)支付至甲方。自甲方收到乙方支付的第二期股权转让款之日起5个工作日内,双方合作办理完成目标股权过户至乙方名下的工商变更登记手续。待乙方将目标企业药品批文(见附件)生产地址变更为金华市武义县壶山街道黄龙三路12号-1生产地址后,乙方将剩余交易价款(295万元)支付至甲方。在协议正常履行过程中,由于上述政策、不可抗力等非甲乙双方主观原因导致甲乙双方最终均不能全部或部分使用药品生产批文的,按照《意向协议》约定的价款和支付方式支付。前述药品批文变更生产地址的费用由乙方承担。甲方收款时,应向乙方出具相应的收款证明。

  (三)双方的义务

  1、甲方义务

  (1)甲方应就按本协议规定的条件转让目标股权事宜获得其内部有权决策机构的批准。(2)甲方应积极配合目标公司办理目标股权过户至乙方名下的工商登记等事宜。(3)于过渡期,甲方不得就目标股权转让事宜与任何第三方进行谈判、协商或签订任何协议或对甲方向乙方转让目标股权构成任何限制性条件的协议。(4)甲方应就在本次股权转让过程中所知悉的乙方的相关信息进行保密。(5)与乙方一起督促目标公司履行本次股权转让中的相关义务。(6)本协议规定的甲方的其他义务。

  2、乙方的义务

  (1)乙方应就按本协议规定的条件购买目标股权获得其内部有权决策机构的批准。(2)乙方应按照本协议的规定,支付目标股权的转让价款。(3)乙方应积极配合目标公司办理目标股权过户至乙方名下的工商登记等事宜。(4)乙方应及时办理相关药品批文(见附件列示)的产品企业名称变更和生产地址变更手续。(5)乙方应就在本次股权转让过程中所知悉的甲方的相关信息进行保密。(6)与甲方一起督促目标公司履行本次股权转让中的相关义务。(7)股权交割之后目标公司的债权债务由乙方承担。(8)本协议规定的乙方的其他义务。

  (四)双方的承诺及保证

  1、甲方的承诺及保证

  (1)甲方所述各项声明、承诺及保证从签署日起直至交割日均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留。(2)甲方应乙方要求提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确和完整。(3)甲方是按照中国法律合法成立和有效存续的企业法人,并且拥有完全权利能力及行为能力订立本协议,并按本协议行使权利及履行义务。(4)甲方拥有签署、递交和履行本协议所需的行为能力,且已经在签署日前取得签署、递交和履行本协议所必需的全部内部授权和批准,本协议一经生效,即对甲方具有法律约束力。(5)甲方签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易将不会违反或构成不履行或触犯下列各项:(a)中国有关法律或法规的任何规定;(b)甲方合法成立及依法存续所依据的任何文件或甲方的章程性文件;(c)甲方作为签约方的任何文件或协议,或对甲方或其资产具有约束力的任何文件或协议;(d)目标公司及其附属公司的股东协议(若适用)及章程;或(e)对目标公司及其附属公司或其任何资产有约束力的任何协议、判决、禁令、命令、法令或其他文件。(6)甲方所转让的目标股权系甲方合法取得,甲方承诺,该等股权不存在任何质押等担保权益和其他任何限制权、优先权等第三方权利或利益,也不存在被查封、冻结或其他权利被限制的情形,不涉及任何权属纠纷或任何司法、仲裁或行政程序。(7)甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定,与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜,并协调目标公司准备相关文件、资料,报送政府相关部门。

  2、乙方的承诺和保证

  (1)乙方所述各项声明、承诺及保证从签署日起直至付款日均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留。(2)乙方应甲方要求提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确和完整。(3)乙方是按照中国法律合法成立和有效存续的企业法人,并且拥有完全权利能力及行为能力订立本协议,并按本协议行使权利及履行义务。(4)乙方拥有签署、递交和履行本协议所需的行为能力,且已经在签署日前取得签署、递交和履行本协议所必需的全部授权和批准,本协议一经生效,即对乙方具有法律约束力。(5)乙方签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易将不会违反或构成不履行或触犯下列各项:(a)中国有关法律或法规的任何规定;(b)乙方合法成立及依法存续所依据的任何文件或乙方的章程性文件;(c)乙方作为签约方的任何文件或协议,或对乙方或其资产具有约束力的任何文件或协议。(6)乙方具备向甲方支付本协议所规定的转让价款的能力,且保证该等价款来源合法。

  (五)协议的生效和终止

  (1)本协议经甲乙双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后生效。

  (2)在如下情况下,本协议可以在交割日以前终止:

  经双方协商一致,终止本协议;任何一方构成实质违约,守约方有权单方终止本协议;受不可抗力影响,任何一方可依据本协议相关规定终止本协议。本协议终止后将不再对双方具有法律效力,但本协议违约责任、使用法律及争议解决、保密和信息披露、不可抗力的效力不随本协议的解除而终止。

  (3)协议的变更和解除

  (a)本协议经双方协商一致,可以变更。协议变更应采用书面形式。

  (b)本协议可通过下列方式解除:

  本协议双方共同以书面形式解除本协议并确定解除生效时间;非出于本协议任何一方的原因导致本次目标股权过户登记不能完成时,本协议任何一方可以书面形式通知本协议另一方解除本协议,并于通知中载明解除的生效日期;本协议任何一方未按本协议的规定履行本协议项下的约定、承诺、义务,并经对方发出书面催告后10日内未采取有效的补救措施,或在本协议项下作出的陈述或保证在交割日前是不真实的或有重大遗漏,则另一方有权单方解除本协议。

  (六)违约责任

  1、本协议签署后,除本协议所约定的不可抗力以及国家法律、法规规定出现变化之情形外,双方均应履行本协议的约定,任何一方不履行或不完全履行本协议的约定,应当承担相应的违约责任,并赔偿由此给他方造成的损失。

  2、双方特别约定,在发生如下情形之一时,任何一方均可解除本协议并书面通知对方,则双方已实际发生的与本次股权转让相关的费用由双方自行承担,任何一方均不得向他方主张要求赔偿该等费用;在上述书面通知送达后5个工作日内,甲方须将乙方已经支付的股权转让价款(无息)返还给乙方:

  3、本协议签署后,因有关政府主管部门的作为或不作为,或因司法机关的司法行为,而使本协议不能履行或不能完全履行,或被终止或撤销。

  4、双方或一方因本协议之约定而解除本协议。

  5、乙方未按约定时间支付股权转让款的,每逾期一日,应向甲方支付未支付金额千分之一的违约金。

  6、在任何情形下,本协议的终止不影响双方根据本条的约定主张权利。

  (七)适用法律及争议解决

  1、本协议受中国法律管辖,有关本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决适用中国法律。但是,如果中国法律未对与本协议有关的指定事项加以规定,则应参照一般国际商业惯例。

  2、本协议项下发生的任何纠纷,双方应首先通过友好协商方式解决。如协商不成,任何一方均可向甲方所在地有管辖权的法院提起诉讼。

  附件:药品批文清单

  ■

  五、涉及收购资产的其他安排

  本次交易不涉及其他人员安置、土地租赁等情况,交易完成后不存在产生关联交易及同业竞争的情形。本次收购资产资金来源为金华康寿自有资金,交易完成后所收购资产将并入金华康寿,六个药品批文将按照申报“改变生产场地”补充申请,办理药品批文生产地址变更。

  六、本次交易目的及对上市公司的影响

  目前金华康寿仅有六个药品文号,产品结构框架尚未形成,药品文号短缺,而经典名方的开发、中药复方新药的开发在短期内无法快速取得有效的成绩。通过本次交易将快速获得含灵芝等的中成药品种,发挥我公司灵芝药材种植优势,增加公司产品线,提高市场竞争力。

  七、风险提示

  (一)本次股权转让协议签署后,灵芝片、补肾强身片、妇科十味片、金锁固精丸、补中益气丸、六味地黄丸等六个药品批文生产地址变更到金华市武义县壶山街道黄龙三路12号-1存在不确定性。

  (二)灵芝片、补肾强身片、妇科十味片、金锁固精丸、补中益气丸、六味地黄丸等六个药品批文到期后能否再注册成功存在不确定性。

  (三)药品生产后能否及时形成销售存在较大的不确定性,公司预计短期内不会产生盈利,有较大的可能产生亏损。

  (四)金华康寿的未来业绩发展将依赖于管理团队的经营管理能力,同时也将受宏观经济、产业政策、市场环境等因素制约,如果未来出现宏观经济波动、行业发展未达到预期、市场竞争态势变化等情形,存在短期内无法提升经营业绩的风险。

  敬请投资者注意投资风险。

  八、备查文件

  (一)《股权转让协议》

  (二)《温鹤金仙资产评估报告》

  特此公告。

  浙江寿仙谷医药股份有限公司

  董事会

  2019年7月17日

本版导读

2019-07-17

信息披露