恒逸石化股份有限公司公告(系列)

2019-07-17 来源: 作者:

  证券代码:000703 证券简称:恒逸石化 公告编号:2019-091

  恒逸石化股份有限公司

  第十届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  恒逸石化股份有限公司(以下简称“公司”或“恒逸石化”)第十届董事会第三十一次会议通知于2019年7月12日以通讯、网络或其他方式送达公司全体董事,并于2019年7月16日以现场加通讯方式召开。会议应到董事9人,实到董事9人。

  会议由董事长方贤水先生主持,本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议,充分讨论,以记名投票方式逐项表决,会议审议通过了以下议案:

  1、审议通过《关于对浙江逸盛新材料有限公司增资的关联交易的议案》

  同意公司下属子公司浙江恒逸石化有限公司(以下简称“恒逸有限”)与浙江逸盛新材料有限公司(以下简称“逸盛新材料”)其他股东方共同以现金方式对逸盛新材料进行增资,新增注册资本金额为100,000万元,其中恒逸有限拟认缴增资50,000万元。

  由于公司董事长方贤水先生同时担任逸盛新材料董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(三)项之规定,本议案涉及的事项为关联交易,方贤水先生作为关联董事,对本议案进行了回避表决。

  公司独立董事就上述关联增资事项进行了事前认可并发表了独立意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于第十届董事会第三十一次会议所审议事项的事前认可函》及《关于第十届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。

  本次增资事项的详细内容见公司于2019年7月17日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于对浙江逸盛新材料有限公司增资的关联交易公告》(公告编号:2019-090)。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  2、审议通过《关于修订公司章程的议案》

  公司完成发行股份购买资产并募集配套资金事项后,公司注册资本将由人民币2,307,115,106元增加至2,841,725,474元,总股本将由2,307,115,106股增加至2,841,725,474股。因此,公司将相应对公司章程做出如下修订:

  修订前:第六条,公司注册资本为人民币2,307,115,106元。

  修订后:第六条,公司注册资本为人民币2,841,725,474元。

  修订前:第十九条,公司现时股份总数为2,307,115,106股,全部为普通股。

  修订后:第十九条,公司现时股份总数为2,841,725,474股,全部为普通股。

  表决结果:9票同意;0票反对;0票弃权。

  重点提示:根据公司2018年第四次临时股东大会决议,本次发行股份购买资产并募集配套资金事项已取得公司股东大会合法授权。因此,本次修改《公司章程》无须提交股东大会审议。

  三、备查文件

  1、恒逸石化股份有限公司第十届董事会第三十一次会议决议公告;

  2、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  恒逸石化股份有限公司董事会

  二〇一九年七月十六日

  

  证券代码:000703 证券简称:恒逸石化 公告编号:2019-090

  恒逸石化股份有限公司

  关于对浙江逸盛新材料有限公司

  增资的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  (一)关联交易的基本情况

  恒逸石化股份有限公司(以下简称“恒逸石化”或“公司”)因战略发展需要,为进一步优化公司产业协同效应,提升公司核心竞争力,经公司董事会充分研究论证后,公司拟同意下属子公司浙江恒逸石化有限公司(以下简称“恒逸有限”)与浙江逸盛新材料有限公司(以下简称“逸盛新材料”)其他股东方共同以现金方式对逸盛新材料进行增资。

  本次增资前,逸盛新材料注册资本为100,000万元,其中:恒逸有限出资50,000万元,占逸盛新材料注册资本的50%;宁波中金石化有限公司(以下简称“中金石化”)出资50,000万元,占逸盛新材料注册资本的50%。

  本次增资将新增逸盛新材料注册资本100,000万元,逸盛新材料各股东按上述持股比例认缴增资,其中:恒逸有限拟认缴增资50,000万元,中金石化拟认缴增资50,000万元。

  本次增资完成后,逸盛新材料注册资本变更为200,000万元,其中:恒逸有限出资100,000万元,仍占逸盛新材料注册资本的50%;中金石化出资100,000万元,仍占逸盛新材料注册资本的50%。

  (二)董事会审议增资议案的表决情况

  公司于2019年7月16日召开公司第十届董事会第三十一次会议,以8票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于对浙江逸盛新材料有限公司增资的关联交易的议案》,其中关联董事方贤水先生回避表决。

  本次增资事项无须提交公司股东大会审议,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  (三)关联关系

  由于公司董事长方贤水先生同时担任逸盛新材料董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(三)款和第10.1.5条第(二)款的规定,逸盛新材料与公司存在关联关系,本次增资构成关联交易。

  二、其他增资方及关联关系介绍

  (一)宁波中金石化有限公司

  (1)成立时间:2004年09月15日

  (2)统一社会信用代码:91330211764527945N

  (3)注册资本:460,000万人民币

  (4)住所:浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区荣盛路1号

  (5)企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  (6)法定代表人:李水荣

  (7)经营范围:液化石油气、丙烯(聚合级丙烯)、丙烷(工业丙烷)、异丁烷(工业用异丁烷)、正丁烷、C5(戊烷发泡剂)(异戊烷、正戊烷)C6(工业己烷、己烷)(异己烷、正己烷、环己烷、正戊烷、异戊烷、环戊烷)、抽余油(石脑油(轻))、苯(石油苯)、C8芳烃(二甲苯)、液硫(工业硫磺)、氢气(工业氢)、液氨(液体无水氨)、液氧(工业氧)、氮(高纯氮)、液氩(高纯氩)、轻质化石脑油(中间产品)、轻质化轻蜡油(中间产品)、轻质化液化气(液化石油气)、重整、改质液化气(液化石油气、混合碳四)(中间产品)、加氢、改质石脑油(石脑油)、1,4-二甲苯(对二甲苯)的生产(在许可证件有效期内经营);化工产品仓储;化工产品、石油制品(除危险化学品)批发、零售;PX项目设施建设;企业管理咨询服务、商务服务;自营和代理各类货物及技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外;装卸服务;管道设施、设备租赁;供汽(水蒸汽)服务;以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (8)主要股东:荣盛石化股份有限公司持股100%。

  (9)关联关系:中金石化与公司不存在关联关系。

  (10)经查,中金石化不属于失信责任主体,不是重大税收违法当事人。

  三、关联交易标的公司的基本情况

  (一)出资方式

  恒逸有限、中金石化分别对逸盛新材料增资50,000万元、50,000万元,出资方式为货币资金,恒逸有限的出资资金来源为其自有资金。

  (二)标的公司基本情况

  1、基本情况

  (1)公司名称:浙江逸盛新材料有限公司

  (2)成立时间:2017年11月27日

  (3)统一社会信用代码:91330211MA2AFXPF3N

  (4)注册资本:100,000万元

  (5)住所:浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区荣盛路1号

  (6)企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

  (7)法定代表人:李水荣

  (8)主营业务:纳米材料、高性能膜材料、复合薄膜的研发、批发、销售;石油制品、化工产品(除危险化学品)销售;自营和代理各类货物及技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外;以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (9)主要股东:浙江恒逸石化有限公司、宁波中金石化有限公司

  2、增资前后的股权结构

  本次增资前后,逸盛新材料的股权结构如下:

  ■

  3、最近一年一期主要财务数据

  单位:万元

  ■

  4、经查,逸盛新材料不是失信责任主体,也不是重大税收违法案件当事人。

  四、关联交易的定价政策和定价依据

  本次增资是按照逸盛新材料各股东现时的持股比例以现金方式共同增资。增资完成后,逸盛新材料注册资本由100,000万元增至200,000万元,逸盛新材料各股东对逸盛新材料的持股比例保持不变。因此,本次增资遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则,增资方式公平合理,不损害本公司利益。

  五、增资的主要合同

  截至本公告日,逸盛新材料尚未与各方签署增资协议。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,不存在与关联人产生同业竞争的情形。

  七、增资目的、存在的风险和对上市公司的影响

  (一)增资目的

  本次增资有助于优化逸盛新材料资本结构,提升逸盛新材料的资金实力,促进逸盛新材料相关项目进程加快,进而有利于提升公司产业链的竞争力,更能有效促进公司盈利水平的提升,提升公司头部优势。

  (二)存在的风险

  该公司尚处于筹建期,可能存在项目投资、资源配置、人力资源及其他方面的不确定因素带来的风险,敬请广大投资者注意投资风险。

  (三)对公司的影响

  公司子公司恒逸有限使用自有资金对逸盛新材料进行增资,不会对公司的财务状况产生重大影响。本次增资完成后,逸盛新材料各股东持股比例保持不变。

  八、年初至披露日公司与逸盛新材料累计已发生的各类关联交易的总金额

  除本次第十届三十一次董事会所审议关联交易外,年初至披露日公司未与逸盛新材料发生关联交易。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  为了对此项关联交易事项有客观、公正的了解,独立董事杨柏樟、杨柳勇和陈三联在董事会会议召开前,事先审阅了公司《关于对浙江逸盛新材料有限公司增资的关联交易的议案》,并签署了事前认可该项关联交易的书面文件。

  独立董事认为:此项关联交易经公司董事会审议通过,关联董事回避了表决,审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及公司章程的有关规定。本次增资将进一步充实逸盛新材料的资本金,有利于进一步优化逸盛新材料的资本结构并进一步提升其竞争力,拓展业务规模,增强持续盈利能力。本次增资由逸盛新材料各股东按照现时的持股比例以现金方式共同增资,遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司利益和中小投资者利益的情形。因此,同意实施本次对逸盛新材料的增资事项。

  十、保荐机构意见

  经核查,独立财务顾问认为:公司本次增资事项履行了必要的审批程序,决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定,决策程序合法有效。同时,上述关联交易遵照公平、公正的市场原则进行,定价公允,不存在损害公司和非关联股东利益的情形。中信证券股份有限公司对公司对浙江逸盛新材料有限公司增资的关联交易相关事项无异议。

  十一、备查文件

  1、恒逸石化股份有限公司第十届董事会第三十一次会议决议

  2、恒逸石化股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第三十一次会议所审议事项的事前认可函;

  3、恒逸石化股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见;

  4、中信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司对逸盛新材料有限公司增资的关联交易的核查意见。

  特此公告。

  恒逸石化股份有限公司董事会

  二〇一九年七月十六日

本版导读

2019-07-17

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