上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行签订战略合作协议的公告

2019-07-17 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 履约的重大风险及不确定性:上海康德莱企业发展集团股份有限公司(以下简称“康德莱”或“公司”)与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行(以下简称“建行嘉定支行”)签订的《战略合作协议》(以下简称“协议”),是双方基于各自优势进行战略合作的总体意向,构成双方之间开展具体业务合作的基础,具体业务实施尚待进一步协商和落实,存在一定的不确定性。协议中的意向性综合授信额度并不等于公司实际融资金额。

  ● 双方基于本协议所达成的任何具体业务合作项目,均须由双方或其各自子公司就具体合作的条款和条件进行协商,并根据相关法律法规和各自的程序审批后另行签署具体合作协议,有关双方就具体合作的权利和义务将在具体合作协议中予以约定。本协议为合作意向,暂无需提交公司董事会或股东大会审议。

  ● 对上市公司当年业绩的影响:建行嘉定支行根据康德莱融资和经营管理的需求,在符合相关规定的前提下,为康德莱提供意向性综合授信额度人民币10亿元。协议的履行有利于提升公司的融资能力,具体对公司2019年度业绩的影响,需视协议双方后续具体实施情况而定。

  2019年7月16日,为实现资源共享、优势互补,提升双方在各自领域的核心竞争力,实现互利共赢,公司与建行嘉定支行经充分协商,本着自愿、平等、互利、守信的原则,签署了《战略合作协议》,现将相关内容公告如下:

  一、协议签订的基本情况

  (一)交易对方的基本情况

  1、公司名称:中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行

  2、营业场所:上海市嘉定区嘉定镇塔城路365号

  3、经营范围:经中国银行业监督管理委员会批准并由总(分)行授权的业务;保险兼业代理(代理险种详见许可证),结汇、售汇。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  截至2018年12月31日,中国建设银行股份有限公司经审计利息净收入为486,278百万元人民币;归属于本行股东的净利润为254,655百万元人民币;资产总额为23,222,693百万元人民币;归属于本行股东权益为1,976,463百万元人民币。(数据来源为中国建设银行股份有限公司2019年3月28日披露的2018年年度报告。)

  建行嘉定支行不是公司的关联方,本次交易不构成关联交易。

  (二)协议签署的时间、地点及相应审议决策程序

  公司与建行嘉定支行于2019年7月16日在上海签署了《战略合作协议》,本次签订的协议为战略框架协议,不涉及具体业务,无需提交董事会及股东大会审议。有关合作的各项具体事宜由合作双方另行签订具体的业务合同(或协议)予以明确,届时公司将根据相关规定履行相应的决策和审议程序。

  二、协议的主要内容

  第一条 甲乙双方同意建立长期战略合作关系。甲方视乙方为重要的长期战略合作伙伴,优先推荐乙方作为其重点优势产业客户的业务合作伙伴及选择乙方提供的各类金融服务。乙方视甲方为重要客户,并根据甲方提出的需求,在国家政策、法律、法规及中国建设银行相关业务规章制度允许的范围内,充分利用乙方的服务资源,在同等条件下,优先为甲方提供全方位、便捷、条件优惠的金融服务,全力支持其发展。

  第二条 本协议框架下涉及的具体业务,均需另行签订业务合同,并在符合国家法律法规且符合双方的业务审批条件和办理程序及本协议所确定原则的前提下进行。

  第三条 本协议甲方包括上海康德莱企业发展集团股份有限公司和其下属子公司及其他关联企业,乙方为中国建设银行股份有限公司嘉定支行。

  第四条 授信业务

  在符合国家金融政策、法律法规和规章以及中国建设银行相关业务规章制度规定的前提下,根据甲方的经营及资金需求情况,乙方将在本协议有效期内,意向性向甲方提供总规模不低于等值十亿元人民币的授信支持,用于支持甲方日常经营周转、项目建设、并购业务等资金需要。前述金额的信贷支持额度不构成乙方对甲方的实质性承诺,在该综合授信额度内,在不违反国家信贷政策且符合乙方授信审批条件的前提下,按照乙方的业务程序进行授信审批通过后,方可用于支持甲方日常经营周转、项目建设、并购业务等资金需要。授信模式可采用全球授信或境内集团授信,授信品种包括流动资金贷款、中长期固定资产贷款、进出口贸易融资、票据融资、保函、债券承销、债券投资等。具体授信业务以届时实际签署的相关业务合同为准。

  第五条 并购业务

  乙方将在不违反国家信贷政策且符合乙方授信审批条件的前提下,按照乙方的业务程序进行授信审批通过后,向甲方提供涉及收购股权类并购融资、收购资产类并购融资、股票收购类并购融资多种并购融资。

  第六条 投资银行业务

  乙方将充分利用在信息、知识、人才、产品、渠道等方面的综合优势,为甲方提供各项财务顾问与咨询服务,包括为甲方提供集团及下属企业重组、IPO、上市增发过程中所需的融资财务顾问收款、结算、资金归集、结售汇等一揽子金融服务。甲方在同等条件下优先选择乙方作为资金收款行,以在乙方开立的收款账户为资金募集专用账户。

  第七条 现金管理服务

  乙方将充分利用自身技术条件,为甲方提供一站式、高质量、个性化的金融服务系统,支持甲方组建集团资金管理网络,通过各种结算服务和产品的组合运用,建立满足甲方个性化需求的资金管理模式和运作方案,协助甲方在集团财务管理、流动资金安排、票据集中管理等领域优化流程、提升效率,实现企业价值的最大化。

  第八条 外汇业务

  乙方将根据甲方的外汇业务需求,为甲方提供优质的外汇服务,并为甲方量身定制方案,包括:

  一、境外融资建议和安排:乙方可独自或联合其他各类金融中介机构为甲方海外项目收购、兼并、出售、分立、合并和资产置换等业务提供建议方案,并提供所需的融资、结算和账户服务。

  二、外币风险管理的建议及服务,包括:债务置换方案和债务置换融资渠道选择方案。在国家政策、法律法规和中国建设银行业务规章允许的范围内,提供债务币种结构调整、债务期限搭配、外债利率互换等债务动态管理服务,并承诺对甲方的外债重组,提供方便、快捷、优惠的再融资服务。

  三、为甲方提供国际融资服务,包括:外汇现汇贷款、国际融资转贷款等,并提供配套的国际结算服务。

  四、乙方将充分发挥中国建设银行的海外分支机构以及离岸中心优势,为甲方国际贸易以及与其境外子公司之间的资金往来提供优质高效的结算服务。

  第九条 结算业务

  乙方根据有关规定为甲方开立所需的各类本外币账户。乙方将为甲方提供转账、汇票、支票、本票、托收承付、委托收款等人民币结算服务和外币汇划、进口代收、结汇、售汇、付汇等国际结算服务。甲方将乙方视为主要结算银行之一。

  第十条 企业年金业务

  乙方利用其在年金基金托管、账户管理方面的经验和优势,为甲方企业年金业务提供托管服务和职工年金账户管理服务。同时,为甲方设计提供完整的年金设立方案,并协同保险、基金、证券、信托等金融合作伙伴,为甲方提供企业年金受托、基金托管、账户管理、投资管理“一站式”服务。

  第十一条 造价咨询业务

  乙方凭借其上级部门在造价咨询领域的专业优势,为甲方投资及建设项目提供全套造价咨询服务,具体包括建设项目的招标代理业务、工程预算编审、工程量清单编制、全过程投资控制、财务监理、工程结算编审等服务。

  第十二条 理财服务

  乙方借助强大的资金管理能力和广泛的资金运用渠道,协同基金、证券、保险、信托等金融合作伙伴,为甲方提供权益类、固定收益类、衍生工具类等各项代理投资理财服务,为甲方度身定制资金运用配置方案,提高闲置资金使用效率,尽最大努力获得稳健投资回报。

  第十三条 私人金融业务

  乙方将利用自身私人金融业务优势,向甲方员工提供高水平和便捷的私人金融服务,包括但不限于:个人信用卡业务、个人消费信贷业务、代收代付业务、个人理财顾问等。

  第十四条 甲方承诺在双方合作过程中本着诚实信用原则全面适当地履行义务:

  一、在同等条件下,甲方应优先将乙方作为各项金融产品的办理银行。

  二、在保密原则允许的前提下,甲方应及时向乙方提供与经营发展有关的战略调整、产业政策、重大改革、政策法规等方面的信息,供乙方评估甲方及其成员单位的经营状况和项目风险。

  三、如甲方及其下属子公司和其他关联企业发生经营状况、组织机构等重要事项变化,甲方将立即告知乙方,且乙方有权按本协议项下签署的具体业务合同的约定执行,甲方会积极配合与协助,以保证乙方资金的安全性。

  第十五条 乙方承诺在双方合作过程中本着诚实信用的原则全面适当地履行如下义务:

  一、在符合国家金融政策、法律法规和规章以及中国建设银行业务规章的前提下,乙方将积极支持甲方经营所需的合理资金需要,在同等条件下优先审批和安排甲方的融资申请,给予甲方尽可能优惠的贷款利率或费率。

  二、按照本协议约定的业务合作范围,为甲方提供优质高效的金融服务,积极开发新产品以满足甲方提出的合理的金融业务需求。

  第十六条 保密

  甲乙双方未经对方同意,不得向任何人透漏在合作过程中获知的对方的商业秘密,但应有关行政、司法部门、监管部门的要求,或根据法律法规、判决、裁定的要求提供前述信息的除外。不论本协议是否变更、解除或终止,本条款均持续有效。

  第十七条 协调与交流

  在为对方保守商业秘密的前提下,双方应及时向对方提供各种业务信息和经济金融动态,以加强交流,促进更好的合作。双方同意建立定期协调会制度,双方代表每年举行协调会,以加强联系,沟通信息,解决在执行本协议过程中产生的问题。

  第十八条 协议的实施

  乙方指定其江桥支行(单位或部门)全面负责协议的实施,为各项具体服务的主办机构,其他各相关分支机构为协办机构。

  第十九条 协议的变更和解除

  除非法律另有规定或双方另有约定,本协议生效后,任何一方不得单方面解除本协议。在本协议有效期内,任何一方如有变更、终止本协议的要求,应书面向对方提出该要求,经双方协商同意后方可变更或终止协议。

  如遇国家法律、法规或政策变化,致使本协议的全部或部分条款不再符合国家法律、法规或政策的要求,双方应按变化后的国家法律、法规或政策执行,且双方应及时协商、修改有关条款。

  第二十条 协议的生效与终止

  一、本协议于双方法定代表人(负责人)或授权代表签字并加盖公章之日起生效,有效期为叁年。

  二、有下列情形之一的,甲乙双方均有权提出终止本协议:

  (一)甲乙任何一方严重违反本协议有关条款,若经指出后壹拾个工作日仍不改正者,另一方有权提出终止本协议,并书面通知对方。本协议自书面通知到达对方之日起终止。

  (二)甲乙任何一方违反有关法律法规,另一方有权提出终止本协议,并书面通知对方。本协议自书面通知到达对方之日起终止。

  (三)如甲乙任何一方发生申请或被申请破产、被兼并、解散等情形,本协议自事项发生之日起终止。

  三、本协议有效期届满或本协议终止后,不影响协议有效期内或本协议终止前所签订的各项业务合同的法律效力。

  第二十一条 争议的解决

  甲乙双方因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,均应本着平等互利原则协商解决。

  第二十二条 其他事项

  一、本协议的条款或未尽事宜经甲乙双方协商并书面同意后,可以通过签订补充协议的方式进行修改或补充,该等补充协议构成本协议不可分割的一部分。

  二、具体业务合同没有约定的事项适用本协议;具体业务合同与本协议存在矛盾或冲突的,以具体业务合同为准。

  三、对上市公司的影响

  上述协议的签署,有利于公司与建行嘉定支行建立长期稳定的战略合作伙伴关系,整合双方优势资源以取得良好的经济效益,实现合作共赢;并且有助于提升公司的融资能力,优化融资结构,为公司各项业务的开展提供支持,进一步强化公司的核心竞争力,优化公司资产负债结构。

  四、风险提示

  本次签署的协议是双方合作意愿和基本原则的框架性约定,具体业务实施尚待进一步协商和落实,存在一定的不确定性。关于协议后续执行事宜,公司会严格按照相关规定,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  上海康德莱企业发展集团股份有限公司

  董事会

  2019年7月17日

本版导读

2019-07-17

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