烟台中宠食品股份有限公司
关于公司筹划重大资产重组的停牌公告

2019-07-17 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、停牌的事由和工作安排

  烟台中宠食品股份有限公司(以下简称“中宠股份”或“公司”)正在筹划以发行股份或非公开发行可转换公司债券及支付现金相结合的方式受让上海福贝宠物用品有限公司(以下简称“上海福贝”)不低于51%股权的事项(以下简称“本次交易”或“本次合作”)。根据目前掌握的数据,预计本次交易涉及的金额将达到重大资产重组的标准,按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定,本次交易事宜需要按照重大资产重组事项履行相关程序。

  因有关事项存在不确定性,为了维护投资者利益,避免对公司股价造成重大影响,根据深圳证券交易所的相关规定,经公司申请,公司股票(证券简称:中宠股份,证券代码:002891)和可转换公司债券(证券简称:中宠转债,证券代码:128054)自2019 年7月17日开市起停牌,预计停牌时间不超过10个交易日。根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号一一停复牌业务》(深圳证券交易所2018年12月28日)通知的相关规定,公司将于停牌期限届满前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号一上市公司重大资产重组(2018 年修订)》的要求披露经董事会审议通过的重组预案,并申请复牌;未能按期披露重组预案的,将终止筹划本次重大资产重组并申请复牌。

  二、本次交易的基本情况

  1、标的的基本情况

  标的公司名称:上海福贝宠物用品有限公司

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  统一社会信用代码:91310117774756514A

  法定代表人:汪迎春

  注册资本:1,683.8504万人民币

  住所:上海市松江区泖港镇中强路925号

  成立日期:2005年04月28日

  经营范围:宠物用品(除专控)、配合饲料(宠物)的生产、销售;宠物用品、饲料领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;电子商务;从事货物及技术的进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  2、交易对手方的基本情况

  本次交易对手方为上海福贝的控股股东及实际控制人汪迎春先生,本次交易对手方属于独立第三方,本次交易不构成关联交易。

  截至目前,上海福贝的股权结构如下:

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  三、与交易对手方沟通、协商情况

  公司于2019年7月16日与标的公司、标的公司控股股东及实际控制人汪迎春先生共同签订了《合作框架协议》,协议主要内容如下:

  鉴于烟台中宠食品股份有限公司(以下简称“甲方”)是宠物行业领先的上市公司,上海福贝宠物用品有限公司(以下简称“丙方”)为宠物行业的优秀企业,汪迎春先生(以下简称“乙方”)为上海福贝的控股股东及实际控制人。甲方拟以发行股份或非公开发行可转换公司债券及支付现金相结合的方式受让丙方不低于51%的股权,并开展全方位合作,以实现共赢。经友好协商,各方就本次合作事宜达成如下框架协议,以资各方共同遵守:

  1、甲方拟以发行股份或非公开发行可转换公司债券及支付现金相结合的方式受让丙方不低于51%的股权,本次合作完成后,丙方将成为甲方的控股子公司。

  2、关于本次合作中目标公司的价值及最终成交价格,由合作各方参照具备证券期货从业资格的评估机构出具的《评估报告》所载明的评估值进行确定。

  3、合作各方应当按照相关法律法规之规定履行各自的内部决策程序,积极促成本次合作的实现。

  4、合作各方应恪守保密义务,严格遵守相关法律法规及监管机构的规定。未经其他方同意,不得向任何第三方透露与本次合作有关的任何信息。该保密责任也适用于各方参与的内部员工,外部顾问等。

  5、框架协议签订后,各方应本着真诚合作的原则积极推进。乙方和丙方应配合甲方的尽职调查,如实提供与调查相关的各项文件资料,甲方应就相关进展及时与乙丙方进行沟通和磋商。

  6、本框架协议仅为各方关于本次合作事宜的原则性约定,具体的合作方案、定价、支付方式及其他事宜均以各方正式签署的协议为准。

  7、本框架协议经各方签字盖章之日起生效。

  8、本协议签署后,合作各方均需善意履行约定的义务并及时促成本次合作的实现。

  四、聘请中介机构等工作安排

  公司拟聘请宏信证券有限责任公司为独立财务顾问,公司将尽早确定其他中介机构并督促相关中介机构加快尽职调查、审计、评估等相关工作,尽快向深圳证券交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。停牌期间,公司及相关各方将加快工作进度,积极推进重组项目进展,并根据重组进展情况,及时履行信息披露义务。

  五、风险提示

  合作各方目前尚未签署正式的协议,具体方案仍在商讨论证中,标的资产审计和评估工作尚未完成。本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议,并经有权监管机构批准后方可正式实施,能否通过审批尚存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  六、备查文件

  1、经公司董事长签字的《上市公司重大资产重组停牌申请表》;

  2、双方签订的《合作框架协议》;

  3、关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的说明文件;

  4、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告!

  烟台中宠食品股份有限公司董 事 会

  2019年7月17日

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2019-07-17

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