鹏起科技发展股份有限公司公告(系列)

2019-07-17 来源: 作者:

  证券代码:600614 900907 证券简称:*ST鹏起 *ST鹏起B 公告编号:临2019-097

  鹏起科技发展股份有限公司

  关于公司及子公司涉及诉讼公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 公司及子公司因发生未经董事会、股东大会审议的对外担保事项涉及诉讼, 涉讼担保事项由公司实际控制人张朋起先生个人决定并签署相关担保文件。

  ● 案件所处的诉讼阶段:目前尚未开庭

  ● 公司所处的当事人地位:被告

  ● 涉案的金额:5,120万元(包括本金4,000万元及利息)

  ● 诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响:根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》(法释[2000]44号)、《关于审理为他人提供担保纠纷案件适用法律问题的解释(征求意见稿)》,违规担保需公司承担的责任存在不确定性,同时案件尚未开庭审理,公司无法准确判断对本期利润及期后利润的影响。

  ● 本次诉讼涉及的未经公司董事会和股东大会审批的担保事项,公司于2019年7月9日披露于《关于上海证券交易所〈关于鹏起科技发展股份有限公司实际控制人占用资金等事项的监管工作函〉的回复公告》(公告编号:临2019-093)。

  2019年7月16日,鹏起科技发展股份有限公司(简称“公司”或“*ST鹏起”)收到河南省洛阳市中级人民法院(简称“洛阳中院”)《民事裁定书》([2019]豫03财保26号)、《民事起诉状》,获知关于王海巧诉宋雪云等民间借贷纠纷一案,公司及子公司洛阳鹏起实业有限公司(简称“洛阳鹏起”)作为上述借款担保人涉及诉讼。本案具体情况如下:

  一、诉讼的基本情况

  受理法院:河南省洛阳市中级人民法院

  原告:王海巧

  被告一:宋雪云

  被告二:张朋起

  被告三:洛阳鹏起实业有限公司

  被告四:鹏起科技发展股份有限公司

  二、诉讼的案件事实、请求的内容及其理由

  事实与理由:

  2018年3月27日,原告王海巧与被告宋雪云、张朋起、洛阳鹏起签订了《借款合同》,约定:被告宋雪云向原告王海巧借款4,000万元;借款期限自2018年3月27日至2018年4月26日;利率为月利率3%;被告张朋起、洛阳鹏起作为宋雪云的担保人,保证期限为借款期限届满之日起两年。原告王海巧向宋雪云提供4000万元借款后,宋雪云向原告出具了借条。

  借款到期后,宋雪云未按期偿还借款本息,为保证《借款合同》的履行,2018年10月14日,被告*ST鹏起与原告签订《保证合同》,约定:*ST鹏起为宋雪云的4,000万元借款提供担保;保证期限为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。

  原告因未按约得到被告偿还的借款本息,故诉至法院。

  诉讼请求:

  (1)判令被告宋雪云清偿原告借款本金4,000万元及利息(利息按月利率2%自2018年3月27日计算至实际还款日,暂计算至2019年5月27日为1,120万元);

  (2)判令被告张朋起、洛阳鹏起、*ST鹏起对诉讼请求第一项中宋雪云的债务承担连带清偿责任;

  (3)本案的诉讼费全部由四被告承担。

  三、诉前财产保全

  根据洛阳中院《民事裁定书》([2019]豫03财保26号)知,关于王海巧诉宋雪云、张朋起、洛阳鹏起、*ST鹏起民间借贷纠纷一案,申请人王海巧于2019年6月13日向洛阳中院申请财产保全,请求冻结被申请人名下银行存款5,120万元,或查封、扣押、冻结其他相应价值财产。担保人河南新开源石化管道有限公司以其名下位于洛新产业集聚区京津路东的土地使用权(土地证号:新国用2014第328号\330号)为本次保全提供担保。洛阳中院认为申请人王海巧的申请符合法律规定。依照《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定,洛阳中院作出如下裁定:

  1、冻结被申请人宋雪云、张朋起、洛阳鹏起、*ST鹏起名下银行存款5,120万元。如银行存款不足,则查封、扣押、冻结其他相应同等价值财产。

  2、查封担保人河南新开源石化管道有限公司提供的位于洛新产业集聚区京津路东的土地使用权(土地证号:新国用2014第328号\330号),期限三年。

  四、涉讼《担保合同》的决策程序及信息披露情况

  本次诉讼涉及公司、公司全资子公司为借款人宋雪云提供担保,本次提供担保事项均由公司实际控制人张朋起先生个人决定并签署相关担保文件,《担保合同》未经公司董事会、股东大会审议。

  公司2019年7月9日披露的《关于上海证券交易所〈关于鹏起科技发展股份有限公司实际控制人占用资金等事项的监管工作函〉的回复公告》(公告编号:临2019-093),已经对本次诉讼涉及的违规担保进行了披露。

  五、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

  根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》(法释[2000]44号)、《关于审理为他人提供担保纠纷案件适用法律问题的解释(征求意见稿)》,违规担保需公司承担的责任存在不确定性,同时目前案件尚未开庭审理,对公司本期利润和期后利润的影响存在不确定性。公司高度重视本案,将根据本案进展情况按照法律法规及时履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  鹏起科技发展股份有限公司

  2019年7月17日

  报备文件:

  1、《民事裁定书》

  2、《民事起诉状》

  

  证券代码:600614 900907 证券简称:*ST鹏起 *ST鹏起B 公告编号:临2019-097

  鹏起科技发展股份有限公司关于

  回复上海证券交易所《关于鹏起科技

  发展股份有限公司有关实际控制人

  重要事项的监管工作函》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鹏起科技发展股份有限公司(简称“*ST鹏起”或“公司”)于2019年7月9日收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于鹏起科技发展股份有限公司有关实际控制人重要事项的监管工作函》(上证公函【2019】0998号,简称“《工作函》”)。收到《工作函》后,公司高度重视,公司董事会及相关方采取了相应措施,努力维护公司生产经营稳定,保护全体股东利益。现将相关情况公告如下:

  一、公司实际控制人兼董事长被刑事拘留,原董事兼财务总监也被要求协助调查,公司董事会应全面审慎评估相关事项对公司各方面的影响,并及时采取有效措施,维护公司生产经营稳定,保护全体股东利益。

  回复:

  公司实际控制人兼董事长被刑事拘留,原董事兼财务总监也被要求协助调查,事情发生后,经3名独立董事提议公司紧急召开了董事会,董事会成员之间及董事会成员与管理层之间加强了沟通,及时商讨应急方案。主要采取了以下应对措施:

  1、启动董事会和监事会换届工作,目前公司各主要股东已经陆续提名新的董事、监事候选人,后续董事会、监事会将对提出的董事候选人或监事候选人进行资格审查,董事会、监事会审议通过后将符合资格要求的候选人提交股东大会审议。

  2、董事会聘任了新的总经理,并授权总经理负责公司日常事务的管理。公司总经理充分发挥总经理办公会的作用,总经理权责范围内的重要事项都通过总经理办公会集体决策。

  3、董事会确定由新聘任的总经理代行董事会秘书职责,加强了与监管部门和投资者的沟通,及时、准确、完整地披露信息。

  4、董事会听取了主要子公司经营情况的汇报,并就下阶段经营工作重点提出了要求。

  5、公司总经理组织在全公司范围内加强了风险排查和内部控制,规范各项规章制度的制定和运行,加强了印章、资金等管理工作。

  6、公司总经理及管理团队与银行等债权人及时进行沟通,取得债权人的信任和支持。

  7、公司总经理及各子公司负责人及时召开员工会议通报相关情况,通过多种措施稳定员工队伍。

  8、公司总经理及管理团队筹划盘活存量资产,化解资金危机。

  二、公司实际控制人兼董事长违规占用上市公司资金,违规以公司名义对外提供担保,金额巨大,严重损害上市公司和中小股东利益。实际控制人、董事长张朋起及相关方应尽快制定计划,归还占用公司资金,解除违规担保;公司董事会应积极采取各种措施追回被占用资金和解除违规担保,维护公司利益,同时进一步完善公司治理和内控制度,防范同类事项再次发生。

  回复:

  公司实际控制人兼董事长违规占用上市公司资金,违规以公司名义对外提供担保,金额巨大,严重损害上市公司和中小股东利益。公司实际控制人制定了以下消除违规影响的计划:

  (一)通过以下方式归还占用公司资金:

  1、公司积极维持各子公司的持续经营能力,并积极提高各子公司的赢利能力,同时随着上市公司经营逐步稳定,预期股价将回升到理性水平,实际控制人积极筹措资金归还占用资金;

  2、积极通过和其他投资人及其他债权人共同培育大股东现有的投资项目,逐步盘活,既可为还款提供保障,也可将所得收益用于还款。

  (二)通过以下方式解除违规担保:

  1、实际控制人和有关各方积极协商,力争取得各方的理解和支持,争取最短时间内逐步解决违规担保事项。同时,积极与其他债权人进行沟通,拟与新的投资者合作,合作经营,孵化新项目,在新合作项目中共同参与、共同经营,早日偿还债务,解除违规担保事项;

  2、积极采取法律手段诉讼,根据关于违规担保的司法解释以及现有的司法判例,尽早通过司法解除上市公司的违规担保。

  公司董事会要求实际控制人尽快制定还款方案,不排除采取法律手段追回实际控制人所占用资金。

  近期公司已进一步完善公司治理,严格执行董事会、总经理办公会会议规则,全面梳理内控制度流程,并检查制度运行的有效性,防范同类事项再次发生。

  三、公司应尽快核实并披露宋雪云2018年9月放弃信托权益事项的背景、原因、对公司控制权的具体影响,以及未及时披露的原因和具体责任人。宋雪云及相关方应尽快按规定编制权益变动报告书并履行信息披露义务。

  回复:

  2017年2月,宋雪云女士作为一般级委托人出资 40000万元整认购玺瑞23号集合资金信托计划(简称“玺瑞23号信托计划”),中国民生银行股份有限公司(统一社会信用代码:91110000100018988F)作为优先级委托人出资80000万元整认购玺瑞23号信托计划,并分别与玺瑞23号信托计划受托人云南国际信托有限公司签署《玺瑞23号集合资金信托计划信托合同》,指定受托人云南国际信托有限公司将信托资金全部用于投资厦门国际信托有限公司发行的天勤十号单一资金信托(简称“天勤十号信托”),天勤十号信托仅限通过二级市场购买标的股票*ST鹏起(600614)。同时玺瑞23号信托计划投资的天勤十号信托因持有上市公司股票需要参加上市公司股东大会及行使股东表决权时,该股东表决权归属于一般级委托人。玺瑞23号信托计划投资的厦门国际信托有限公司-天勤十号信托计划于2017年2月至2017年9月期间合计增持*ST鹏起股份91,588,168股(无限售流通股),占公司总股本5.22%。

  为保护玺瑞23号信托计划项下全体受益人特别是优先受益人的信托利益,玺瑞23号信托计划设置相应的风险控制措施并设置预警线及止损线,预警线与止损线以天勤十号信托每个工作日估算的信托单位净值为准。天勤十号信托的信托财产单位净值为0.85设为预警线,天勤十号信托的信托财产单位净值为0.80设为止损线。

  2018年4年26日,玺瑞23号信托计划投资的天勤十号信托计划跌破平仓线,由于期间处于限售期,故暂时无法平仓;后期,*ST鹏起股票持续下跌,宋雪云无力补充保证金,劣后本金已全部损失,并侵蚀了优先级利益。2018年9月5日,宋雪云女士向中国民生银行股份有限公司、云南国际信托有限公司发《声明函》,宋雪云自愿放弃其持有的玺瑞23号信托计划的信托份额、享有的信托利益、基于受益人享有的信托财产分配的权利及已追加尚未取回的追加增强信托资金,并全部归属于优先级委托人所有,同时解除其本人与玺瑞23号信托计划作为一致行动人的关系,并同意将玺瑞23号信托计划的投资建议权交于优先级委托人。

  本次权益变动前,宋雪云女士持有*ST鹏起122,800,512股股份(无限售流通股),占公司总股本7.00%,宋雪云及其一致行动人合计持有*ST鹏起398,474,975股股份,占公司总股本22.73%。本次权益变动后,宋雪云持有*ST鹏起31,212,344股股份(无限售流通股),占公司总股本1.78%,宋雪云及其一致行动人合计持有*ST鹏起306,886,807股股份,占上市公司总股本17.51%。

  2017年6月7日公司披露了《关于公司实际控制人变更的提示性公告》(公告编号:2017一061),截止2017年6月5日,张朋起及其一致行动人共持有*ST鹏起350,554,813股股份,占*ST鹏起总股份的20%,同时,张朋起目前担任*ST鹏起董事长兼总经理,拥有公司经营管理的实际控制权,因此张朋起先生及其一致行动人成为*ST鹏起的实际控制人。宋雪云女士放弃信托权益后,张朋起先生及其一致行动人合计持有*ST鹏起股份306,886,807股,占公司总股本17.51%。本次权益变动对公司实际控制人的控制权将产生一定影响。

  经公司核查,宋雪云女士2018年9月5日签署《声明函》,《声明函》正式生效后,宋雪云女士将签署《声明函》的事项告知了*ST鹏起,公司时任董事长张朋起先生考虑到当时正在与多家机构洽谈投票权委托等事项,认为不宜披露该权益变动事项,因此未能及时披露相关信息。

  宋雪云女士已按规定编制权益变动报告书并于2019年7月12日公开披露。权益增加方也承诺2019年7月18日前披露权益变动报告。

  四、公司实际控制人及一致行动人前期与广州金控资本管理有限公司(以下简称广金资本)签署投票权委托协议,将所持 16.95%股份的投票权全权委托给广金资本行使,公司实际控制人可能发生变更。请广金资本结合公司当前违规担保、资金被占用、实际控制人被刑事拘留等事项,明确说明是否拟继续推进相关协议的生效,并成为公司的控股股东;如拟继续推进,请披露目前的进展情况、尚未获审批同意的原因,并充分提示相关风险。

  回复:

  收到《工作函》后,公司于2019年7月10日向广金资本发送了《关于收到上海证券交易所〈关于鹏起科技发展股份有限公司有关实际控制人重要事项的监管工作函〉的告知函》,2019年7月16日公司收到了广金资本的复函,复函主要内容如下:

  自2018年11月1日公告广金资本与鹏起科技发展股份有限公司(简称鹏起科技或上市公司)大股东签署《股权转让与表决权委托框架协议》以来,广金资本高度重视,立即开展尽职调查等一系列工作。在工作开展过程中,上市公司不断暴露新增风险事件,给相关工作带来接踵而至的困难,严重迟滞了广金资本相关工作的进度。

  一、广金资本针对投票权委托事项开展的主要工作

  (一)聘请专业机构开展尽职调查工作

  (二)开展鹏起科技及子公司调研工作

  (三)组织召开银行等融资机构协调会

  (四)协助与担保债权人谈判

  (五)协助维持投票权委托涉及股权的稳定

  (六)就退市风险进行深入论证

  (七)对实际控制人被刑事拘留可能的影响开展评估

  二、本次以取得实际控制权为目标的债务重组具体进展

  (一)2018年10月31日,广金资本与鹏起科技董事长张朋起签订《股份转让及表决权委托框架协议》。

  (二)2018年12月27日,广金资本与实际控制人张朋起及一致行动人签订附生效条件的《投票权委托协议》。

  (三)2019年1月30日,国家市场监督管理总局受理了广金资本提交的《广州金控资本管理有限公司通过合同取得鹏起科技发展股份有限公司控制权案》的申报材料,经多次反馈并补充材料,于2019年3月26日,通过国家市场监督总局反垄断审查,取得不实施进一步审查决定书,主要内容如下:“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定,经初步审查,现决定,对广州金控资本管理有限公司通过合同取得鹏起科技发展有限公司的控制权案不实施进一步审查。你司从即日起可以实施集中”。至此,广金资本可以进一步推进与鹏起科技实际控制人及一致行动人之间签订的《投票权委托协议》生效的其他相关事项。

  (四)2019年3月5日,鹏起科技全资子公司洛阳鹏起实业有限公司(简称鹏起实业)向河南省国防科工局提交《洛阳鹏起实业有限公司之母公司鹏起科技发展股份有限公司上市后资本运作框架方案》,河南省国防科工局于2019年3月8日转文至国家国防科工局。广金资本作为本次资本运作框架方案的主要参与方,协助鹏起实业完成申报材料,并安排核心管理人员多次前往河南省国防科工局及国家国防科工局参与以上资本运作框架方案的现场沟通汇报。2019年5月27日,鹏起实业取得《国防科工局关于洛阳鹏起实业有限公司母公司鹏起科技发展股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》,主要内容如下:“经对相关军工事项进行审查,原则同意洛阳鹏起实业有限公司母公司鹏起科技发展股份有限公司控股股东变更”。至此,广金资本取得《投票权委托协议》生效条件涉及的国防科工部门的批复。

  三、相关协议尚未生效的原因

  截至目前,广金资本就以取得实际控制权为目标的债务重组开展了大量工作,相关事项取得一定进展。但鉴于上市公司今年4月底以来不断暴露新的问题,如上市公司被出具无法表示意见的审计年报、上市公司被实施*ST退市风险警示、上市公司不断新增诉讼查封等影响公司正常经营的事项、实际控制人股份被动减持风险增大从而影响表决权委托稳定、实际控制人巨额违规担保及资金占用、实际控制人被刑事拘留等问题(具体请见鹏起科技公告),广金资本不得不就相关问题组织中介机构等方面进一步深入论证,研究制定相关应对措施,前述事项导致广金资本推动投票权委托事项的进度不及预期。待相关交易方案和应对措施相对稳定并履行相关决策程序后,广金资本将加快推进《投票权委托协议》生效条件涉及的其他相关审批程序。

  四、后续工作安排及风险提示

  广金资本将持续与鹏起科技及实际控制人的其他主要债权人进行沟通协商,维持投票权委托所涉及股份的相对稳定,同时全力争取各方债权人通力合作推动鹏起科技实现正常经营。接下来,广金资本将持续与各监管部门进行沟通汇报,在满足投票权委托合法合规生效的前提下,继续稳妥推进相关工作。广金资本将严格按照监管部门要求,及时履行工作进展的信息披露义务。

  鉴于鹏起科技涉及复杂的债权债务及多项违规问题,广金资本是否继续推进相关协议的生效并成为鹏起科技控股股东,主要取决于鹏起科技是否退市;相关债权债务风险是否导致上市公司无法持续正常经营等风险的确定性。广金资本以取得上市公司控制权为目标的债务重组事项仍存在不确定性,提醒投资者关注相关风险。

  五、公司及相关方多次发生未及时披露重大事项的违规行为,请公司董事会、实际控制人及相关方进一步全面自查核实,是否仍存在应披露而未披露的重大事项,包括但不限于权益变动、资金占用、违规担保、诉讼等。

  回复:

  收到《工作函》后,公司全体董事、监事、高级管理人员、实际控制人以及各部门、各主要子公司再一次进行了全面自查核实,未发现应披露而未披露的重大事项。

  公司郑重提示广大投资者:《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《香港商报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为公司指定的信息披露媒体,公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准,敬请广大投资者注意风险。

  特此公告。

  鹏起科技发展股份有限公司

  2019年7月17日

本版导读

2019-07-17

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