苏州晶方半导体科技股份有限公司公告(系列)

2019-07-17 来源: 作者:

  证券代码:603005 证券简称:晶方科技 公告编号:临2019-039

  苏州晶方半导体科技股份有限公司

  持股5%以上股东减持股份计划公告

  本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东持股的基本情况:截至减持计划披露日,Engineering and IP Advanced Technologies Ltd.(以下简称“EIPAT”)持有公司股份29,206,431股,占公司总股本234,191,955股的12.47%。

  ● 减持计划的主要内容:EIPAT拟计划自2019年7月17日至2020年1月17日减持不超过23,419,195股,即不超过公司总股本的10%。采取集中竞价交易减持方式的期限为自本公告披露之日起15个交易日后的6个月内,并在任意连续 90 日内,减持股份的总数不超过公司股份总数的1%;采取大宗交易减持方式的期限为自本公告披露之日起3个交易日后的6个月内进行,并在任意连续 90 日内,减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%;通过协议转让方式减持的,单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%。减持价格将按照减持实施时的市场价格确定。

  一、减持主体的基本情况

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  上述减持主体无一致行动人。

  股东最近一次减持股份情况

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  注:上述减持行为已于2019年7月14日完成。详见2019年7月15日在上海证券交易所披露的《晶方科技持股5%以上股东减持股份结果公告》(公告编号:临2019-038)。

  二、减持计划的主要内容

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  (一)相关股东是否有其他安排

  (二)股东此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺

  1、EIPAT承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

  2、EIPAT持股意向及减持意向如下:

  (1)在发行人上市后三年内不减持发行人股份;

  (2)在EIPAT承诺的持股锁定期满后,每年减持发行人的股份不超过发行人股份总额的10%;

  (3)在EIPAT承诺的持股锁定期满后两年内,以不低于发行人首次公开发行股票发行价的价格减持发行人股份。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应作除权除息处理;

  (4)在EIPAT承诺的持股锁定期满后两年后,减持价格在满足EIPAT已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定,具体减持方案将根据届时市场情况以及EIPAT的经营状况拟定。

  EIPAT承诺将在实施减持时,提前三个交易日通过发行人进行公告,未履行公告程序前不得减持。

  本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否

  (三)本所要求的其他事项

  无

  三、相关风险提示

  (一)本次减持计划符合中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章的相关规定。

  (二)本次减持计划是EIPAT根据自身经营发展需要自主决定,不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。EIPAT不属于公司控股股东及实际控制人,本次减持计划的实施不会导致公司无实际控制人治理结构发生变化。

  (三)在减持期间内,EIPAT将根据市场情况、公司股价等因素选择是否实施及如何实施减持计划,减持数量及价格存在不确定性。

  (四)公司将督促上述股东在减持计划实施过程中遵守有关法律、法规,及时履行信息披露义务。

  (五)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否

  (六)其他风险提示

  无

  特此公告。

  苏州晶方半导体科技股份有限公司

  董事会

  2019年7月17日

  证券代码:603005 证券简称:晶方科技 公告编号:临2019-040

  苏州晶方半导体科技股份有限公司

  股权激励限制性股票回购注销实施公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 回购注销原因:回购股权激励限制性股票并注销

  ● 本次注销股份的有关情况

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  一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

  苏州晶方半导体科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年2月15日召开了第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议,审议通过了《关于回购注销业绩不达标的已获授但尚未解锁的限制性股票及终止2017年限制性股票预留部分第二期实施方案的议案》。公司于2019年3月11日召开了2018年年度股东大会,审议通过了《关于回购注销业绩不达标的已获授但尚未解锁的限制性股票及终止激励计划预留部分第二期实施方案的议案》,同意公司回购注销业绩不达标的已获授但尚未解锁的限制性股票及终止激励计划预留部分第二期实施方案的议案,并对激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计4,512,500股限制性股票进行回购注销处理。详细内容请见公司于2019年2月18日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《晶方科技关于回购注销业绩不达标的已获授但尚未解锁的限制性股票及终止2017年限制性股票预留部分第二期实施方案的公告》(公告编号:临2019-009)。

  公司本次回购注销将涉及注册资本减少,根据《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》等相关法律、法规的规定,公司已就此事项通知债权人,债权人自公司公告之日起四十五日内向公司申报债权,并有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。详见公司2019年6月19日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《晶方科技关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》(公告编号:临2019-019)。截止公告日,公司未收到债权人要求提前清偿或提供担保的情况。

  二、本次限制性股票回购注销情况

  (一)本次回购注销限制性股票的原因及依据

  根据《上市公司股权激励管理办法》第五十一条、公司《2017年限制性股票激励计划》第十三章“限制性股票的回购注销原则”第一条 “限制性股票的回购注销原则”之“当期解除限售的条件未成就的,限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售,应当进行回购注销”的规定,鉴于公司2018年度业绩考核未达标,解除限售的条件未成就,2017年限制性股票激励计划首次授予第二期已获授但尚未解锁的限制性股票数量2,982,500股,以及预留部分第一期已获授但尚未解锁的限制性股票数量765,000股由公司予以回购并注销。

  同时,由于受资本市场环境及公司股价波动的影响,原激励计划已较难达到预期的激励目的和激励效果,因此公司经征求激励对象的意见,经审慎论证,决定终止实施2017年限制性股票计划预留部分第二期已获授但尚未解锁的限制性股票,对应激励股份765,000股,由公司予以回购并注销。

  (二)本次回购注销的相关人员、数量

  本次回购注销限制性股票包括公司董事长兼总经理王蔚、副总经理杨幸新、副总经理刘宏钧、董事会秘书兼财务总监段佳国及其他核心技术(业务)人员共85人,合计拟回购注销限制性股票4,512,500股;本次回购注销完成后,剩余股权激励限制性股票0股。

  (三)回购注销安排

  公司已在中国证券登记结算有限公司上海分公司开立了回购专用证券账户(B882290862)。

  预计本次限制性股票于2019年7月19日完成注销。

  三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

  公司本次回购注销限制性股票后,公司股本结构变动情况如下:

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  四、说明及承诺

  公司董事会说明,本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排,不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

  公司承诺:已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整,已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜,且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷,公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

  五、法律意见书的结论性意见

  国浩律师(上海)事务所已就公司本次回购注销限制性股票事项在2019年2月18日出具了《国浩律师(上海)事务所关于公司终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票的法律意见书》,法律意见书结论如下:

  截止本法律意见书出具之日,公司终止实施本次股权激励计划及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规的相关规定,公司尚需就终止实施本次股权激励计划及本次回购注销导致的公司注册资本的减少履行相关法定程序。

  特此公告。

  苏州晶方半导体科技股份有限公司公司

  董事会

  2019年7月17日

本版导读

2019-07-17

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