江苏春兰制冷设备股份有限公司
关于上海证券交易所对公司2018年年度报告事后审核问询函的回复公告

2019-07-17 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2019年5月31日,江苏春兰制冷设备股份有限公司(以下简称“公司”)收到上海证券交易所《关于对江苏春兰制冷设备股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》(上证公函【2019】0825 号),请公司从行业、经营与业绩、财务数据等方面进一步补充有关信息,以便于投资者理解。公司会同年审会计师通过认真核查,补充有关信息,现公告如下:

  一、关于空调业务

  1、年报披露,空调制冷产品的产销研一直为公司传统业务,2016年起,公司暂停家用空调器的生产,委托关联方生产家用空调产品。2016-2018年前五名供应商采购额中关联方采购额分别为5159万元、3.37亿元、4.77亿元,占各期采购总额的77.87%、96.65%、97.72%,采购集中度高。请补充披露:

  (1)近三年委托关联方生产的具体情况,包括受托方名称、定价依据、金额、委托协议的主要内容,说明公司空调业务传统核心竞争力是否发生变化,以及面临的主要困难和风险、后续解决措施。

  回复:

  近三年公司委托生产的关联方是江苏春兰空调设备有限公司,其实际控制人是春兰(集团)公司。该公司主要经营业务包括生产销售制冷设备、空气调节设备及其末端装置;上述产品的工程安装业务以及同类商品及相关技术的进出口业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可管理商品的,按国家有关规定办理申请)。

  公司委托生产空调的定价依据是根据双方核定的生产成本加上一定的利润。

  最近三年委托生产空调并采购的金额分别为3,366.81万元、32,358.23万元、45,058.47万元。

  与关联方委托生产相关协议的主要内容有:采购产品价格,根据双方核定的生产成本加上一定的利润,双方协商后确认;交货期要求,公司提前30天通知所需产品型号和数量,生产方按要求提供;货款的支付,公司预付给生产方,特殊情况双方协商确定;技术、质量标准按国家规定执行;质量问题的处理,如出现批量质量问题,生产方负责进行处理,出现的零星质量问题,由公司承担;交货地点是生产方成品仓库;违约责任,因产品质量问题导致的退货,由此造成的经济损失由生产方承担。

  报告期内,公司核心竞争力基本没有变化,主要体现在:公司品牌在行业内具有一定的知名度和影响力,品牌价值多次登上世界品牌实验室(World Brand Lab)发布的《中国 500 最具价值品牌》排行榜;公司产品综合性能和安全可靠性均高于行业及国家标准;低噪音性能突出;公司销售与服务体系完善。

  公司使用的春兰品牌曾以空调产销量大、经济效益好,在家电行业中占据重要的地位,品牌价值较高,至今在行业内仍有一定的知名度和影响力。公司转变生产模式,委托关联方生产空调,但公司参与空调产品外形的设计,提出产品主要功能和性能指标要求,严格进行产品检测和产品认证。此外,委托生产方基本上整体接受了公司原有的技术、工艺、质量人员,保证公司空调产品设计的持续性和性能指标的稳定性,公司产品高性能指标和低噪音是公司参与市场竞争的重要支撑。

  目前,公司委托生产空调在产品交货、质量、价格等方面满足公司对外销售的要求,业务基本稳定。但公司存在产品品种不丰富、空调行业不少品牌以部分机型进行特价销售等问题,影响公司代理商操作公司产品的积极性。公司面临生产业务独立性不够的风险,后续若重启自行生产空调,各类人员配备、设备调试和更新等方面将遇到一定的困难。为此,公司今后将进一步介入委托生产的过程,加大产品开发投入,满足公司对外销售产品不断提高的需求,培育公司各类人员,为重启自行生产,恢复公司生产业务独立性做好一定的准备工作。

  (2)对比公司自行生产成本、同行业公司生产成本,说明委托关联方生产的生产成本是否公允。

  回复:

  在公司委托生产的前几年,公司自行生产量不大,如下表:

  ■

  相对同行中不少年产百万台、甚至千万台以上规模的公司来说,公司产销量达不到一定的规模,与供应商就原辅材料、配套件采购的议价能力不足,单台分摊的直接人工费用、制造费用等也偏高,影响公司经营业绩,公司自行生产空调不经济。

  空调产品成本与生产规模、产品结构、功能、性能均有一定的关系,考虑公司生产状况,公司与大部分同行的生产成本没有可比性,从定性角度来看,公司生产成本不具备优势。部分同行生产成本情况如下表:

  ■

  公司关联方江苏春兰空调设备有限公司生产单元式空调器、中央空调和除湿机等产品,生产能力富余。在同一实际控制人的协调下,2016年公司与该关联方达成委托生产的相关协议,充分利用关联方的生产、检测设备,努力达到降低各自生产成本、稳定职工队伍等目的。

  公司暂停生产之前自行生产的某一主要产品单台平均成本1130元(不含税),委托关联方生产的单台生产成本1081元(不含税),成本构成情况分别如下:

  ■

  公司与关联方核定该产品单台成本1066元(不含税),加上单台利润50元,确定采购价格为1295元(含税)。其他委托生产的产品,参照同样的方式定价,以核定的生产成本加上一定利润(毛利率3-5%)确定价格。公司委托生产的产品采购价格公允,双方利益没有受到损害。

  (3)近三年来前五名供应商名称、关联关系、业务背景、采购产品名称及用途、产品目前状态、采购金额及占比,说明公司是否存在对供应商重大依赖的风险。

  回复:

  2016年前五名供应商情况:

  单位:万元

  ■

  2017年前五名供应商情况

  单位:万元

  ■

  2018年前五名供应商情况

  单位:万元

  ■

  目前公司空调产品、空调塑料件对供应商依赖性较强,但因供应商是关联方,与公司是同一实际控制人,且公司对大部分空调塑料件模具拥有所有权,相关协议明确了各自的权利和义务,风险可控,不影响公司空调业务的正常开展。

  (4)说明公司将主营产品委托关联方生产并采购的必要性、持续性、选择关联方进行交易的原因、交易定价的公允性、对公司业务独立性的影响和解决措施。

  回复:

  公司将主营产品委托关联方生产并采购,是根据公司双主业发展战略和经营实际情况作出的决定,是必要的。

  公司2014年、2015年产销持续下滑,产能利用率低,产销量低于规模经济平衡点,与供应商、代理商等方面的合作关系也受到一定的损害,公司经营环境恶化。为此,公司基于产销量暂时难以大幅提高的判断,内部降低成本、控制费用,外部依靠春兰(集团)公司整体的资源,从2016年开始暂时停止自行生产空调,与关联方合作,形成双赢的局面,提高关联方生产能力的利用率,降低各自生产成本,增强公司产品市场价格竞争力,维持与各相关方的合作关系,确保公司经营的稳定,保持春兰职工队伍的稳定,维护职工利益。

  根据以上情况,在公司空调年销量未达到一定规模、自行生产的成本不具备优势的情况下,将持续委托关联方生产并采购。

  关于交易定价的公允性,在上述1(2)回复中已做说明,确定采购定价时参照公司自行生产时的成本,实际交易价格高于关联方的生产成本,低于公司自行生产的成本,且委托生产也能降低公司管理费用,公司利益没有受到损失。

  公司委托关联方生产对公司空调生产业务独立性产生影响,但对公司空调整体业务没有不利影响。在公司决定重新自行生产空调之前,关联交易遵循公平、公正的原则,不通过显失公允的关联交易在关联方和公司之间转移经济利益,为此,公司将不断了解行业信息,监控主要原辅材料价格,在产品研发、质量控制等方面介入关联方委托生产的过程,及时、准确核定委托生产成本,协商确定采购价格,根据经营情况预测关联交易金额,履行审议和披露程序。

  公司年审会计师核查并发表意见如下:

  我们查阅了公司的关联方交易记录,相关协议,以及签订协议的基础资料,并对关联交易的背景、定价政策等与管理层进行了访谈。我们认为公司与关联方发生的交易是真实、公允的,履行了内部决策程序,并按规定进行了披露。公司对上述问询的回复是合理的。

  2、年报披露,空调制冷产品的国内销售由公司及子公司采取“代理商”等模式进行销售,国外销售则通过控股股东春兰(集团)公司下属控股子公司以代理方式进行。此外,公司空调制冷产品毛利率整体呈下滑趋势,已由2001年的23.72%下降至2018年的12.17%,其中2016年首次出现负值,为-38.59%。请补充披露:

  (1)国内、国外销售主体近三年主要财务数据,包括但不限于营业收入、营业利润、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、经营活动产生的现金流量净额、总资产、净资产等。

  回复:

  公司国内销售是公司及子公司采用“代理商”等模式进行销售,国外销售是公司通过控股股东春兰(集团)公司下属控股子公司以代理方式进行。最近三年销售主体的主要财务数据如下:

  公司本部

  单位:万元

  ■

  公司本部最近三年国内、国外空调销售情况

  单位:万元

  ■

  子公司江苏春兰电子商务有限公司

  单位:万元

  ■

  子公司最近三年国内空调销售情况

  单位:万元

  ■

  (2)结合国内、国外代理模式中的销售政策、营收占比、产品定价、毛利率差异、主要代理商情况,说明采取代销的原因、由关联方负责外销的合理性、后续是否仍代理销售空调制冷产品。

  回复:

  目前,空调行业主要分线上和线下销售,线上销售模式有:品牌官方旗舰店(厂家直营)、平台自营店(厂家销售给平台)、线上网批(从厂家APP下单销售给客户)等;线下销售模式有:地区代理、连锁卖场(超市)经销、品牌专卖店等。

  我公司目前采用二种模式销售,即线上京东、天猫平台官方旗舰店和线下地区代理。在线上主流平台开官方旗舰店是因为其影响力大,有利于提高品牌形象。线下地区代理模式,是公司的主要销售模式,可以充分利用代理商的资金和销售网络,减少销售费用,降低物流费用。

  线下代理模式,是春兰90年代初创造的销售模式。客户向春兰支付货款提货取得产品所有权后,以客户名义在春兰指定区域内开展非独占性的产品零批业务、零售业务及对公业务的行为。春兰早期采用多级代理制,从2015起公司持续推行减少中间层次的扁平化代理模式,直接以县级代理商为单位,实施切合市场需求、透明公平、互利共赢的营销政策。扁平化的合作模式,取消各中间层级,工厂将节省下来的资源和利润空间,支持给区域代理商直接参与终端市场的竞争,提高市场竞争力。

  公司代理商销售政策要点:公司与各地区代理商签订制冷年度协议销售目标,并约定相应的阶段奖励和年终奖励。按期完成协议约定的第一或第二阶段销售目标,打款开票提货后,次月即可按协议约定阶段目标结算阶段奖励。按期完成协议约定的年度销售目标后,即可按打款开票提货金额全额结算年终奖励。为拓宽春兰空调的销售渠道,公司鼓励代理商进入当地卖场(含综合性家电商场、大型超市)销售春兰空调,建设并维护好售点形象,有效开展卖场零售业务。代理商与卖场签订协议后报我司备案,我司给予代理商卖场销售提成奖励。

  近三年,代理商营收占公司空调销售比例分别为 44.55%、95.19%、95.10%。

  公司产品销售定价是根据委托生产的采购成本,考虑分摊费用(政策补贴、中心费用、维修费、运费、安装费、力资费、税金及附加等 )和预计的一定利润后确定代理商开票价格,实际毛利率在23%左右。但由于公司销量不大,不足以抵消公司固定费用,公司空调主营业务目前尚处于亏损状态。

  目前公司已有200多家的区域代理商队伍,主要分布:江苏省50%、浙江省25%、安徽省10%、其他地区(河南、山东、陕西、东北等)15%。公司开发了一批较有实力的代理商。如:南京地区某代理商与春兰合作多年,主销春兰空调,年销售额1.5亿元,分销网点100余家,2017年度代理销售公司产品1.2亿元,2018年度代理销售8000万元。苏州地区某代理商是知名品牌空调销售代理,年销售额2亿元,拥有分销网点50余家,销售人员队伍有20多名,2017年度代理销售公司产品4500万元,2018年度代理销售1300万元。杭州地区某代理商是多家品牌的销售代理,年销售额4亿元,分销网点100余家,拥有销售人员队伍100多名,2018制冷年度首次代理春兰空调,销售产品1600万元。

  对国外销售,长期以来公司是以春兰(集团)公司旗下的江苏春兰进出口有限公司作为代理商进行产品出口销售,这是历史原因形成的。公司发行股票上市后,很长一段时间是依赖关联方进行产品的销售,后来公司逐步建立了自有的国内销售体系,但由于国外销售面临的市场风险更大,而公司缺少相应的资源,于是公司国外销售一直通过江苏春兰进出口有限公司进行。该公司主要从事集团范围内的产品出口和部分零部件的进口业务,具有专业外贸人才、信息渠道和客户资源等优势。

  公司与江苏春兰进出口有限公司签订代理出口空调合同,在国家相关政策许可范围内,全权代理出口空调产品。公司根据生产成本、承担的费用等情况确定出口产品价格,关联方与客户洽谈,确定订单的各项要求,公司进行合同评审,确定是否接受该订单,公司在完成出口订单的交货后给外商开具销售发票,确认销售收入。与此同时,公司根据出口交货金额按一定比例支付代理费。与该公司的关联交易事项,均履行审批和披露程序。

  考虑国内销售需承担市场开拓维护、产生的售后服务等相关销售费用,而国外销售,公司一般只承担重大和批量质量问题的责任,因此,公司国外销售毛利率低于国内销售,具体情况如下表:

  单位:万元

  ■

  2016年内销中有库存处理产品,2017-2018年公司产品出口额较小,且以库存产品改制,内外销的毛利率没有可比性。

  单位:万元

  ■

  随着公司生产方式的变化,代理出口过程中涉及技术条件确认、产品试制、产品交货协调等大量事务,而外销市场竞争激烈,代理的出口订单不多,以多品种、小批量为主,组织生产、研制的成本较高,为此,公司已逐步减少出口。

  最近五年空调国外销售情况如下:

  单位:万元

  ■

  (3)2016毛利率为负的原因、分析毛利率下降的原因,以及业务拓展面临的主要困难和风险、后续解决措施。

  回复:

  2016年,公司空调产品销售10152.95万元,比2015年有所下降,正常产品(含委托生产采购的)销售的毛利率在8%左右,但由于2016年公司对部分库存时间较长的产品采取了较大力度的清理,造成空调整体毛利率下降明显,具体情况如下:

  单位:元

  ■

  2017年、2018年公司销售的产品中包含已计提跌价准备的库存空调以及委托生产采购的产品,产品毛利率分别为11.29%、12.17%,比2016年上升,但与同行有差距,部分同行的毛利率见下表:

  单位:万元

  ■

  后期,随着公司库存产品处理完毕,经营转入正常,空调产品毛利率预期不会出现大幅波动的情况,并能逐渐缩小与同行毛利率的差距。

  公司业务拓展面临着一定的困难和风险,表现在:①公司空调市场占有率较低,综合盈利能力不强,而空调行业市场集中度持续趋高,部分二、三线品牌发展势头强劲,公司空调业务增长、盈利能力改善的发展压力重重。为此公司按照制定的战略,稳妥经营,重点做好售点开发、维护等工作,实施全员薪酬制度改革,激励员工的积极性,促进产品销售,逐步扩大市场份额。②家用空调市场增长趋缓,库存量增加,而新增产能不断释放,市场竞争激烈,价格战可能爆发,有影响公司经营业绩的风险。公司做好区域代理商开发、维护,强化价格管控,推动产品进入卖场,展现品牌形象,提升市场影响力,内部严格控制成本和费用,提高整体经营业绩。③公司空调产品附加价值不高,无法通过提高产品销售价格以增加毛利率。今后,公司将明确产品定位,稳定并提高产品质量,增强产品市场竞争力。

  二、关于房地产业务

  3、公司房地产业务于2009年与控股股东春兰(集团)公司的资产交换中获得,由子公司泰州星威房地产开发有限公司负责,持股85%,控股股东通过子公司间接持有剩余股份。近三年房地产营业收入分别为529万元、3.26亿元、2.43亿元,占总营收的2.84%、39.85%、36.90%,整体呈上升趋势,是公司利润的主要来源。请补充披露:

  (1)分区域、项目类型等列示近三年房地产收入的具体情况。

  回复:

  分区域、项目类型等列示近三年房地产收入的具体情况:

  ■

  注:公司2010年开发别墅122套,2012年竣工,截止2018年12月31日共销售别墅85 套,剩余 37 套;

  公司2012年开发沿街商铺48 套,2013年竣工,2013年至2014年全部实现销售;

  公司2015年开发多层252套,、高层270 套,2017年竣工,2017年至2018年全部实现销售。

  (2)房地产业务的基本情况,包括房地产土地购置面积、房地产新开工面积、房地产施工(在建)面积、房地产竣工面积、房地产销售面积、房地产储备情况。

  回复:

  公司房地产业务由子公司泰州星威房地产开发有限公司负责,先后开发建成星威商厦、别墅、沿街商铺、多层和高层住宅,在泰州城东地区形成规模性的商住一体小区。2018年公司无新增购置土地面积、无新开面积、无在建面积、无竣工面积。2018年房地产销售面积为3.61万平米:其中别墅销售面积为0.63万平米,多层销售面积为1.57万平米,高层销售面积为1.41万平米。公司目前储备土地面积为1.81万平米,可售别墅面积1.27万平米。

  (3)下一年度计划开发的项目、计划新开工面积、计划竣工面积。

  回复:

  2019年度计划开发多层和高层普通住宅,开工建筑面积为5.31万平米,预计2020年底竣工。

  4、2018年存货中的开发成本期末余额4900万元,主要为待开发的星威园普通住宅项目;开发产品期末余额8200万元,为星威园别墅,均未计提存货跌价准备。补充披露:

  (1)开发成本明细,包括项目名称、开工时间、预计竣工时间、预计总投资、期初和期末余额。

  回复:

  2018年存货中的开发成本主要为待开发的普通住宅项目土地成本金额。期初余额4992万元,期末余额4900万元。待开发普通住宅项目预计投资24469万元,今年7月上旬已开工,竣工时间预计为2020年12月。

  (2)开发产品明细,项目名称、竣工时间、本期变动情况、销售情况,若存在竣工时间较早但仍未结转的项目,说明原因。

  回复:

  2018年开发产品期初23642万元,期末余额8200万元,本期变动原因是售出全部高层、多层商品房和部分别墅,期末是别墅库存金额。别墅为2012年竣工交付,2018年度销售19套,销售面积0.63万平米,截止2018年12月底,此产品结余37套,建筑面积1.27万平米。

  公司不存在未结转的项目。

  (3)结合周边市场情况、项目成本和售价等因素,说明各类项目是否存在减值迹象,是否应计提存货跌价准备及判断依据。

  回复:

  近几年,与全国大部分地区一样,泰州房地产市场发展势头较好,房产价格上涨,公司最近两年房地产毛利率分别为32.93%、34.78%,2018年比2017年增加1.85个百分点。

  公司开发成本是别墅,是在2010年开发的,土地成本、工程造价低于其他开发商对应的产品,报告期末均未签订销售合同,减值测试情况如下表:

  ■

  注:其他开发公司数据来自于泰州房产信息网。

  公司开发成本是土地,于2009年以资产置换而来,价格为168万元/亩,最近泰州目前土地市场价格平均约576 万元/亩(来自于泰州土地信息网)。

  综上,公司现有已建成的别墅和待开发土地不存在减值迹象,公司没有计提跌价准备。

  公司年审会计师核查并发表意见如下:

  我们抽查了公司的重要的建设合同、会计记录,实际查看了项目的进展情况,核查了项目的成本资料和销售情况,我们认为:

  (1)公司披露的开发成本明细,包括项目名称、开工时间、预计竣工时间、预计总投资、期初和期末余额数据是真实的,与账面反映情况一致。

  (2)公司披露的开发产品明细,项目名称、竣工时间、本期变动情况、销售情况与实际情况一致,不存在竣工时间较早但仍未结转的项目。

  (3)由于企业取得的土地成本较低,结合周边市场情况、售价等因素,各类项目不存在减值迹象,无需计提存货跌价准备。

  三、与关联方往来

  5、年报披露,公司与控股股东及关联方成立的多家公司业绩表现不佳,多为亏损状态。其中控股子公司春兰动力2016年暂停压缩机业务,2018年正式停产,本期亏损5926万元;联营企业春兰机械公司2008年-2018年连续11年亏损,本期公司对其增资115.94万美元用于日常生产经营。上述子公司或联营企业长期亏损,对公司业绩造成一定影响。请补充披露:

  (1)结合春兰动力的业务构成、主要财务指标,说明长期亏损及停产的原因、对公司经营的后续影响。

  回复:

  春兰动力主要业务构成是空调制冷压缩机生产销售和冷水机组生产销售。空调压缩机业务2013年销售41.05万台,2014年销售22.64万台,2015年销售8.26万台,2016年销售2.55万台,2017年基本停止销售。而空调压缩机有一定规模的同行产销量较大,以公司参股的西安庆安制冷设备股份有限公司为例,其最近三年产销量及利润实现如下:

  ■

  造成春兰动力空调压缩机产销较少且呈下滑趋势的因素主要有:行业受到宏观经济形势的影响,再加上前几年各大压缩机厂大规模扩产,带来了市场压缩机产能与空调制造厂家需求量失衡,不少压缩机厂家开工不足。为竞争有限的市场份额,各大压缩机厂家一般采取降低销售价格为主要竞争手段,导致利润不断下降直至亏损。春兰动力原有主要固定客户因自身产能、供货价格等多种因素影响,对春兰动力压缩机产品需求量大幅减少,逐渐停止了合作,导致春兰动力对外销量降低。而公司内部对春兰动力压缩机的需求也有减少。

  春兰动力冷水机组业务从2013年开始发展,主要从事水冷螺杆机的生产销售。从水冷螺杆机市场的品牌格局来看,传统的主流品牌依旧在规模和技术上引领着整个市场,而水冷螺杆机本身就是中国中央空调品牌数量最多的一个产品品类,同时由于整个螺杆冷水机组市场需求下降,竞争激烈,春兰动力螺杆冷水机组起步较晚,产品单元少,在市场上缺少知名度,缺少稳定的合作客户,未能有效打开市场,目前以零售为主。

  综上,春兰动力人员负担重、国定资产折旧大,经营困难,压缩机产销逐年减少,达不到经济规模。该业务从2016 年 8 月处于暂停生产状态,2018年12月份,公司决定压缩机业务正式停产。

  春兰动力最近三年的主要财务数据:

  单位:万元

  ■

  最近三年,春兰动力暂停压缩机生产,控制成本和费用,不考虑资产减值等因素,其亏损额逐年减少。随着春兰动力设备处理、人员安置的推进,将继续减轻对公司业绩的拖累。公司联营企业西安庆安制冷设备股份有限公司压缩机生产正常,提供公司空调所需的压缩机,春兰动力停止压缩机的生产,不影响公司空调经营。

  (2)联营企业春兰机械的业务模式和经营情况,包括并不限于营业收入、利润,并结合春兰机械长期亏损的经营情况,说明报告期内公司增资的合理性和必要性。

  回复:

  春兰机械成立于1995年1月16日,注册资本3269.23万美元,由公司与春兰(集团)公司、春兰(香港)国际投资有限公司、泰州市纺织机械厂、泰州市泰山经济发展合作总社、泰州市执创机械设备有限公司共同投资组建的港商投资经营企业,其中公司出资1057.54万美元,占注册资本33.79%。

  春兰机械的主要业务模式:为公司空调提供塑料、泡沫件配套产品以及市场非标类产品、机加工、压铸产品和模具等。

  经营情况:由于春兰机械是由泰州纺机厂、泰州海光厂和泰州橡塑公司等老厂合并而成,老职工人员数量多,企业负担重,加之市场大环境的影响,业务量不足,连续多年亏损,经营较困难,资金十分紧张。2018年该公司改变经营思路,在满足公司空调产品所需配套的塑料件、泡沫件的需求外,发展市场非标类产品,并进入国内知名汽车品牌配供体系,中标合装托盘项目、贵阳改造项目、某电动汽车改造项目、高铁风挡项目等,在汽车物流输送装备领域得到提升。

  2018年7月,春兰机械召开董事会同意将注册资金由2969.83万美元增加至3269.23万美元,公司及所有关联方股东参与增资,增资资金主要用于内部配套的大宗材料物资、辅材和辅料、水电气、以及人员的工资、保险、福利等,以及非标类产品的研发、设计、制作、验证等相关费用,保证合同的顺利履行。公司参与其增资,解决其经营的资金困难,一方面保证其继续向本公司提供质量稳定、价格优惠的塑料件、泡沫件配套产品,满足公司空调经营的正常进行,另一方面与该公司主要股东为该公司转型发展提供资金支持,降低其融资成本,推进新增业务的发展,是合理和必要的。

  春兰机械最近三年主要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  (3)公司与控股股东合资成立下属公司并开展业务的合理性和必要性。

  回复:

  公司与控股股东合资成立下属公司并开展业务是历史形成的。控股股东春兰(集团)公司曾经产业规模大,行业跨度广,收购、重组或新设了较多的公司开展相关业务,形成一定的产业链。公司结合自有产业发展的需要,并根据自有资金状况,与控股股东一起成立了一些下属公司,具体情况如下:

  ■

  接上表:

  ■

  以上与控股股东和关联方共同投资的项目,有些投资成功,取得不错的收益,也有投资收益平平甚至亏损的,投资得失对于公司今后拓展业务有一定的借鉴意义。

  前期公司根据实际的经营情况,以及春兰(集团)公司产业调整状况,公司对投资的项目已分类进行处置,目前仍参股的仅剩江苏春兰机械制造有限公司,该公司是公司空调产业链上的一个重要环节,其距离公司较近,适宜空调大塑料件的运输,有效减少运输费用和周转环节对产品质量的影响,该公司为公司提供的空调塑料件、泡沫件质量稳定,价格优惠,对公司空调业务的发展起了重大作用,现今依然发挥作用,公司保持投资并开展业务是合理和必要的。公司与江苏春兰机械制造有限公司发生的关联交易,严格履行了审批和披露程序,参照加工费和原辅材料的市场行情,确定配件采购价格,交易价格公允,没有损害公司利益。

  6、年报披露,公司长期应付款期末余额为1亿元,是以投资性房地产作为抵押,向控股股东下属子公司春兰投资控股有限公司取得的借款。请补充披露上述关联方借款的原因、时间、利率水平,说明该借款的必要性和公允性。

  回复:

  公司持股85%的泰州星威房地产开发有限公司从2011年开始进行房地产开发,土地由公司增资注入,自有资金是股东投入的,约7000万元人民币,不能保证房地产开发的资金需要。考虑银行对房地产开发公司抵押贷款的严格控制要求,参照同期银行贷款基准利率(6.60%),该公司向其股东春兰投资控股有限公司分批借款总金额不超过人民币贰亿伍仟万元,期限自每次借款之日起三年,借款年利率不超过6.5%。公司于2011年2月份召开股东大会审议通过该借款议案,关联股东回避了表决。

  随后,该公司向其股东春兰投资控股有限公司以年利率6.25%分批借款,对于保证商城、别墅、沿街商铺、普通住宅等项目先后顺利开发起到了十分重要的作用。随着公司开发土地的不断减少,该公司从2017年开始,计划储备土地,拟以部分自有资金和从春兰投资控股有限公司的借款,寻求适当机会,参加土地竞拍。

  根据国家对房地产企业通过银行融资政策的严控状况,房地产企业通过银行融资的难度很大,该公司基于开展业务的实际需要,选择向关联方借款,是必要的,保证了该公司房地产开发的有序推进。参照银行贷款基准利率以及大型房产开发商银行贷款上浮情况,该公司向关联方实际借款利率略低于其他融资渠道的借款成本,该交易事项公允。公司同时履行了相关的审批、披露程序。

  公司年审会计师核查并发表意见如下:

  我们查阅了该笔长期借款合同以及内部决策文件,结合公司的实际经营情况,我们认为上述借款利率定价公允,交易真实,公司内部决策符合公司内部控制的有关规定。公司对上述借款原因表述是合理的。

  7、根据历年披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来》公告,公司每年均与控股股东及关联方发生大额关联资金往来。2018年初往来资金余额7832万元,当期发生额4.66亿元,期末余额6431万元;往来原因为采购、销售、劳务费、水电费、房租等,性质为经营性往来,其中还存在应收和预付对象为同一主体的情形。请补充披露:

  (1)逐项列示上述期末应收账款、预付账款、长期应收款、其他应收款的形成时间、产生原因、具体内容、金额,说明关联交易金额较大的原因、上述资金为经营性往来的合理性和依据。

  回复:

  期末应收款项情况

  单位:万元

  ■

  以上资金往来有真实交易背景,是公司与关联方在平等、互利的原则下,通过协商确定关联交易,公司履行了内部审批程序,关联方没有强制干预。交易满足公司产品生产、销售等业务需要,通过采购、销售、提供劳务等关联交易产生资金占用。

  (2)应收和预付对象为同一主体的原因及合理性。

  回复:

  公司应收和预付对象为同一主体的情况包括江苏春兰机械制造有限公司、江苏春兰空调设备有限公司。

  对江苏春兰机械制造有限公司的应收账款,是从2017年开始产生、累积下来的,公司对其主要销售库存老产品,价格高于对其他经销商的价格,考虑到其是关联方,与公司是同一实际控制人,账款回收的风险可控,正常按账龄提取坏账。

  对江苏春兰机械制造有限公司进行预付账款,是从2016年开始的,公司委托关联方生产空调,其中的塑料、泡沫件由该公司提供,公司拥有塑料、泡沫件模具的部分产权。为保证这些部件的及时供应,公司采取预付款的形式,使其提前备好原辅材料。

  对江苏春兰空调设备有限公司的应收账款,是从2015年结转下来的,公司控股子公司江苏春兰动力制造有限公司对外销售不畅,2016年已暂停生产,向其按正常价格提供库存压缩机,账款没有及时回收,但风险可控,正常按账龄提取坏账。

  对江苏春兰空调设备有限公司进行预付账款,是从2016年公司委托其生产空调产品后开始的,综合考虑生产所需资金、人员安排、采购价格、采购周期等多方面因素的基础上,公司预付款给该公司组织生产,确保及时供货。

  公司认为应收和预付对象为同一主体,是公司生产经营的需要,销售和采购产品都是真实的业务,不会发生资金损失的情况。此外,公司考虑应收账款和预付账款会计科目核算的内容不一样,并未将两个科目进行合并。

  公司年审会计师核查并发表意见如下:

  我们核查了:上述关联交易签订的合同、协议、会计记录及结算情况,上述关联交易内部决策程序,上述关联交易的背景、目的。

  我们认为:公司披露的期末应收账款、预付账款、长期应收款、其他应收款的形成时间、产生原因、具体内容、金额及关联交易金额较大的原因是真实的,上述资金认定为经营性往来是合理的。公司披露的应收和预付对象为同一主体的原因是真实的,由于应收和预付系核算不同的交易内容,分别列示具有合理性。

  8、根据前期公告及年报,公司控股股东及关联方参与公司主营产品的生产、销售等主要环节,同时为公司提供融资需求。请结合问题1-7中与关联方的相关事项,说明是否存在关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司经营、非经营性占用公司资金、损害公司利益的情形以及关联交易对公司独立性的影响、公司对关联方的依赖程度、相关解决措施。

  回复:

  公司建立了有效的治理结构,股东大会、董事会、监事会、独立董事制度等法人治理结构健全,决策的制定、执行和监督规范。同时,公司建立了防范大股东资金占用的长效机制,防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益,保障公司及全体股东的合法权益。

  公司在人员、资产、机构、财务等主要方面保持独立性,达到《上市公司治理准则》的要求。但在业务方面,使用的春兰商标、出口销售空调、空调产品的生产方面尚依赖关联方。

  公司产品均使用春兰(集团)公司拥有的“春兰”商标,公司发行股票上市时,春兰(集团)公司许可公司有偿使用“春兰”商标,2008年许可期满后,为保持公司业务的持续性,支持公司的发展,春兰(集团)公司与公司签署商标许可使用协议,春兰(集团)公司许可本公司自2008年12月3日起至2023年12月2日止免费使用“春兰”商标,不会因商标问题影响公司的经营活动。

  公司产品出口,由于历史原因,通过春兰(集团)公司下属控股子公司江苏春兰进出口有限公司代理进行,目前,随着公司生产方式的变化,公司已逐步减少产品的出口。

  空调产品生产,由于公司空调制冷产品有一定的库存,而公司产品销量不大,自行生产不经济,为降低公司经营成本,在春兰(集团)公司的协调下,经与关联方平等协商,公司确定委托关联方生产部分产品并进行采购。此事项,关联方并没有强行干预,是公司根据经营的实际情况作出的决定,充分利用关联方的产能,降低各自的产品成本,增强公司市场价格竞争力。一定时期内公司对该关联方有较大的依赖,在此期间,公司努力开拓市场,扩大销量,规范关联交易行为,同时,为恢复空调产品的自行生产进行必要的准备。

  关联方为公司房地产开发进行融资事项,是公司根据房地产开发的实际情况,与关联方平等协商作出的,关联方并没有强行干预。通过关联方融资,解决了公司房地产开发业务资金不足的困难,保证房地产开发的顺利进行。

  公司由于业务独立性不够,依赖关联方发生的关联交易均履行必要的审议、披露程序,关联董事、关联股东回避表决,交易价格公允,参照市场行情,或者以成本加一定利润确定,通过平等协商,达成相关协议,没有损害公司利益,保证公司各项业务的正常开展。关联交易形成的经营性资金占用,历史上没有出现无法回收情形,但为提高公司资金使用效率,公司已采取措施,加快处理力度,取得了一定进展。

  公司不存在以下情况:为大股东及其附属企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出;代大股东及其附属企业偿还债务而支付资金;有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业资金;为大股东及其附属企业承担担保责任而形成债权;其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用资金等情形。关联方没有非经营性占用公司资金、损害公司利益。

  公司董事、监事以及高级管理人员按照相关法律法规和公司内部控制制度履行职责,维护上市公司和股东的合法权益。

  四、其他财务信息

  9、应收票据。公司本期应收票据期末余额5455万元,同比增长72.99%,报告期末对6446万元已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据予以终止确认。请补充披露:

  (1)应收票据前五名的基本情况,包括欠款方名称、账龄、逾期情况、金额、相应款项回收进展、欠款方经营能力与财务情况,以及是否与控股股东、实控人、公司及董监高存在关联关系。

  回复:

  应收票据前五名的基本情况

  单位:万元

  ■

  公司应收票据均是银行承兑汇票,到期能正常兑付,相应账款没有回收风险。

  (2)上述终止确认的应收票据的出票人、对应交易背景、截至目前的回款情况、相关风险是否已全部转移、终止确认的依据是否充分、以及是否符合会计准则的相关规定。

  回复:

  公司在报告期末已背书(无贴现)且在资产负债表日尚未到期的应收票据均为信用较好的金融机构签发并承兑的银行承兑汇票,与接受背书方拥有合法的贸易背景和商业实质,截止目前,没有逾期回款情况的发生。通过背书转让,公司已将票据所有权的几乎所有风险和报酬转让给转入方,不存在到期无法兑付风险,满足终止确认条件,因此期末终止确认了上述票据及应付供货商款项,会计处理符合《企业会计准则》的规定。

  部分大额应收票据情况如下:

  ■

  ■

  公司年审会计师核查并发表意见如下:

  我们核查了公司前五名应收票据的相关交易合同,我们认为,公司期末的应收票据均为银行承兑汇票,业务内容真实,终止确认的会计处理依据充分,符合《企业会计准则》的有关规定。

  10、应收账款。公司本期应收账款期末余额2749万元,应收对象前五名中有四名为关联方,金额合计占应收账款的比例为79%,且部分款项账龄在1年以上。此外,公司账龄在1年以上的应收账款合计2144万元,占比达64%。请补充披露:

  (1)与各关联方的交易背景、交易时间、销售政策、欠款方经营及财务状况;

  (下转B60版)

本版导读

2019-07-17

信息披露