浙江华峰氨纶股份有限公司公告(系列)

2019-07-17 来源: 作者:

  证券代码:002064 证券简称:华峰氨纶 公告编号:2019-033

  浙江华峰氨纶股份有限公司

  第七届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  浙江华峰氨纶股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第七次会议通知于2019年7月8日以电子邮件、传真或专人送达方式发出,会议于2019年7月16日以现场表决的方式召开。本次会议应出席监事5人,实际出席监事5人,会议由监事会主席王利召集和主持,召集和召开的程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过了《关于调整〈浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》

  根据《上市公司重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号一一上市公司重大资产重组申请文件(2018年修订)》等相关法律、法规的要求,以及对业绩承诺及补偿安排的调整情况,公司就本次重组调整了《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。具体内容请详见附件,并将于2019 年7月17日予以公告。

  该议案内容将于2019 年7月17日刊 登 巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn )上。

  审议结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (二)审议通过了《关于与交易对方签署本次交易相关协议的议案》

  根据公司与交易对方协商的情况,对本次交易具体方案中的业绩承诺及补偿安排进行修订调整,并拟与交易对方签署《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿协议之补充协议》。

  审议结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  浙江华峰氨纶股份有限公司监事会

  2019年7月16日

  

  证券代码:002064 证券简称:华峰氨纶 公告编号:2019-034

  浙江华峰氨纶股份有限公司

  关于召开2019年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1.股东大会届次:2019年第一次临时股东大会

  2.股东大会的召集人:公司董事会

  经公司第七届董事会第十次会议审议通过决定于2019年8月1日召开2019年第一次临时股东大会。

  3.会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

  4.会议召开的日期、时间:

  现场会议时间:2019年8月1日(星期四)下午2:00

  网络投票时间:2019年7月31日-2019年8月1日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年8月1日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019年7月31日15:00 至2019年8月1日15:00 的任意时间。

  5.会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  (1)现场投票:包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台(http://wltp.cninfo.com.cn),公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

  公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

  6.会议的股权登记日:2019年7月26日。

  7.出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;

  于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员、见证律师。

  8.会议地点:浙江省瑞安市经济开发区,开发区大道1688号,205会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定条件的议案》;

  2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》(具体内容详见下文“三、提案编码”);

  3、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案》;

  4、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》;

  5、审议《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》;

  6、审议《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的情形的议案》;

  7、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》;

  8、审议《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》;

  9、审议《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》;

  10、审议《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》;

  11、审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》;

  12、审议《关于〈浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》;

  13、审议《关于确认公司本次重组中相关审计报告、备考财务报表审阅报告和评估报告的议案》;

  14、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明的议案》;

  15、审议《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及采取相关填补措施的议案》;

  16、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》;

  17、审议《关于本次发行股份募集配套资金具体用途的议案》;

  18、审议《关于公司拟与华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕及尤小华签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》;

  19、审议《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议〉的议案》;

  20、审议《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿协议〉和〈发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿协议的补充协议〉的议案》;

  21、审议《关于提请股东大会批准华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕和尤小华免于以要约收购方式增持公司股份的议案》;

  22、审议《关于聘请本次交易中介机构的议案》;

  23、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》;

  24、审议《关于未来三年(2019年-20201年)分红规划的议案》。

  其中,议案2《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、议案12《关于〈浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》、议案18《关于公司拟与华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕及尤小华签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》、议案19《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议〉的议案》、议案20《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿协议〉和〈发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿协议的补充协议〉的议案》、议案21《关于提请股东大会批准华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕和尤小华免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、议案24《关于未来三年(2019年-20201年)分红规划的议案》须经特别决议通过。

  根据《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》的要求,本次会议审议的部分议案将对中小投资者的表决票单独计票。中小投资者是指以下股东以外的其他股东:1、上市公司的董事、监事、高级管理人员;2、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。

  上述议案分别经过公司第七届董事会第五次会议、第七届董事会第八次会议、第七届董事会第十次会议及第七届监事会第四次会议、第七届监事会第六次会议、第七届监事会第七次会议审议通过,详见公司2019年4月10日、2019年6月27日、2019年7月17日在刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的有关公告。

  三、提案编码

  表一:

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记时间:2019年7月29日(上午9:00-11:00,下午14:00-16:00);

  2、登记方式:

  法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证进行登记;

  个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证进行登记;委托代理人持本人身份证、委托人股东帐户卡、持股凭证及授权委托书进行登记;异地股东可以传真或信函方式登记(授权委托书见附件);

  3、登记地点:浙江省瑞安市经济开发区,开发区大道1788号浙江华峰氨纶股份有限公司董事会办公室,信函请注明“股东大会”字样;

  邮 编:325200

  联系电话:0577-65178053

  传 真:0577-65537858

  联系人:陈章良、李亿伦

  4、其他事项:会期半天,与会股东食宿和交通自理。

  5、注意事项:出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票(网络投票具体操作详见附件1)。

  六、备查文件

  1、第七届董事会第五次会议决议

  2、第七届董事会第八次会议决议

  3、第七届董事会第十次会议决议

  4、第七届监事会第四次会议

  5、第七届监事会第六次会议

  6、第七届监事会第七次会议

  7、其他备查文件

  附件1:参加网络投票的具体操作流程

  附件2:股东大会授权委托书

  浙江华峰氨纶股份有限公司董事会

  2019年7月16日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一.网络投票的程序

  1.普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362064”,投票简称为“华峰投票”。

  2.填报表决意见或选举票数。

  本次股东大会全部议案均为非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。本次股东大会全部议案均不涉及累积投票。

  3.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二.通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2019年8月1日的交易时间,即9:30一11:30和13:00一15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年7月30日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年8月1日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹全权委托 (先生/女士)代表本人(本单位)出席浙江华峰氨纶股份有限公司2019年第一次临时股东大会,并对以下议题以投票方式代为行使表决权。若委托人对表决权的行使方式作具体指示,受托人可以其认为适当的方式投票。

  ■

  注:

  1、对于非累积投票议案,如欲投票同意议案,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲投票反对议案,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲投票弃权,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”; 本次股东大会所有议案均不涉及累积投票。

  2、本授权委托的有效期:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束;

  3、法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章,并加盖法人单位公章;

  4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  如股东大会有临时提案,受托人(是/否)有权按自己的意愿对股东大会临时提案代为行使表决权。

  委托人姓名及签章:

  委托人身份证号码(营业执照号):

  委托人证券账户号码:

  委托人持股数:

  受托人姓名:

  受托人身份证号码:

  委托日期:

  

  证券代码:002064 证券简称:华峰氨纶 公告编号:2019-032

  浙江华峰氨纶股份有限公司

  第七届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  浙江华峰氨纶股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第九次会议通知于2019年7月8日以电子邮件、传真或专人送达方式发出,会议于2019年7月16日以现场结合通讯表决的方式召开,会议由董事长杨从登先生召集主持,会议应出席董事9人,实际出席董事9人,独立董事蒋高明先生、朱勤女士、赵敏女士以通讯表决方式参加,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  (一)逐项审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

  经公司与交易对方协商,现拟对公司第七届董事会第八次会议审议通过的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》中业绩承诺及补偿安排部分内容进行修订,修订后的内容具体如下:

  (3)业绩承诺及补偿安排

  1)业绩承诺期和承诺净利润

  预计本次交易于2019年内实施完毕,因此,本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度和2021年度。

  华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华4名业绩承诺补偿方承诺,本次交易完成后,华峰新材2019年、2020年和2021年实现的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准,且扣除募集配套资金投入带来的收益,下同)分别不低于97,500万元、124,500万元和141,000万元,合计363,000万元。

  如本次交易在2019年内未能实施完毕,交易各方将另行签署补充协议,增加2022年度为承诺期,并承诺2022年实现的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准,且扣除募集配套资金投入带来的收益)不低于以收益法评估时对应期间的税后净利润。另行签署的补充协议内容将由华峰氨纶董事会审议后确定。

  上述净利润为华峰新材按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低计算,且该净利润应为扣除募集配套资金投入带来的收益。其中,配套募集资金投入对净利润的影响数计算公式如下:

  使用募集资金补充标的公司流动资金、偿还债务产生的收益=本次募集配套资金实际增资或借款给标的公司的金额×同期银行一年期贷款利率×(1-标的公司的所得税税率)×资金实际使用天数/365。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  审议结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票,关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。

  2)实际净利润与承诺净利润的确定

  上市公司将于业绩承诺期间每一会计年度结束后的四个月内,聘请为上市公司进行年度审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司各年度实现的实际净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准,且扣除募集配套资金投入带来的收益,下同)与承诺净利润的差异情况进行审核并出具专项审核报告。交易对方于业绩承诺期间每个会计年度的业绩承诺实现情况以专项审核报告认定为准。

  在业绩承诺期届满后,由上市公司委托具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试,并出具专项审核报告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  审议结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票,关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。

  3)业绩补偿

  A、补偿方式

  若华峰新材在业绩承诺期任一会计年度末,截至当期期末累计实际净利润低于当期期末累计承诺净利润,则业绩承诺补偿方各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行优先补偿,不足部分以现金补偿。

  B、补偿金额的计算公式及业绩承诺补偿方各自承担的补偿责任

  实际补偿金额的计算公式为:

  当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润)÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易价格-累积已补偿金额。

  当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。

  当期应补偿现金金额=(当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量)×本次股份的发行价格。

  按前述公式计算当期应补偿股份数量时,若计算的当期应补偿股份数量存在小数点的情形,则业绩承诺补偿方当期应补偿股份数量为上述公式计算出的当期应补偿股份数量取整后再加1股。

  按前述公式计算的当期应补偿现金金额、当期应补偿股份数量小于零的,按零取值,已经补偿的股份和现金不予冲回。

  业绩承诺补偿方以其在本次交易中取得的对价比例,各自承担相应份额的补偿责任,即华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华承担补偿比例分别为66.40%、9.60%、12.00%、12.00%。

  C、涉及转增、送股及现金股利的处理

  若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的,业绩承诺补偿方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益,应于股份回购实施时赠予上市公司;若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的,业绩承诺方应将应补偿股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一并补偿给上市公司。

  D、股份和现金补偿程序

  a、在业绩承诺期内,若华峰新材出现需要业绩承诺补偿方进行补偿的情形,上市公司应在当期年报公告后10个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺补偿方应补偿股份数和现金,就承担补偿义务事宜向业绩承诺补偿方发出通知,并由上市公司发出召开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审议通过,由上市公司以人民币1.00元的总价回购业绩承诺补偿方应补偿股份数,并予以注销。业绩承诺补偿方共同指定华峰集团收取上述回购总价(人民币1.00元)。

  b、业绩承诺补偿方应在上市公司股东大会通过回购决议之日起的10个工作日内,按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理与上述股份回购相关的一切手续,并签署和提供相关文件材料。

  c、若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其他原因而无法实施的情形,则业绩承诺补偿方应在该等情形出现后的6个月内,将等于上述业绩承诺补偿方当期补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会股权登记日的除业绩承诺补偿方之外的其他上市公司在册股东,除业绩承诺补偿方之外的其他上市公司在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺补偿方持股数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。

  d、自上市公司确定补偿股份数之日起至股份补偿实施完毕,该部分股份不再拥有表决权,且不再享有股利分配的权利。

  e、如依据协议需要进行现金补偿的,业绩承诺补偿方需在收到上述书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  审议结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票,关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。

  4)减值测试及补偿

  在业绩承诺期间届满后三个月内,华峰氨纶将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试。

  如果,标的公司期末减值额〉业绩承诺期间已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期间已补偿的现金总额,则华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华4名业绩承诺补偿方应向上市公司另行补偿。业绩承诺补偿方各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行优先补偿,不足部分以现金补偿。

  具体计算公式如下:

  业绩承诺补偿方减值补偿总额=标的公司期末减值额-根据业绩承诺已经补偿股份的总数×本次发行股份价格-根据业绩承诺已经补偿的现金总额。

  在计算业绩承诺补偿方减值补偿总额小于0时,按0取值。

  业绩承诺补偿方各自减值补偿额=业绩承诺补偿方减值补偿总额×承担补偿比例。

  在计算业绩承诺补偿方各自减值补偿总额小于0时,按0取值。

  业绩承诺方各自因减值测试尚应补偿的股份数量=业绩承诺补偿方各自减值补偿额÷本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格。

  业绩承诺补偿期间已补偿股份总数与因减值测试尚应补偿的股份数量合计不超过上市公司为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数。

  若业绩承诺补偿期间已补偿股份总数与因减值测试尚应补偿的股份数量合计超过上市公司为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数,该差额部分股份按本次股份的发行价格对应的价值由各业绩承诺补偿方按承担补偿比例通过现金方式予以补足。

  若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的,业绩承诺方按上述公式计算的因减值测试尚应补偿的股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益,应于股份回购实施时赠予上市公司;若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的,业绩承诺方应将上述因减值测试尚应补偿的股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一并补偿给上市公司。

  前述减值额为拟购买标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩补偿承诺期限内拟购买标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师应当对减值测试出具专项审核意见,同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性,上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  审议结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票,关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。

  5)业绩补偿和减值补偿总额

  无论如何,业绩承诺补偿方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿、减值测试补偿总计不超过标的股权的交易总对价。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  审议结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票,关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。

  本议案已得到公司独立董事的事前认可并对本议案发表了同意的独立意见。公司第七届董事会第八次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》将根据本议案调整后提交公司股东大会审议。

  (二)审议通过了《关于调整〈浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》

  具体内容登载于2019年7月17日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案已得到公司独立董事的事前认可并对本议案发表了同意的独立意见。

  公司第七届董事会第八次会议审议通过的《关于〈浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》根据本议案调整后提交公司股东大会审议。

  审议结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。

  (三)审议通过了《关于本次交易调整不构成重组方案重大调整的议案》

  公司第七届董事会第八次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》,公司根据与交易对方的协商情况,对前述方案中的业绩承诺及补偿安排进行修订。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定,本次交易调整不构成重组方案重大调整。

  本议案已得到公司独立董事的事前认可并对本议案发表了同意的独立意见, 具体内容登载于2019年7月17日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  审议结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。

  (四)审议通过了《关于与交易对方签署本次交易相关协议的议案》

  根据对本次交易具体方案中的业绩承诺及补偿安排的调整,拟与交易对方签署《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿协议之补充协议》。

  本议案已得到公司独立董事的事前认可并对本议案发表了同意的独立意见, 具体内容登载于2019年7月17日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  审议结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。

  第七届董事会第八次会议审议通过的《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿协议〉的议案》将与本议案一并提交公司股东大会审议。

  (五)审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

  经审议,定于2019年8月1日召开公司2019年第一次临时股东大会审议本次重组相关议案。

  审议结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。

  三、备查文件

  公司第七届董事会第十次会议决议。

  特此公告。

  浙江华峰氨纶股份有限公司董事会

  2019年7月16日

  

  证券代码:002064 证券简称:华峰氨纶 公告编号:2019-036

  浙江华峰氨纶股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

  交易报告书(草案)修订说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江华峰氨纶股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年6月27日在公司指定媒体上披露了《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要等相关文件,并于2019年7月5日收到了深圳证券交易所下发的《关于对浙江华峰氨纶股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)【2019】第28号)(以下简称“问询函”),针对《问询函》的要求,本公司对《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》进行了修订,修订的主要内容如下:

  1、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之“中介机构声明”中补充了中介机构关于对出具报告真实性、准确性和完整性的承诺。

  2、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之“重大风险提示”以及“第十二节 风险因素”修改了房产权属瑕疵的风险、新增关联交易风险等内容。

  3、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》中,根据《业绩承诺及补偿协议之补充协议》相关内容,修改了业绩补偿相关内容。

  4、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“(二)发行股份及支付现金购买资产”之“12、盈利承诺补偿及减值测试补偿安排”中补充披露承诺业绩低于2018年标的公司实际净利润的原因及是否存在降低大股东业绩承诺实现压力,向大股东输送利益的情形。

  5、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之“第四节 标的资产基本情况”之“四、主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“(一)主要资产的权属情况”之“3、房屋建筑物”之“(1)自有房屋建筑物”中补充披露已经完工但尚未取得权属证书房产的办理情况、土地出让金手续、预计进度、费用承担、如不能按期办理的相关安排和影响。

  6、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之“第四节 标的资产基本情况”之“四、主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“(一)主要资产的权属情况”之“4、无形资产情况”之“(3)专利技术”中补充披露各项专利技术的有效期、以及共有专利的相关情况。

  7、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之“第四节 标的资产基本情况”之“九、下属企业情况”之“(二)重要子公司重庆化工的相关情况”之“2、股权结构或控制关系情况”中补充披露农发基金收取的固定收益利率,以及农发基金投资是否会对本次交易构成实质性障碍。

  8、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之“第四节 标的资产基本情况”之“十三、主营业务情况”之“(六)主要产品产销情况”之“1、主要产品的产能、产量、销量及产能利用率和产销率情况”中补充披露标的公司存在超产能生产的情况。

  9、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之“第四节 标的资产基本情况”之“十三、主营业务情况”之“(十)安全生产情况”中补充披露华峰新材将加强安全生产的具体措施。

  10、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之“第四节 标的资产基本情况”之“十三、主营业务情况”之“(十一)环境保护情况”中补充披露标的公司被纳入当地重点排污单位的情况、相关风险及应对措施;补充披露标的公司持有的两项排污许可证续期情况和计划、续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响。

  11、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之“第四节 标的资产基本情况”之“十三、主营业务情况”之“(十四)核心技术人员特点分析及变动情况”中补充披露标的公司与核心技术人员的合同签订情况,设置的保障其稳定的条款,以及其他防范核心技术人员外流风险的具体措施。

  12、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之“第六节 标的资产评估情况”之“八、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析”之“(二)标的资产评估合理性分析”之“2、结合所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等说明评估的合理性”中,结合标的公司在行业内的技术水平、竞争优势、市场份额、市场准入条件、客户资源等,补充披露本次评估增值率较高的原因及合理性。

  13、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之“第六节 标的资产评估情况”之“八、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析”之“(四)评估结果敏感性分析”中,补充披露收益法评估中原材料价格变动、主要产品售价变动对本次评估值的敏感性分析。

  14、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之“第六节 标的资产评估情况”之“八、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析”之“(六)交易定价的公允性”之“2、可比交易对比分析”中,新增3个案例、补充披露交易规模相近的案例比较、并结合同行业可比收购案例评估增值率补充披露说明本次评估增值率的公允性及合理性。

  15、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之“第六节 标的资产评估情况”之“八、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析” 之中补充披露“(九)预测期内销售数量与产能水平的匹配性以及资本性支出的合理性”以及新增产能项目已取得的批复、许可、资质相关情况。

  16、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况”中对标的公司所处的行业发展情况和行业竞争格局等相关内容进行了修改。

  17、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产核心竞争力及行业地位”之“(一)标的资产核心竞争力”中对标的公司的竞争优势等相关内容进行了修改和补充披露。

  18、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“(二)盈利能力分析”中补充披露标的公司报告期内业绩大幅增长的原因及可持续性。

  19、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期财务指标和非财务指标的影响分析”中补充披露资产负债率上升、流动比率和速动比率下降对公司未来生产经营的影响,对公司财务状况的改善分析。

  20、公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、关联交易”之“(五)本次交易前后上市公司关联交易变动情况”中补充分析了本次重组后上市公司关联交易变动的情况,补充披露预测期内的营业收入中关联销售的占比情况。

  除上述修订外,重组报告书中其他内容与原内容一致。

  特此公告。

  浙江华峰氨纶股份有限公司董事会

  2019年 7 月 16 日

本版导读

2019-07-17

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