浙江华峰氨纶股份有限公司关于回复深圳证券交易所问询函的公告

2019-07-17 来源: 作者:

  (上接B29版)

  单位:万元

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  数据来源:WIND资讯

  注1:参与业绩承诺的资产包括BC公司、BC辰丰、万华宁波、万华氯碱热电,对应的评估值为1,960,328.90万元,对应的盈利承诺为434,291.87万元。

  本次交易中,华峰新材100%股权的交易作价对应2019年承诺净利润计算的动态市盈率为12.31倍,对应评估基准日的市净率为3.22倍。市场可比交易的动态市盈率、市净率均值分别为13.92倍和5.18倍。华峰新材本次交易评估值相关指标均低于同行业平均水平。

  2、交易规模相近的案例比较

  本次交易标的资产华峰新材100%股权的评估值为1,200,401.68万元,上述可比交易对比分析中,选取交易规模相类似的案例“东方盛虹”和“诚志股份”进行分析,相关案例情况如下表所示:

  单位:万元

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  数据来源:WIND资讯

  根据上表,可比交易的动态市盈率和市净率值分别为12.42倍和2.77倍。本次交易的动态市盈率水平低于可比交易的水平,市净率水平略高于可比交易的水平,主要系国望高科净资产规模较高所致。

  (三)未选择恒力石化收购恒力投资、恒力炼化作为可比交易分析的原因

  2016年1月1日以来完成的“化工”行业并购重组事件中,未选取恒力石化收购恒力投资和恒力炼化、北化股份收购新华化工等案例,主要系上述两项收购案例中,均采用资产基础法作为确定交易标的最终评估值的方法。

  资产基础法是在持续经营基础上,以重置各项生产要素为假设前提,根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估价值,得出资产基础法下股东全部权益的评估价值,反映的是企业基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性,采用该方法是通过对被评估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值,而对于企业未申报的生产经营资质、行业竞争力、人力资源、客户资源、商誉等无形资产或资源,由于难以对上述各项无形资产或资源对未来收益的贡献进行分割,故未对其单独进行评估,资产基础法评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值,由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果会产生差异。故未将上述案例作为可比交易进行分析。

  (四)中介机构核查意见

  经核查,独立财务顾问东方花旗、东海证券认为:可比交易对比分析中,选取了2016年1月1日以来完成的“化工”行业并购重组事件中以收益法作为确定交易标的最终评估值的案例,可比交易样本量充分。未选取恒力石化收购恒力投资、恒力炼化作为可比交易案例,主要原因系恒力石化评估方法采用资产基础法,不具有可比性。

  经核查,资产评估机构坤元评估认为:可比交易对比分析中,选取了2016年1月1日以来完成的“化工”行业并购重组事件中以收益法作为确定交易标的最终评估值的案例,可比交易样本量充分。未选取恒力石化收购恒力投资、恒力炼化作为可比交易案例,主要原因系恒力石化评估方法采用资产基础法,不具有可比性。

  (五)补充披露情况

  上述相关内容已在重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“八、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析”之“(六)交易定价的公允性”之“2、可比交易对比分析”中补充披露。

  六、请你公司补充披露收益法评估中原材料价格变动、主要产品售价变动对本次评估值的敏感性分析。请独立财务顾问和资产评估机构对上述事项核查并发表意见。

  (一)原材料价格变动对本次评估值的敏感性分析

  原材料价格变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表:

  单位:万元

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  由上述分析可见,原材料价格变动与股东全部权益价值存在负相关变动关系,原材料价格每波动5%,股东全部权益价值将变动约7.58%。

  (二)主要产品售价变动对本次评估值的敏感性分析

  主要产品售价变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表:

  单位:万元

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  由上述分析可见,主要产品售价与股东全部权益价值存在正相关变动关系,主要产品售价每波动5%,股东全部权益价值将变动约5.80%。

  (三)中介机构核查意见

  经核查,独立财务顾问东方花旗、东海证券认为:原材料价格变动与股东全部权益价值存在负相关变动关系,原材料价格每波动5%,股东全部权益价值将变动约7.58%。主要产品售价与股东全部权益价值存在正相关变动关系,主要产品售价每波动5%,股东全部权益价值将变动约5.80%。

  经核查,资产评估机构坤元评估认为:原材料价格变动与股东全部权益价值存在负相关变动关系,原材料价格每波动5%,股东全部权益价值将变动约7.58%。主要产品售价与股东全部权益价值存在正相关变动关系,主要产品售价每波动5%,股东全部权益价值将变动约5.80%。

  (四)补充披露情况

  上述相关内容已在重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“八、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析”之“(四)评估结果敏感性分析”中补充披露。

  问题2、《报告书》显示,华峰新材2019年、2020年、2021年的预测净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准,且扣除募集配套资金投入带来的收益)分别为97,500万元、124,500万元和141,000万元。华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华4名业绩承诺补偿方承诺,华峰新材2019年、2020年、2021年累计实际净利润将不低于上述预测净利润总额,即363,000万元。

  (1)请你公司补充说明本次交易设置累计业绩补偿安排的原因及合理性,是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定,是否有利于保护中小股东权益,你公司本次财务顾问是否勤勉尽责。

  (2)标的公司2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为136,727.45万元,标的资产2019年、2020年承诺净利润较2018年净利润分别下降29%、9%,请你公司补充说明2019年和2020年承诺业绩均低于2018年标的公司实际净利润水平的原因及合理性。请结合本次交易标的资产评估增值率较高的情况,补充披露承诺业绩低于2018年标的公司实际净利润的情形是否存在降低大股东业绩承诺实现压力,向大股东输送利益的情形。

  (3)请你公司补充说明承诺利润数是否不低于以收益法评估时对应期间的税后净利润。如是,请说明承诺利润的设定依据及合理性,是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

  请独立财务顾问对上述事项核查并发表意见。

  【回复】

  一、请你公司补充说明本次交易设置累计业绩补偿安排的原因及合理性,是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定,是否有利于保护中小股东权益,你公司本次财务顾问是否勤勉尽责。

  (一)本次交易原设置累计业绩补偿安排的原因及合理性

  本次交易原拟采取累计承诺净利润的补偿方案,而未采取逐年补偿方式,主要是基于以下考虑:

  1、业绩承诺资产属于化工行业,具有一定周期性,若受宏观经济景气程度下行、市场竞争状况加剧等因素影响,标的公司的业绩将产生一定的周期性波动,对未来长期的产品价格及收入做出准确的预测在实践中难度较大。同时,重庆化工扩建产能计划正在进行中,后续投产初期生产进度和产量波动不确定性较大。若采取补偿期内逐年补偿的方式,容易因前述产量和价格的波动,造成补偿期内累计利润达标但交易对方仍需对上市公司逐年给予大额补偿的情况,而采用累计计算、一次补偿的方式,更符合本次交易标的特殊性,更为合理;

  2、根据《重组管理办法》及《收购管理办法》,交易对方本次资产重组交易而新获得的上市公司股份锁定期为三年,该部分新增股份是业绩承诺补偿方案的优先支付手段。采取累计业绩承诺补偿的方式,与交易对方的股份锁定期更为匹配;

  (二)本次交易业绩补偿安排的调整

  华峰新材与华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华4名交易对方于2019年7月16日签署了《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿协议之补充协议》,并于2019年7月16日召开第七届董事会第十次会议,审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》,华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华4名业绩承诺补偿方对本次交易业绩补偿作出调整,经调整后的业绩承诺及补偿安排具体如下:

  1、业绩承诺期和承诺净利润

  预计本次交易于2019年内实施完毕,因此,本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度和2021年度。

  华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华4名业绩承诺补偿方承诺,本次交易完成后,华峰新材2019年、2020年和2021年实现的净利润分别不低于97,500万元、124,500万元和141,000万元,合计363,000万元。

  如本次交易在2019年内未能实施完毕,交易各方将另行签署补充协议,增加2022年度为承诺期,并承诺2022年实现的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准,且扣除募集配套资金投入带来的收益)不低于以收益法评估时对应期间的税后净利润。另行签署的补充协议内容将由华峰氨纶董事会审议后确定。

  上述净利润为华峰新材按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低计算,且该净利润应为扣除募集配套资金投入带来的收益。其中,配套募集资金投入对净利润的影响数计算公式如下:

  使用募集资金补充标的公司流动资金、偿还债务产生的收益=本次募集配套资金实际增资或借款给标的公司的金额×同期银行一年期贷款利率×(1-标的公司的所得税税率)×资金实际使用天数/365

  2、实际净利润与承诺净利润的确定

  上市公司将于业绩承诺期间每一会计年度结束后的四个月内,聘请为上市公司进行年度审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司各年度实现的实际净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准,且扣除募集配套资金投入带来的收益,下同)与承诺净利润的差异情况进行审核并出具专项审核报告。交易对方于业绩承诺期间每个会计年度的业绩承诺实现情况以专项审核报告认定为准。

  在业绩承诺期届满后,由上市公司委托具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试,并出具专项审核报告。

  3、业绩补偿

  (1)补偿方式

  若华峰新材在业绩承诺期任一会计年度末,截至当期期末累计实际净利润低于当期期末累计承诺净利润,则业绩承诺补偿方各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行优先补偿,不足部分以现金补偿。

  (2)补偿金额的计算公式及业绩承诺补偿方各自承担的补偿责任

  实际补偿金额的计算公式为:

  当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润)÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易价格-累积已补偿金额。

  当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。

  当期应补偿现金金额=(当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量)×本次股份的发行价格。

  按前述公式计算当期应补偿股份数量时,若计算的当期应补偿股份数量存在小数点的情形,则业绩承诺补偿方当期应补偿股份数量为上述公式计算出的当期应补偿股份数量取整后再加1股。

  按前述公式计算的当期应补偿现金金额、当期应补偿股份数量小于零的,按零取值,已经补偿的股份和现金不予冲回。

  业绩承诺补偿方以其在本次交易中取得的对价比例,各自承担相应份额的补偿责任,即华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华承担补偿比例分别为66.40%、9.60%、12.00%、12.00%。

  (3)涉及转增、送股及现金股利的处理

  若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的,业绩承诺补偿方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益,应于股份回购实施时赠予上市公司;若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的,业绩承诺方应将应补偿股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一并补偿给上市公司。

  (4)股份和现金补偿程序

  ①在业绩承诺期内,若华峰新材出现需要业绩承诺补偿方进行补偿的情形,上市公司应在当期年报公告后10个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺补偿方应补偿股份数和现金,就承担补偿义务事宜向业绩承诺补偿方发出通知,并由上市公司发出召开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审议通过,由上市公司以人民币1.00元的总价回购业绩承诺补偿方应补偿股份数,并予以注销。业绩承诺补偿方共同指定华峰集团收取上述回购总价(人民币1.00元)。

  ②业绩承诺补偿方应在上市公司股东大会通过回购决议之日起的10个工作日内,按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理与上述股份回购相关的一切手续,并签署和提供相关文件材料。

  ③若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其他原因而无法实施的情形,则业绩承诺补偿方应在该等情形出现后的6个月内,将等于上述业绩承诺补偿方当期补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会股权登记日的除业绩承诺补偿方之外的其他上市公司在册股东,除业绩承诺补偿方之外的其他上市公司在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺补偿方持股数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。

  ④自上市公司确定补偿股份数之日起至股份补偿实施完毕,该部分股份不再拥有表决权,且不再享有股利分配的权利。

  ⑤如依据协议需要进行现金补偿的,业绩承诺补偿方需在收到上述书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。

  4、减值测试及补偿

  在业绩承诺期间届满后三个月内,华峰氨纶将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试。

  如果,标的公司期末减值额〉业绩承诺期间已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期间已补偿的现金总额,则华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华4名业绩承诺补偿方应向上市公司另行补偿。业绩承诺补偿方各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行优先补偿,不足部分以现金补偿。

  具体计算公式如下:

  业绩承诺补偿方减值补偿总额=标的公司期末减值额-根据业绩承诺已经补偿股份的总数×本次发行股份价格-根据业绩承诺已经补偿的现金总额。

  在计算业绩承诺补偿方减值补偿总额小于0时,按0取值。

  业绩承诺补偿方各自减值补偿额=业绩承诺补偿方减值补偿总额×承担补偿比例。

  在计算业绩承诺补偿方各自减值补偿总额小于0时,按0取值。

  业绩承诺方各自因减值测试尚应补偿的股份数量=业绩承诺补偿方各自减值补偿额÷本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格。

  业绩承诺补偿期间已补偿股份总数与因减值测试尚应补偿的股份数量合计不超过上市公司为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数。

  若业绩承诺补偿期间已补偿股份总数与因减值测试尚应补偿的股份数量合计超过上市公司为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数,该差额部分股份按本次股份的发行价格对应的价值由各业绩承诺补偿方按承担补偿比例通过现金方式予以补足。

  若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的,业绩承诺方按上述公式计算的因减值测试尚应补偿的股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益,应于股份回购实施时赠予上市公司;若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的,业绩承诺方应将上述因减值测试尚应补偿的股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一并补偿给上市公司。

  前述减值额为拟购买标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩补偿承诺期限内拟购买标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师应当对减值测试出具专项审核意见,同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性,上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。

  5、业绩补偿和减值补偿总额

  无论如何,业绩承诺补偿方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿、减值测试补偿总计不超过标的股权的交易总对价。

  (三)中介机构核查意见

  经核查,独立财务顾问东方花旗、东海证券认为:上市公司与交易对方已对本次交易业绩补偿作出调整,调整后的业绩补偿方案,符合《上司公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等中国证监会相关规定,有利于保护中小股东权益。本次财务顾问对本次交易中调整前后的业绩补偿方案的合理性和合规性从各方面进行了核查和分析论证,查询了相关案例,勤勉尽责。

  二、标的公司2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为136,727.45万元,标的资产2019年、2020年承诺净利润较2018年净利润分别下降29%、9%,请你公司补充说明2019年和2020年承诺业绩均低于2018年标的公司实际净利润水平的原因及合理性。请结合本次交易标的资产评估增值率较高的情况,补充披露承诺业绩低于2018年标的公司实际净利润的情形是否存在降低大股东业绩承诺实现压力,向大股东输送利益的情形。

  (一)2019年和2020年承诺业绩均低于2018年标的公司实际净利润水平的原因及合理性

  报告期内,标的公司业绩增长主要系标的公司2018年产能扩张及市场拓展措施成效、原材料价格回升促使产品价格提升、宏观经济周期性波动促进下游市场需求回暖、标的公司工艺技术水平提升从而降低单位成本等因素共同作用下所致。

  本次评估系立足审慎,剔除了行业周期波动对以往业绩带来的影响,通过综合考量聚氨酯原液、聚酯多元醇、己二酸等标的公司主要产品的市场价格、标的公司自身扩产计划、行业波动等因素,客观对未来预测期间的经营业绩进行预测。

  预测期间,标的公司聚氨酯原液产品销售单价从2018年度的16,603.58元/吨下降至永续期的14,049.90元/吨,降幅为15.38%;聚酯多元醇产品销售单价从2018年度的11,621.88元/吨下降至永续期的10,259.55元/吨,降幅11.72%;己二酸产品销售单价从2018年度的8,784.11元/吨下降至永续期的7,239.69元/吨,降幅17.58%,毛利率从29.03%下降至永续期的25.04%。

  综上,为最大程度保护中小投资者的利益,本次标的公司的收益法评估中,立足谨慎性、充分考虑市场周期波动导致的价格回落因素是预测期间盈利水平下滑的主要原因,具有合理性。

  (二)结合本次交易标的资产评估增值率较高的情况,补充披露承诺业绩低于2018年标的公司实际净利润的情形是否存在降低大股东业绩承诺实现压力,向大股东输送利益的情形

  本次交易标的公司100%股权的评估值为1,200,401.68万元,与净资产账面价值373,140.57万元相比评估增值827,261.11万元,增值率221.70%,但对比同行业可比收购案例评估增值率,本次交易标的资产的评估增值率相对合理,详见本回复之“问题1”之(1)相关内容。

  本次承诺业绩低于2018年标的公司实际净利润主要系充分考虑了市场周期波动对标的公司经营业绩的影响,不存在降低大股东业绩承诺实现压力,向大股东输送利益的情形。

  (三)中介机构核查意见

  经核查,独立财务顾问东方花旗、东海证券认为:本次评估基于审慎性原则,剔除了行业周期波动对以往业绩带来的影响,考虑综合因素客观对未来预测期间的经营业绩进行预测。因此,2019年和2020年承诺业绩均低于2018年标的公司实际净利润水平具有合理性。本次承诺业绩低于2018年标的公司实际净利润主要系充分考虑了市场周期波动对标的公司经营业绩的影响,不存在降低大股东业绩承诺实现压力,向大股东输送利益的情形。

  (四)补充披露情况

  上述相关内容已在重组报告书之“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“(二)发行股份及支付现金购买资产”之“12、盈利承诺补偿及减值测试补偿安排”中补充披露承诺业绩低于2018年标的公司实际净利润的原因及是否存在降低大股东业绩承诺实现压力,向大股东输送利益的情形。

  三、请你公司补充说明承诺利润数是否不低于以收益法评估时对应期间的税后净利润。如是,请说明承诺利润的设定依据及合理性,是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形。请独立财务顾问对上述事项核查并发表意见。

  (一)承诺利润数不低于以收益法评估时对应期间的税后净利润

  根据以收益法评估时的相关盈利预测,2019年、2020年及2021年预测的净利润分别为97,167.38万元、124,342.93万元和140,799.55万元(其中2019年净利润扣除了2019年1-4月非经常性损益),参与业绩承诺的交易对方承诺华峰新材2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准,且扣除募集配套资金投入带来的收益)分别不低于97,500万元、124,500万元和141,000万元。因此,承诺利润数不低于以收益法评估时对应期间的税后净利润。

  (二)中介机构核查意见

  经核查,独立财务顾问东方花旗、东海证券认为:本次承诺利润数不低于收益法评估时对应期间的税后净利润,不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

  问题3、根据《报告书》,预测期内,标的公司2019年5月-12月和2020年追加投资金额分别为63,192.76万元和30,597.40万元。

  (1)《报告书》显示,标的公司的主要产品聚氨酯原液和己二酸报告期内均存在超产能的情况,请你公司补充披露标的资产超产能生产是否存在安全隐患,以及对本次交易有无障碍,长期超产能生产可能面临的风险及拟采取的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  (2)请你公司详细披露报告期内主要设备更新支出情况、各项投资项目的进展情况、投产时间安排,并结合现有生产设备利用程度、未来投产情况等,补充披露预测期内销售数量与产能水平的匹配性以及资本性支出的合理性。请独立财务顾问核查并发表意见。

  (3)请你公司结合主要产品在当地的供需分析、行业新增产能情况、行业竞争情况等说明你公司新增5万吨聚氨酯原液、5万吨聚酯多元醇、25.5万吨己二酸、32万吨环己醇、20万吨环己酮产能的必要性,是否存在产能过剩情形,并补充披露上述扩建项目是否已全面取得生产经营所必备的批复、许可、资质。请独立财务顾问核查并发表意见。

  【回复】

  一、《报告书》显示,标的公司的主要产品聚氨酯原液和己二酸报告期内均存在超产能的情况,请你公司补充披露标的资产超产能生产是否存在安全隐患,以及对本次交易有无障碍,长期超产能生产可能面临的风险及拟采取的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  (一)标的公司的超产能情况

  2019年1-4月,标的公司聚氨酯原液产品产能利用率为100.77%,略超过设计产能,主要是根据营销淡旺季情况做出的生产计划调整,超产能持续时间短、幅度低。

  报告期各期,标的公司己二酸产品的产能利用率分别为110.70%、112.34%和103.92%,均存在超产能的情况,主要原因包括:1、生产线正式验收投产之前,需试生产运行一段时间,试生产阶段亦有相关产品的产出;2、标的公司己二酸产品的需求较高,适当增加了己二酸产量。

  (二)超产能的生产不存在安全隐患

  基于化工企业实际运行的经验,化工企业因生产设备实际运行产品收率和设计存在偏差等原因,设计能力按行业惯例存在20%的操作弹性空间,因此实际产量变动幅度在设计产能的20%以内均属于合理变动幅度。

  标的公司的聚氨酯原液和己二酸产品在报告期内存在产量超产能情况,但均严格限制在20%的合理变动幅度内。由于在合理幅度内的实际产量变动不会增加设备的使用强度,因此仍然属于设备的正常使用,设备在正常运行参数内不存在安全风险,不会因产量的合理增加造成安全隐患。同时,标的公司严格保证定期检修并依法接受压力容器检定,因此不会因为超产能而增加安全隐患。

  (三)超产能对本次交易不构成障碍

  鉴于标的公司超产能的情况不会对资产的生产设备造成不利影响,亦不会对标的公司的估值及日后的持续经营造成影响,所以对本次交易不构成障碍。

  (四)超产能生产可能面临的风险及拟采取的措施

  如前所述,标的公司在合理幅度内超产能不会新增安全隐患,针对超产能生产可能面临的风险,标的公司已及时扩建相关产品的生产产能,其中:新建年产5万吨聚氨酯原液和5万吨聚酯多元醇项目,目前该项目正在试生产及验收中;新建年产25.5万吨己二酸、32万吨环己醇、20万吨环己酮项目,预计将于2019年末开始试生产并进行验收。随着上述相关项目的逐步投产,标的公司产能将有所提高,未来超产能的现象将随之消除。

  此外,就超产能可能带来的风险,交易对方承诺:“如华峰新材及其子公司因超产能而受到行政机关的处罚,或因超产能而导致标的公司资产损失和经营损失,承诺人将替代标的公司缴纳相关罚款及承担资产和经营方面的损失,且承担上述罚款和损失后不再向标的公司追偿。各承诺人承诺将对罚款和损失承担连带责任。”

  (五)中介机构核查意见

  经核查,独立财务顾问东方花旗、东海证券认为:标的公司超产能生产的情况不会新增安全隐患,标的公司已采取有效的措施解决超产能生产的问题,且交易对方亦作出承诺对相关损失进行承担,因此不构成本次交易的障碍。

  经核查,法律顾问海润天睿认为:标的公司超产能生产不存在增加安全隐患风险,交易对方作出承担损失的承诺合法、有效,因此超产能生产对本次交易不构成障碍。

  (六)补充披露情况

  上述相关内容已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“十三、主营业务情况”之“(六)主要产品产销情况”之“1、主要产品的产能、产量、销量及产能利用率和产销率情况”中补充披露。

  二、请你公司详细披露报告期内主要设备更新支出情况、各项投资项目的进展情况、投产时间安排,并结合现有生产设备利用程度、未来投产情况等,补充披露预测期内销售数量与产能水平的匹配性以及资本性支出的合理性。请独立财务顾问核查并发表意见。

  (一)主要设备更新支出情况、各项投资项目的进展情况、投产时间安排

  1、报告期内主要设备更新支出情况

  报告期内,标的公司进行的专用设备更新支出如下表所示:

  单位:万元

  ■

  其中,2018年设备更新支出较多,主要系标的公司更新了烷水分离器、较多数量的单吨罐等专用设备所致。报告期内,由于标的公司主要产能所对应的生产设备使用情况正常,尚未进入更新期,不存在大规模更新的情形。

  2、各项投资项目的进展情况及投产时间

  标的公司现有尚在运行的主要投资项目及投产时间如下表所示:

  ■

  (二)现有生产设备利用程度、未来投产情况

  1、报告期内主要产品产能及产能利用率

  报告期内,标的公司主要产品产能及产能利用率情况如下表:

  单位:万吨

  ■

  由上表,报告期内,标的公司聚氨酯原液、聚酯多元醇产能相对宽裕,但产能利用率亦呈现不断上升趋势,2019年1-4月,聚氨酯原液实际产量略超过设计产能,主要是根据营销淡旺季情况做出的生产计划调整,超产能持续时间短、幅度低。标的公司己二酸产品持续超产能生产,产能利用率较高。

  2、标的公司固定资产成新率

  截至2019年4月30日,标的公司各类固定资产的成新率如下:

  单位:万元

  ■

  标的公司固定资产综合成新率为61.23%,专用设备成新率为56.04%,表明标的公司主要资产状况良好。

  3、标的公司未来主要项目投产情况

  标的公司预测期内将新增的主要产品产能如下表所示:

  ■

  注:环己醇为中间产品,不对外销售。

  (三)标的公司预测期内销售数量与产能水平的匹配性以及资本性支出的合理性

  1、标的公司预测期内销售数量与产能水平的匹配性

  预测期内的主要产品销售数量及与产能的匹配情况如下表所示:

  单位:万吨

  ■

  注1:2019年5-12月份的产能系年产能乘以2/3计算。

  注2:2020年新增产能未按照月份进行换算。

  注3:聚酯多元醇未预测自用量。报告期各期,聚酯多元醇自用量占聚氨酯原液产量的比例分别为57.16%、57.87%和57.97%,因此,预计聚酯多元醇实际产量不会超过产能。

  2020年至永续期,标的公司各主要产品销售数量与产能水平匹配性良好,预计销量均低于当期产能,不存在超产能生产的情况。

  2、标的公司预测期内资本支出的合理性

  标的公司预测期内资本性支出包括追加投资和更新支出,具体如下表所示:

  单位:万元

  ■

  (1)预测期内追加投资对应的项目具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  (2)更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出,包括固定资产更新支出、无形资产更新支出和长期待摊费用的更新支出等。对于预测期内需要更新的相关资产,标的公司按照现有设备状况和生产能力对以后可预知的年度进行了设备和长期待摊费等更新测算,形成各年度资本性支出。永续期的资产更新支出以年金化金额确定。2019年、2020年更新支出有所增加主要系标的公司部分机器设备进入更新周期所致。

  综上所述,预测期内,标的公司的资本性支出合理,评估收益法中相关产品的预测销售数量与标的公司产能水平相匹配。

  (四)中介机构核查意见

  经核查,独立财务顾问东方花旗、东海证券认为:报告期内,标的公司主要设备更新支出合理,投资项目进展情况、投产时间与产能、产量增长情况相匹配。预测期内,标的公司的资本性支出合理,评估收益法中相关产品的预测销售数量与标的公司产能水平相匹配。

  (五)补充披露

  上述相关内容已在重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“八、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析”之中补充披露“(九)预测期内销售数量与产能水平的匹配性以及资本性支出的合理性”。

  三、请你公司结合主要产品在当地的供需分析、行业新增产能情况、行业竞争情况等说明你公司新增5万吨聚氨酯原液、5万吨聚酯多元醇、25.5万吨己二酸、32万吨环己醇、20万吨环己酮产能的必要性,是否存在产能过剩情形,并补充披露上述扩建项目是否已全面取得生产经营所必备的批复、许可、资质。请独立财务顾问核查并发表意见。

  华峰新材新增5万吨聚氨酯原液、5万吨聚酯多元醇、25.5万吨己二酸、32万吨环己醇、20万吨环己酮产能,其中5万吨聚酯多元醇产能为配套聚氨酯原液的中间产品,32万吨环己醇产能为配套己二酸和环己酮的中间产品,新增对外销售的主要产品为5万吨聚氨酯原液、25.5万吨己二酸和20万吨环己酮。

  (一)新增聚氨酯原液产能的必要性

  1、聚氨酯原液供需分析

  根据率捷咨询的数据,鞋底原液国内市场2016年至2018年产能分别为111万吨、117万吨、127万吨,保持稳定增长趋势,受出口、替代传统鞋材及国内聚氨酯制品等下游需求带动,未来仍将保持稳定需求量。

  2、行业新增产能分析

  根据率捷咨询的数据,聚氨酯鞋底原液近年来下游需求保持稳定,行业内新增产能较少,2018年,仅标的公司利用厂区预留生产车间,在现有年产10万吨聚氨酯原液项目基础上进行扩建,新增5万吨/年的聚氨酯原液产能,目前,本项目正在试生产及验收中。

  3、行业竞争格局

  我国聚氨酯鞋底原液市场呈现明显的寡头垄断,华峰新材为行业龙头,在国内聚氨酯鞋底原液市场占据绝对优势地位,市场占有率达到60%以上。行业内其他企业竞争剩余的市场份额,在中高端市场,除标的公司外,主要是大型跨国公司如巴斯夫、旭川化学等在华投资的公司及国内拥有一定规模的企业之间的竞争;在中低端市场,主要是本土企业特别是众多小型和微型生产企业之间的竞争。

  随着聚氨酯原液行业不断发展与成熟,行业内企业的成败和发展不仅取决于规模和成本,更将依赖技术的研发、创新和品质的提升,行业内龙头企业的优势将更加突出。同时,由于受宏观经济下行、行业竞争激烈、原材料价格上涨、劳动力成本上升等因素影响,国内下游终端鞋企也正面临产业转型,部分制鞋企业逐步向东南亚地区转移。此外,贸易保护主义、同质化竞争加大、政府支持减弱、国际市场需求增速下降等因素也制约了鞋企的发展,导致下游鞋企对聚氨酯鞋底原液的需求量增速有所减缓。聚氨酯鞋底原液行业内规模较小的厂家同时要承受激烈的市场竞争和环保要求的压力,来自鞋企的新增订单量主要集中于行业内如华峰新材等有竞争优势的大型生产企业,未来鞋底原液行业集中度将进一步加强。

  4、聚氨酯原液产能新增的必要性

  国内聚氨酯鞋底原液在鞋材中所占比例不到10%,远远低于发达国家20%的水平,华峰新材在聚氨酯鞋底原液领域占据绝对领先优势,市占率60%以上,随着聚氨酯鞋底不断替代传统鞋材,未来市场空间巨大。报告期内,国内市场鞋底原液需求量保持稳定,华峰新材聚氨酯原液的销售收入不断增加,未来随着鞋底原液行业集中度进一步加强,鞋企新增订单量将更加集中于华峰新材等龙头企业。

  此外,聚氨酯制品原液的下游应用领域和发展空间广阔。华峰新材的制品原液目前主要用于制造低速轮胎、汽车垫片、运动器材、记忆枕、家具等,未来在保持鞋底原液稳步发展同时,华峰新材将凭借成本和技术优势,大力发展制品原液,不断实现创新突破,提升产品附加值,开拓下游应用领域,增加新的收入增长点。

  因此,华峰新材新增聚氨酯原液产能具有必要性。

  (二)新增己二酸产能的必要性

  1、己二酸供需分析

  根据率捷咨询的数据,己二酸国内市场表观需求量2016年至2018年分别为92.7万吨、102.4万吨、109.7万吨,保持稳定增长态势,2016-2018年国内己二酸产量亦随着下游需求的增加而维持稳步增长,受出口及国内鞋底原液、聚酯多元醇、尼龙66、TPU等下游需求带动,未来仍将保持稳定增长态势。

  2、行业新增产能情况

  根据率捷咨询,近年来行业内新增产能较少,国内仅有重庆化工、河南神马、华鲁恒升等三家未来存在扩产计划。

  3、行业竞争格局

  己二酸在国内市场发展较为成熟、竞争较为激烈,呈现多强的寡头垄断局面,主要企业为重庆化工、河南神马、华鲁恒升、山东海力、唐山中浩等大型企业,其中,重庆化工、河南神马等厂家产量规模较大,自身有下游产业支撑,且海外出口较多,有较强的竞争优势。根据率捷咨询的统计数据,重庆化工2018年己二酸产量在中国地区己二酸生产企业产量中占比约为31%左右。

  根据率捷咨询,2018年,重庆化工、河南神马、华鲁恒升三家企业开工较为平稳,己二酸产量较大,且未来存在扩产计划,将成为国内己二酸行业龙头。近年来由于国内环保要求提高,监管力度加强,且市场竞争不断加剧、下游对品质要求提高,行业内不符合环保要求或缺乏竞争优势的厂商迫于压力停产或减产,己二酸行业正经历优胜劣汰、产能集中化的过程,未来己二酸行业集中度将进一步加强。

  4、己二酸产能新增的必要性

  己二酸行业整体处于供应充分、竞争激烈状态,其中重庆化工生产的己二酸品质较高、客户认同度高,同时着重发力国际市场,产品处于供不应求状态,2018年产能利用率达到112.34%。己二酸产能不足已成为重庆化工目前经营规模及业绩增长的瓶颈。

  目前己二酸产能既可以保证华峰新材、华峰集团及其关联方自用,又可以用于对国内外知名化工企业供应。未来产能扩大后,依托产业配套优势和成本优势,聚氨酯原液、尼龙66、TPU、聚酯多元醇等下游需求可充分保证己二酸产能消化。

  通过新增己二酸25.5万吨产能并采用先进的生产工艺,重庆化工可以通过规模效应和技术工艺升级进一步降低己二酸单位成本,巩固自身在国内己二酸市场的行业领先地位和竞争优势,增大经营规模、增厚经营业绩。

  因此,重庆化工新增己二酸产能具有必要性。

  (三)新增环己酮产能的必要性

  1、环己酮供需分析

  根据卓创资讯的数据,随着下游己内酰胺和己二酸市场需求逐步增加,2014-2018年环己酮产品需求维持增长趋势。2018年国内环己酮行业总需求量355.3万吨,同比增幅17.2%,其中下游己内酰胺市场占比72.2%,己二酸市场占比24.3%,溶剂市场占比3.5%。由于后期己内酰胺和己二酸产能仍有计划新增产能,预计2019年我国环己酮总需求量将达到420万吨,同比增加18.2%。

  根据卓创资讯的数据,2014-2018年国内环己酮市场产量亦随着下游需求的增加而维持稳步增长。2018年,国内总产能约500万吨,产量为359.6万吨,与需求量相适应。

  2、行业新增产能情况

  根据卓创资讯的数据,受己内酰胺和己二酸新增产能影响,预计2019年国内环己酮总产能将达到605万吨,相比较2018年增加105万吨,其中已经含了重庆化工新增20万吨环己酮产能。

  3、行业竞争格局

  环己酮下游主要用于生产己内酰胺和己二酸,主要厂商为配套了环己酮装置的重庆化工、河南神马、华鲁恒升、山东海力等己二酸生产企业和福建申远新材料有限公司、岳阳巴陵华兴石化有限公司、浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司、鲁西化工集团股份有限公司等己内酰胺生产企业,以及部分未配套下游产业链的环己酮厂商。由于行业内中大型厂商往往配套下游产业链,仅少量对外销售,行业竞争相较其他产品没那么激烈。但随着近年来己内酰胺市场需求增长较快,己内酰胺消耗环己酮较多,国内部分己内酰胺厂家无环己酮配套装置或存在原料需求缺口,环己酮市场存在一定供应缺口。

  4、环己酮产能新增的必要性

  受己内酰胺行业发展及环保因素对于落后环己酮产能淘汰影响,环己酮近年来呈现较高的盈利水平,且未来仍将保持较为稳定的需求增长态势。

  重庆化工新增环己酮产能,是在已有打通苯-环己醇-己二酸生产工艺基础上,利用现有技术优势和成熟生产工艺,进入环己酮行业,寻找新的业务增长点,并且由此打通聚酰胺产业链,增强下游应用领域的多元化,加强抗风险能力和减少周期性波动。

  目前,标的公司已开始积极布局环己酮的销售团队进行市场开拓,未来有望依托原有己二酸生产的经验积累,发挥产品协同优势、成本优势、品质优势,实现新增环己酮的市场消化。

  因此,标的公司新增环己酮产能具有必要性。

  (四)是否存在产能过剩情形

  根据前述分析,华峰新材新增5万吨聚氨酯原液、5万吨聚酯多元醇、25.5万吨己二酸、32万吨环己醇、20万吨环己酮产能具有必要性,未来下游需求预计能消化新增产能,不存在标的公司新增产能过剩的情形。

  (五)上述扩建项目是否已全面取得生产经营所必备的批复、许可、资质。

  上述新增产能的扩建项目已取得生产经营所必备的批复、许可、资质如下:

  ■

  承载新增产能的上述两个在建工程项目均已取得重庆市涪陵区发展和改革委员会的项目备案,并按照相关法律规定完成了环保、安全、职业病等“三同时”制度规定的阶段性工作。综上所述,上述项目已经履行了现阶段的相关批复、批准、审查程序,同时标的公司及其子公司作为化工企业也已经取得其生产上述产品所需的危险化学品经营许可证、危险化学品登记证、安全生产许可证、排污许可证等许可和资质。

  (六)中介机构核查意见

  经核查,独立财务顾问东方花旗、东海证券认为:标的公司新增5万吨聚氨酯原液、5万吨聚酯多元醇、25.5万吨己二酸、32万吨环己醇、20万吨环己酮产能具有必要性,未来下游需求预计能消化新增产能,不存在新增产能过剩的情形。上述项目已经履行了现阶段的相关批复、批准、审查程序,同时标的公司及其子公司作为化工企业也已经取得其生产上述产品所需的危险化学品经营许可证、危险化学品登记证、安全生产许可证、排污许可证等许可和资质。

  (七)补充披露

  上述相关内容已在重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“八、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析”之中补充披露新增产能项目已取得的批复、许可、资质相关情况。

  问题4、根据《报告书》,你公司拟募集配套资金不超过200,000.00万元,其中拟用于支付本次交易的现金对价金额不超过120,000.00万元,用于补充上市公司流动资金金额不超过25,000.00万元,用于补充标的公司流动资金、偿还债务金额不超过50,000.00万元。

  (1)你公司拟向控股股东华峰集团、实际控制人尤小平、实际控制人的兄弟尤金焕和尤小华支付现金对价120,000.00万元,其余部分交易对价通过非公开发行股份方式进行支付。请结合你公司控股股东、实际控制人及其一致行动人所持上市公司股票质押数量及其他负债情况、你公司货币资金余额等因素,补充说明向其支付现金对价的原因及合理性,是否存在对其利益输送的情形。

  (2)请结合你公司前次募集资金项目使用效率和预期收益情况、上市公司资产负债率与同行业对比分析、上市公司和标的资产期末货币资金用途、经营活动现金流情况,补充说明本次交易募集配套资金的必要性。

  (3)请结合你公司和标的公司生产经营产生现金流量,营运资金需求、业务开展情况等,说明上述用于补充流动资金和偿还债务的金额的测算依据。

  (4)请结合你公司货币资金余额、授信余额、经营及资本性支出规划等因素,具体说明在实际募集配套资金金额不足的情况下,公司具体的资金自筹方案及对你公司经营成果、财务状况及现金流的影响。

  请独立财务顾问对上述事项核查并发表意见。

  【回复】

  一、你公司拟向控股股东华峰集团、实际控制人尤小平、实际控制人的兄弟尤金焕和尤小华支付现金对价120,000.00万元,其余部分交易对价通过非公开发行股份方式进行支付。请结合你公司控股股东、实际控制人及其一致行动人所持上市公司股票质押数量及其他负债情况、你公司货币资金余额等因素,补充说明向其支付现金对价的原因及合理性,是否存在对其利益输送的情形。

  (一)公司控股股东、实际控制人资信状况良好

  1、控股股东、实际控制人及其一致行动人所持上市公司股票质押情况

  公司控股股东、实际控制人及本次交易的其他交易对方持有上市公司股票及质押情况如下:

  ■

  注:本次交易前的股东持股情况为截至2019年4月30日公司登记在册的股东持股数据。

  截至2019年4月30日,华峰集团、尤小平、尤小华、尤金焕所持上市公司股票不存在质押的情形,上市公司股权结构稳定,公司控股股东、实际控制人资信状况良好,不存在质押风险。

  2、控股股东、实际控制人及其一致行动人的负债情况

  近年来,华峰集团的业务规模增长迅速,2017年度、2018年度及2019年1-4月,实现营业总收入(单体,下同)分别为11.97亿元、16.48亿元及4.42亿元,随着业务规模迅速增长,华峰集团经营活动产生的现金流量较好,2017年、2018年分别为3.48亿元和3.27亿元。

  2017年末、2018年末及2019年4月末,华峰集团资产负债率分别为42.05%、26.82%、22.37%,呈下降趋势。2019年4月末,华峰集团负债总额为19.17亿元,其中:短期借款占比为43.82%、一年内到期的非流动负债占比为20.87%,是负债的主要组成部分。

  总体上,华峰集团的资产负债率处于合理范围内,财务状况较为良好;负债主要系日常生产经营及业务购销活动产生。华峰集团取得现金对价后将进一步降低资产负债率,优化资本结构,也有利于稳定上市公司的控制权。

  根据公司控股股东、实际控制人及本次交易的其他交易对方出具的承诺,最近五年,其诚信状况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

  (二)上市公司的自有资金

  截至2019年4月30日,上市公司合并报表口径资产负债率为33.49%,可用货币资金余额为64,781.03万元,公司剩余货币资金扣除日常所需营运资金外可用于支付中介机构费用及本次收购价款中的现金部分。

  (三)支付现金对价的原因及合理性

  本次交易方案中,上市公司以发行股份和支付现金的方式收购标的资产,其中发行股份占本次交易对价的90%,现金支付方式仅占本次交易对价的10%。

  在本次交易中安排少量现金对价的目的,主要用于满足控股股东华峰集团、实际控制人尤小平及其他交易对方在本次交易完成后缴纳税款的现实需求,符合重组交易惯例。

  在本次交易方案中,公司控股股东及实际控制人主要获得股份对价,并进行了长时间的锁定,对标的资产未来业绩进行了承诺并签订了业绩补偿协议,可以有效维护上市公司中小股民的利益。

  (四)不存在利益输送的情形

  根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕333号《资产评估报告》,截至2019年4月30日,华峰新材100%股权的评估值为1,200,401.68万元。经交易各方协商确定,华峰新材100%股权的交易价格为1,200,000.00万元。

  本次交易已经独立董事在本次交易方案提交董事会表决前进行事前认可。本次交易已经上市公司召开第七届董事会第五次会议、第七届董事会第八次会议、第七届董事会第十次会议审议通过,独立董事就本次交易发表了独立意见。本次交易对方已履行内部决策程序。

  上市公司、标的公司及交易对方均已采取必要措施防止保密信息泄露,相关人员严格遵守了保密义务,不存在利用该信息进行内幕交易的情形,不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

  综上所述,本次交易的作价以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告为依据,并且已履行了必要的内部决策程序,交易所涉及的发行股份及支付现金对价的设置具备合理性,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形,不存在向交易对方不正当利益输送的情形。

  (五)中介机构核查意见

  经核查,独立财务顾问东方花旗、东海证券认为:本次交易向交易对方支付部分现金对价具有合理性,且本次交易的作价已经具有证券、期货业务资格的评估机构评估,并已履行了必要的内部决策程序,不存在利益输送的情形。

  二、请结合你公司前次募集资金项目使用效率和预期收益情况、上市公司资产负债率与同行业对比分析、上市公司和标的资产期末货币资金用途、经营活动现金流情况,补充说明本次交易募集配套资金的必要性。

  (一)公司前次募集资金项目使用效率和预期收益情况

  1、前次募集资金项目使用情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可(2014)380号文“关于核准浙江华峰氨纶股份有限公司非公开发行股票的批复”核准,公司拟向社会非公开发行人民币普通股股票10,000万股。

  截至2014年9月11日止,公司已非公开发行人民币普通股(A股)10,000万股,发行价格9.16元/股,募集资金总额为91,600万元,扣除发行费用763万元,募集资金净额为人民币90,837万元,其中计入股本10,000万元,计入资本溢价人民币80,837万元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具信会师报字(2014)第610397号验资报告。

  截至2016年12月31日,公司前次非公开发行募集资金使用情况如下:

  单位:万元

  ■

  综上,截至2016年末,上市公司前次非公开发行募集资金已使用完毕。

  2、前次募集资金项目收益情况

  上市公司前次募集资金投资项目于2016年投产,最近三年,该项目的收益情况与预期达产效益比对如下:

  单位:万元

  ■

  由上表,上市公司前次非公开发行募集资金投资项目,达产后实际效益与预期达产效益一致。

  (二)上市公司资产负债率与同行业对比分析

  根据立信会计师出具的信会师报字[2019]第ZF10588号《备考审阅报告》(不考虑发行股份募集配套资金的影响),本次交易前后,上市公司资产负债率与可比上市公司对比如下:

  ■

  注:可比上市公司数据取自公开披露的2019年一季报数据。

  上述可比上市公司中,因汇得科技上市不足一年,高盟新材两年内进行过股权融资,资产负债率均大幅低于同行业,因此在计算同行业公司平均值时予以剔除。由上表可见,本次交易后上市公司备考数据与同行业公司资产负债率均值相比,仍处于合理水平。

  (三)上市公司和标的公司期末货币资金用途

  根据本次重组备考审阅报告,截至2019年4月30日,上市公司合并报表(含标的公司)的货币资金余额如下:

  单位:万元

  ■

  上市公司(含标的公司)货币资金余额中,87,606.93万元为使用受限资产,主要为开立银行承兑汇票而用于质押的定期存款及各类保证金,是公司日常生产经营所必须的;其余货币资金主要用途为日常所需营运资金、偿还银行借款及利息、支付在建项目设备及工程款等。

  (四)经营活动现金流情况

  1、上市公司经营活动现金流情况

  2017年、2018年,上市公司经营活动产生的现金流量情况如下:

  单位:万元

  ■

  报告期各期,上市公司经营活动产生的现金流量净额均为正数,净利润转化为现金能力较强。2018年度,上市公司应收账款管控较好,应收账款回收相对及时,因而当期经营活动产生的现金流量净额高于净利润。

  2、标的公司经营活动现金流情况

  2017年、2018年和2019年1-4月,标的公司经营活动产生的现金流量情况如下:

  单位:万元

  ■

  报告期各期,标的公司经营活动产生的现金流量净额均为正数,净利润转化为现金能力较强。但是,总体经营活动产生的现金流量净额低于当期净利润,主要原因为标的公司部分货款以票据形式回收,标的公司将部分票据背书用于支付固定资产支出,从而影响了经营活动现金流入。

  (五)本次交易募集配套资金的必要性

  上市公司前次非公开发行募集资金已使用完毕,不存在变更募集资金用途、使用闲置募集资金补充流动资金以及违规使用募集资金的情形,公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异,前次募集资金使用实现效益情况良好,基本达成了公司的战略发展目标,助力公司在报告期内快速增长,不存在影响公司本次募集配套资金的不利因素。公司本次融资是基于公司目前经营状况和发展战略的基础上合理确定的,具有合理性和必要性。

  本次交易后,上市公司备考报表的资产负债率与同行业相比,整体处于合理水平,通过本次募集配套资金,可有效降低上市公司资产负债率水平,优化上市公司资本结构,增强上市公司抗风险能力,本次融资具有合理性和必要性。

  本次交易后,上市公司备考报表的货币资金余额中,包括为开立银行承兑汇票质押的定期存款、各类保证金等使用受限资产,用途为日常所需营运资金、偿还银行借款及利息、支付在建项目设备及工程款等,通过本次股权融资,可有效缓解上市公司特别是标的资产的未来营运资金压力、减少利息支出,增强上市公司盈利能力,本次融资具有合理性和必要性。

  综合考虑上市公司及标的资产经营现金流状况,由于标的公司将部分货款以票据形式回收,并背书用于支付固定资产支出,从而影响了经营活动现金流入,通过本次融资,可有效补充上市公司经营性活动的现金流出压力,本次融资具有合理性和必要性。

  (六)中介机构核查意见

  经核查,独立财务顾问东方花旗、东海证券认为:上市公司前次募集资金已使用完毕且预期收益基本达到要求。本次交易完成后,上市公司资产负债率与同行业相比,整体处于合理水平。上市公司和标的资产货币资金主要用于日常经营、偿还银行借款及利息等。通过本次募集配套资金,上市公司可有效降低资产负债率,优化资本结构,缓解营运资金压力,增强抗风险能力。因此,本次募集配套资金具有合理性和必要性。

  三、请结合你公司和标的公司生产经营产生现金流量,营运资金需求、业务开展情况等,说明上述用于补充流动资金和偿还债务的金额的测算依据。

  (一)上市公司补充流动资金的测算依据

  1、计算方法

  公司本次补充流动资金的测算系在估算2019年、2020年、2021年营业收入的基础上,按照销售百分比法测算未来收入增长所导致的相关经营性流动资产及经营性流动负债的变化,进而测算公司未来期间生产经营对流动资金的需求量,即因营业收入增长所导致的营运资金缺口。

  2、假设前提及参数确定依据

  (1)营业收入及增长率预计

  2016年度、2017年度、2018年度,公司实现营业收入分别为284,422.84万元、414,968.42万元和443,571.39万元,增长率分别为11.65%、45.90%和6.89%。

  为本次测算之目的,仅考虑上市公司原有氨纶业务的资金需求,不考虑本次交易的影响。

  公司基于对未来3年氨纶行业的发展趋势预测,结合现有产能及未来产能释放情况、在手订单及合作意向等信息,预计2019年至2021年的营业收入年增长率为15%。

  (2)经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据

  选取应收票据、应收账款、预付款项和存货作为经营性流动资产测算指标,选取应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费作为经营性流动负债测算指标。

  在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定,未来不发生较大变化的假设前提下,公司未来三年各项经营性流动资产、经营性流动负债与销售收入应保持较稳定的比例关系。

  选取2018年为基期,公司2019-2021年各年末的经营性流动资产、经营性流动负债=各年预测营业收入×2018年末各项经营性流动资产、经营性流动负债占2018年营业收入的比重。

  (3)流动资金占用的测算依据

  公司2019-2021年流动资金占用额=各年末经营性流动资产-各年末经营性流动负债。

  (4)新增流动资金需求的测算依据

  2019-2021年各年新增流动资金需求(即流动资金缺口)=各年底流动资金占用额-上年底流动资金占用额。

  (5)补充流动资金的确定依据

  本次补充流动资金规模即以2019年至2021年三年新增流动资金需求(即流动资金缺口)之和为依据确定。

  3、补充流动资金的计算过程

  根据上述假设前提及测算依据,基于销售百分比法,公司未来三年需要补充的流动资金测算如下:

  单位:万元

  ■

  注:上述测算仅为测算流动资金缺口为目的,并不构成公司未来盈利预测,请投资者注意投资风险。

  根据上述测算,公司未来三年的新增流动资金需求合计为5.17亿元。本次募集配套融资,计划用于补充上市公司流动资金2.5亿元,不超过测算所需流动资金,具有合理性。

  (二)标的公司补充流动资金和偿还银行借款的测算依据

  根据评估报告中对于营运资金的预测,具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  根据上述测算,标的公司未来三年的新增营运资金需求合计为1.93亿元。此外,截至2019年4月30日,标的公司短期借款合计27.72亿元。

  本次募集配套融资,计划用于补充标的公司流动资金及偿还银行借款5亿元,不超过测算所需流动资金及待偿还短期借款余额,具有合理性。

  (三)中介机构核查意见

  经核查,独立财务顾问东方花旗、东海证券认为:结合上市公司和标的公司营运资金需求、业务开展情况等因素测算,上市公司未来三年的新增流动资金需求合计为5.17亿元,本次募集配套融资计划用于补充上市公司流动资金2.5亿元,不超过测算所需流动资金,具有合理性。标的公司未来三年的新增营运资金需求合计为1.93亿元,截至2019年4月30日,标的公司短期借款合计27.72亿元,本次募集配套融资计划用于补充标的公司流动资金及偿还银行借款5亿元,不超过测算所需流动资金及待偿还短期借款余额,具有合理性。

  四、请结合你公司货币资金余额、授信余额、经营及资本性支出规划等因素,具体说明在实际募集配套资金金额不足的情况下,公司具体的资金自筹方案及对你公司经营成果、财务状况及现金流的影响。请独立财务顾问对上述事项核查并发表意见。

  (一)若实际募集配套资金金额不足的情况下,公司资金自筹方案

  上市公司未来三年重大资本性支出金额合计为231,097.88万元,主要系用于建设年产10万吨差别化氨纶扩建项目。上述可预见的经营性、资本性支出与上市公司目前业务规模、业务发展及资金周转情况相匹配,不会出现超出预期和规划的大额资本性支出,导致上市公司资金紧张的状况。

  如实际募集配套资金金额不足,其不足部分由公司以自有资金或自筹资金补足。具体资金来源包括:

  1、上市公司的自有资金

  截至2019年4月30日,上市公司可用货币资金余额为64,781.03万元,公司剩余货币资金扣除日常所需营运资金外可用于支付中介机构费用及本次收购价款中的现金部分。

  2、银行借款融资

  截至2019年4月30日,上市公司尚未使用的银行授信余额合计为11.83亿元。公司资信良好,可使用银行授信及时补充日常所需营运资金、用于在建项目的资本性支出等。

  此外,上市公司与标的公司持续盈利能力均较强,上市公司可通过申请并购贷款进行融资,满足本次交易的资金筹措需求。

  3、其他外部融资渠道

  上市公司亦可通过股权再融资、发行公司债券或其他债务性融资等方式进行融资,满足本次交易的资金需求。

  4、利用标的公司自有资金及银行授信

  本次交易完成后,标的公司将成为上市公司全资子公司,截至2019年4月30日,标的公司货币资金余额为149,047.21万元,尚未使用的银行授信余额合计为7.87亿元。上市公司可以有效利用标的公司自有资金及银行授信用于满足本次交易的资金需求。

  (二)公司资金自筹方案的实施不会对上市公司经营成果、财务状况及现金流产生重大不利影响

  根据备考合并资产负债表,截至2019年4月30日,不考虑配套融资的前提下,本次交易完成后,上市公司资产负债率提升至58.68%,资产负债率仍处于相对合理水平。同时,在编制的备考财务报表中,已将本次交易所需支付的现金对价12亿元计入其他应付款,上述资产负债率已充分体现所需支付现金对价的影响。

  本次募集配套资金金额不超过20亿元。若上市公司募集配套资金不足而采用银行贷款方式或其他债务融资方式筹资,短期内会增加公司资产负债率,且会增加一定的财务费用。但考虑到上市公司相对合理的资产负债率、净资产收益率较高、标的公司和上市公司整合后较强的盈利能力及上市公司的融资能力,若实际募集配套资金金额不足,不会对上市公司经营成果、财务状况及现金流产生重大不利影响。

  (三)中介机构核查意见

  经核查,独立财务顾问东方花旗、东海证券认为:截至2019年4月30日,上市公司未来三年重大资本性支出合计为231,097.88万元,不会出现超出预期和规划的大额资本性支出,导致上市公司资金紧张的状况。上市公司可用货币资金余额为64,781.03万元,尚未使用的银行授信余额合计为11.83亿元。在实际募集配套资金金额不足的情况下,上市公司以自有资金、银行借款等方式补足,该等情况下不会对上市公司经营成果、财务状况及现金流产生重大不利影响。

  问题5、《报告书》显示,截至2019年4月30日,你公司的资产负债率、流动比率、速动比率分别为33.49%、1.75、1.27,本次交易后,你公司资产负债率、流动比率、速动比率将分别变为58.68%、1.04、0.76。请你公司结合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款相关要求,补充披露资产负债率上升、流动比率和速动比率下降对你公司未来生产经营的影响,本次交易是否有利于改善你公司财务状况,以及本次交易的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表专业意见。

  【回复】

  一、本次交易对公司财务状况及未来生产经营的影响

  (一)本次交易完成后偿债能力分析

  根据立信会计师出具的信会师报字[2019]第ZF10588号《备考审阅报告》(不考虑发行股份募集配套资金的影响),本次交易前后,上市公司主要偿债能力及营运指标对比如下:

  ■

  根据备考合并资产负债表,本次交易完成后,上市公司的上述偿债指标有所下降,主要原因为:1、本次交易前上市公司自身资产负债率较低,而标的公司由于近年来经营规模扩张较快,新增产能较多,营运资金需求和资本性支出较多,且主要通过银行借款等形式满足资金需求,资产负债率相对较高,流动比率、速动比率相对较低;2、本次交易作价中以现金120,000.00万元支付部分计入其他应付款,致使交易完成后上市公司资产负债率有所上升,流动比率、速动比率有所下降。

  在本次交易配套融资顺利实施的情况下,上市公司的实际资产负债率将低于合并备考报表模拟的备考数据。即使本次交易配套融资资金不足,根据本次交易后上市公司的备考报表,其资产负债率为58.68%,流动比率为1.04,速动比率为0.76,与同行业公司相比,整体仍将处于合理水平。

  上市公司偿债能力与可比上市公司对比如下:

  ■

  注:1、流动比率=流动资产/流动负债

  2、速动比率=(流动资产-存货-预付款项一其他流动资产)/流动负债

  3、资产负债率=资产总额/负债总额

  4、可比上市公司数据取自公开披露的2019年一季报数据

  上述可比上市公司中,因汇得科技上市不足一年,高盟新材两年内进行过股权融资,资产负债率均大幅低于同行业,因此在计算同行业公司平均值时予以剔除。由上表可见,本次交易后上市公司备考数据与同行业公司资产负债率、流动比率、速动比率均值相比,处于合理水平。

  (二)本次交易完成后盈利能力分析

  根据立信会计师出具的信会师报字[2019]第ZF10588号《备考审阅报告》(不考虑发行股份募集配套资金的影响),本次交易前后的主要财务指标列示如下:

  ■

  标的公司华峰新材具备较强的盈利能力,本次交易完成后,上市公司2019年1-4月营业收入、归属于公司普通股股东的净利润、基本每股收益和加权平均净资产收益率均有大幅度的提升。2019年1-4月,上市公司基本每股收益由交易前的0.10元/股增加至交易后的0.12元/股,加权平均净资产收益率由交易前的4.41%增加至交易后的8.16%。上市公司的盈利能力和持续经营能力有所增强。

  综上所述,本次交易完成后,上市公司资产负债率有所上升,流动比率、速动比率有所下降,但与同行业上市公司相比,仍将处于合理水平,不会对上市公司未来生产经营产生不利影响。同时,本次交易完成后,上市公司的盈利能力和持续经营能力有所增强,本次交易有利于改善公司财务状况。

  二、本次交易的必要性

  (一)有利于提升上市公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力

  本次交易上市公司拓宽了业务领域,实现产业链整合延伸,进入聚氨酯行业中的聚氨酯制品材料制造领域以及基础化工原料行业的己二酸制造领域,扩大了上市公司资产规模,丰富了上市公司业务类型和产品线,提升了上市公司综合研发实力。此外,交易双方可充分发挥协同效应,利用各自在原料采购、销售渠道、技术研发、生产管理等方面积累的优势和经验,有效降低采购和生产成本,提升运营效率,扩大整体市场份额,增加业务收入,形成良好的协同发展效应,有利于提升上市公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力。

  (二)有利于提升上市公司盈利能力,保障股东利益

  本次交易完成后,华峰新材将成为上市公司重要的全资子公司。华峰新材具有较强的盈利能力,通过本次交易,有利于提升上市公司盈利能力,增厚每股收益,保障股东利益。

  (三)有利于实现产业链整合,打造全球聚氨酯制品行业龙头企业

  本次交易双方均为各自细分领域的领军企业,具有较强的竞争优势。通过本次交易,可以有效整合聚氨酯产业链的优质资源,实现聚氨酯产业一体化发展,将上市公司打造成全球聚氨酯制品行业龙头企业。

  三、中介机构核查意见

  经核查,独立财务顾问东方花旗、东海证券认为:本次交易完成后,上市公司资产负债率有所上升,流动比率、速动比率有所下降,但与同行业上市公司相比,仍将处于合理水平,不会对上市公司未来生产经营产生不利影响。本次交易有利于上市公司实现产业链整合,提升竞争综合实力,增强上市公司盈利能力和持续经营能力,具有必要性并有利于改善上市公司财务状况。符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的相关要求。

  经核查,立信会计师认为:本次交易完成后,上市公司资产负债率有所上升,流动比率、速动比率有所下降,但与同行业上市公司相比,仍将处于合理水平。

  四、补充披露情况

  上述相关内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期财务指标和非财务指标的影响分析”中补充披露。

  问题6、2016年6月,中国农发重点建设基金有限公司(以下简称“农发基金”)以2.70亿元对重庆化工进行增资,投资期限12年,农发基金收取固定收益,投资期结束后由重庆市白涛化工园区开发(集团)有限公司以2.70亿元的价格回购。重庆市白涛化工园区开发(集团)有限公司回购农发基金所持重庆化工股权后,将以2.70亿元的价格转让给华峰新材。请你公司补充披露农发基金收取的固定收益利率,以及上述安排是否会对本次交易构成实质性障碍。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  【回复】

  一、固定收益利率

  根据《中国农发重点建设基金投资协议》(渝2016062304),约定:农发基金收取固定收益,年投资收益率为1.2%。

  二、上述安排不会对本次交易构成实质性障碍

  (一)投资目的

  农发基金以“股权投资”方式对重庆化工提供债权融资,并非以控制重庆化工的经营管理为目的,也并非以代他人持有重庆化工的股权为目的。协议约定农发基金不向重庆化工派遣董事、监事和高级管理人员,不直接参与重庆化工的日常正常经营。

  上述投资款系重庆化工向重庆市发展改革委工业处申请的专项基金,系国家发改委集中安排用于固定资产投资项目的各类专项建设基金,严格按照国家发展改革委办公厅《关于做好2016年第二批专项建设基金增强制造业核心竞争力及技术改造领域项目申报工作的通知》和重庆市发展改革委工业处《关于做好2016年第二批专项建设基金项目申报工作的通知》(渝发改投〔2016〕327号)要求规定使用,并采用专户监管。因此,农发基金的投资符合相关规定。

  (二)各方签订的协议正在正常履行之中

  截至本回复出具日,各方签订的相关协议正在正常履行中,重庆化工及时支付相关固定收益至农发基金,农发基金亦未参与重庆化工的日常经营,各方未出现法律风险或经济纠纷的情形。

  综上,上述安排不会对本次交易构成实质性障碍。

  三、控股股东、实际控制人出具相关承诺

  控股股东华峰集团及实际控制人尤小平针对该事项,出具相关承诺如下:“为保证本次交易的安全,保护上市公司及其投资者的利益,承诺人郑重承诺:如中国农发重点建设基金有限公司未来未能按照相关协议约定处理其持有的重庆华峰化工有限公司股权而导致标的公司或重庆华峰化工有限公司的任何损失,承诺人将承担该等损失,且承担损失后不再向标的公司追偿。各承诺人承诺将对损失的赔偿承担连带责任。”

  四、中介机构核查意见

  经核查,独立财务顾问东方花旗、东海证券认为:根据各方签署的协议,农发基金收取固定收益,年投资收益率为1.2%,农发基金不参与重庆化工的日常经营,上述安排不会对本次交易构成实质性障碍。

  五、补充披露情况

  上述相关内容已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“九、下属企业情况”之“(二)重要子公司重庆化工的相关情况”之“2、股权结构或控制关系情况”中补充披露。

  问题7、《报告书》显示,截至2019年4月30日,标的公司涉及两项对外担保事项。请你公司核查并说明标的公司是否存在向华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华提供担保的事项,并说明标的公司如何保持资产的独立性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  【回复】

  一、核查并说明标的公司是否存在向华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华提供担保的事项,并说明标的公司如何保持资产的独立性

  经核查,截至本回复出具日,标的公司尚存在一项对外担保事项,具体为:华峰新材以其拥有的重庆化工28.56%股权为质押物,为重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司所担保的重庆化工合同编号为渝2016062304《投资协议》中2.7亿元建设基金事宜提供股权质押反担保,具体见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“九、下属企业情况”之“(二)重要子公司重庆化工的相关情况”之“2、股权结构或控制关系情况”相关内容。上述担保系华峰新材根据其与重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司等各方签订的《股权质押合同》,针对农发基金投资重庆化工事项履行的担保义务。目前,各方签订的上述协议正在正常履行中,目前不存在争议或纠纷。

  截至本回复出具日,除上述对外担保事项外,标的公司不存在其他对外担保事项,不存在向华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华提供担保的事项,不存在因为对外担保事项影响标的资产独立性的情况。

  本次交易完成后,上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立,本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响。

  二、中介机构核查意见

  经核查,独立财务顾问东方花旗、东海证券认为:截至本回复出具日,华峰新材以其拥有的重庆化工28.56%股权为质押物,为重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司所担保的建设基金事宜提供股权质押反担保。除此之外,标的公司不存在其他对外担保事项,不存在向华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华提供担保的事项,不存在因为对外担保事项影响标的资产独立性的情况。

  问题8、《报告书》显示,根据备考财务数据,本次交易完成后,2018年度你公司关联销售占营业收入的比重将由0.01%上升至6.94%,2019年1-4月你公司关联销售金额占营业收入比重将由0上升至9.54%。

  (1)请你公司补充披露预测期内的营业收入中关联销售的占比情况。

  (2)请你公司详细说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定,本次交易是否有利于减少关联交易,标的公司对关联方销售是否存在依赖;交易完成后你公司是否存在减少关联交易的具体措施,若有,请说明具体计划及可行性;请充分提示交易完成后关联交易增加可能产生的经营风险、整合风险。

  【回复】

  一、请你公司补充披露预测期内的营业收入中关联销售的占比情况。

  (一)标的公司预测期内的关联销售的占比情况

  经测算,标的公司预测期内的关联销售占营业收入比如下:

  单位:万元

  ■

  (二)补充披露情况

  上述相关内容已在重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、关联交易”之“(五)本次交易前后上市公司关联交易变动情况”之“2、增加关联交易情况分析”之“(6)未来关联交易预计将呈大幅下降的趋势”中补充披露。

  二、请你公司详细说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定,本次交易是否有利于减少关联交易,标的公司对关联方销售是否存在依赖;交易完成后你公司是否存在减少关联交易的具体措施,若有,请说明具体计划及可行性;请充分提示交易完成后关联交易增加可能产生的经营风险、整合风险。

  (一)本次交易是否有利于减少关联交易,标的公司对关联方销售是否存在依赖

  1、本次交易完成后,上市公司原有关联交易将大幅减少

  本次交易前,报告期内上市公司购销商品、提供和接受劳务的关联交易金额如下表所示:

  单位:万元

  ■

  本次交易完成后,随着标的资产注入上市公司,上市公司与标的公司及子公司发生的关联交易将消除。

  本次交易前,上市公司存在的主要关联交易为向关联方重庆化工采购脱盐水、蒸汽、水电等,报告期各期,上述关联交易金额分别为2,778.91万元、2,580.69万元、960.09万元,占采购商品的关联交易总额比分别为81.86%、83.00%和89.19%。随着本次交易的完成,重庆化工将成为上市公司的全资孙公司,上述关联交易将作为合并报表范围内各主体的交易予以抵消。除此之外,上市公司2018年度向华峰新材采购水费35.80万元也将做合并抵消处理。

  假设报告期初该等关联交易已消除,则报告期内,上市公司购销商品、提供和接受劳务的关联交易金额将减少为:

  单位:万元

  ■

  因此,本次交易完成后,上市公司原有关联交易金额将大幅下降,有利于上市公司减少关联交易。

  2、本次交易完成后,上市公司新增关联交易分析

  本次交易完成后,随着标的资产、业务注入上市公司,上市公司经营规模将大幅增长、主营业务范围将扩大,标的公司与关联方之间的交易亦随之进入上市公司。因此,本次交易完成后,上市公司将新增的关联交易即为标的公司与关联公司之间的交易。

  报告期内,标的公司购销商品、提供和接受劳务的关联交易金额如下表:

  单位:万元

  ■

  上述关联交易金额尚未剔除标的公司报告期内与上市公司的关联交易,本次交易完成后,标的公司与上市公司之间的关联交易将被消除。

  3、标的公司对关联方销售不存在依赖

  (1)关联销售占比逐年下降

  报告期内,标的公司对关联方销售金额分别为145,429.67万元、144,354.41万元及33,007.83万元,占当期营业收入比重分别为17.59%、13.47%和10.07%。虽然标的公司对关联方的销售在报告期内始终处于前五大地位,但占营业收入的比例逐年下降,呈稳定下降的趋势。

  与此同时,报告期内标的公司营业收入分别为826,882.31万元、1,071,949.66万元及327,916.31万元,标的公司具备在降低关联方销售的基础上持续保持营业收入稳步增长的能力,因此标的公司对关联方销售不存在依赖。

  (2)非关联方销售客户分析

  标的公司对关联方销售的内容主要为己二酸和聚酯多元醇。报告期内,标的公司向非关联方销售己二酸的销售金额占己二酸销售收入比例分别为66.13%、81.64%和89.28%,向非关联方销售聚酯多元醇的销售金额占聚酯多元醇销售收入比例分别为31.16%、38.99%和39.96%,呈逐年上升趋势。

  此外,己二酸产品非关联销售的主要客户为英威达、万华化学、蝶理、新加坡科意亚太有限公司等国内外知名化工企业,聚酯多元醇非关联销售的客户中也包括科思创、蝶理等企业,此类客户具有国际范围内的询价能力,也对产品品质具有较高要求,标的公司对此类客户的覆盖体现出标的公司在产品品质、产品成本、销售能力的优势。

  综上所述,标的公司对关联方销售不存在依赖。

  (二)本次交易完成后上市公司进一步规范和减少关联交易的具体措施和可行性

  本次交易完成后,上市公司自身原有关联交易将因为合并抵消而大幅下降,但因标的公司注入上市公司后导致合并范围扩大,标的公司的关联交易将使得上市公司关联交易整体规模增加。目前,标的公司、控股股东等已经制定了切实可行的措施,进一步规范和减少关联交易,具体包括:

  1、减少关联采购的措施

  目前,江苏华峰合成树脂有限公司目前正逐步搬迁回瑞安滨海新区生产基地并关闭原有生产基地,因此未来标的公司将不再向江苏华峰合成树脂有限公司采购聚酯多元醇。

  报告期各期,标的公司向关联方采购聚酯多元醇的金额分别为7,889.22万元、11,410.56万元和3,565.65万元,占“采购商品/接受劳务”关联总额的比例分别为59.53%、61.38%和61.06%。因此,随着上述关联交易的停止,预计未来标的公司关联采购将大幅下降。

  2、减少关联销售的措施

  (1)目前,浙江华峰合成树脂有限公司瑞安滨海新区生产基地已基本完工,并开始逐步搬迁,新的滨海生产基地建有聚酯多元醇生产线,将满足浙江华峰合成树脂有限公司、浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司、广东华峰聚氨酯有限公司的聚酯多元醇需求。同时,江苏华峰合成树脂有限公司、台州华峰合成树脂有限公司已经开始逐步搬迁至滨海新区生产基地,并停止原有生产基地的运营。因此,预计未来标的公司将停止向上述公司销售聚酯多元醇,但仍将继续向关联方销售己二酸用于其后续生产。报告期内,标的公司使用己二酸生产聚酯多元醇的用量占比约为70%左右,因此,预计未来该部分关联销售的金额将下降30%;

  (2)此外,随着浙江华峰合成树脂有限公司搬迁至瑞安滨海新区生产基地,浙江华峰合成树脂将不再向标的公司采购蒸气等,相关关联交易将不再发生。

  3、减少关联租赁的措施

  浙江华峰合成树脂有限公司搬迁至瑞安滨海新区生产基地后将不再租赁标的公司厂房。同时,随着其搬迁,标的公司现有生产厂区空间紧张程度将得到有效缓解,标的公司将根据生产所需,适时停止租赁华峰集团厂房,从而有效减少关联租入和租出。

  4、其他关联交易

  除销售己二酸等关联交易以及关联公司为标的公司提供担保外,标的公司亦将降低其他偶发性关联交易的发生,从而有效降低关联交易。

  5、上市公司将严格遵守相关法律法规及公司制度,履行关联交易决策程序

  本次交易完成后,上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则,对于必要的关联交易,上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上,严格执行《股票上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定,履行相应决策程序并订立协议或合同,及时进行信息披露,维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

  6、上市公司控股股东、实际控制人及交易对方的承诺

  为进一步减少和规范本次交易完成后上市公司可能产生的关联交易,维护上市公司及其中小股东的合法权益,作为交易对方和本次交易完成前及完成后上市公司控股股东的华峰集团、作为交易对方和上市公司实际控制人的尤小平先生,以及交易对方尤金焕先生和尤小华先生分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。相关承诺内容已在本次交易重组报告书之“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、关联交易”之“(六) 本次交易完成后规范和减少关联交易的措施”中进行了披露。

  (三)风险披露

  交易完成后,关联交易增加可能产生的经营风险、整合风险事项已在本次交易重组报告书的“重大风险提示”之“三、与上市公司经营相关的风险”中披露新增关联交易风险。

  问题9、《报告书》显示,为保证本次交易的顺利完成,华峰新材将由股份公司变更为有限公司,上述变更为本次交易的前置条件。请你公司补充披露作出上述安排的原因,上述安排是否存在不确定性,以及是否会被本次交易构成实质性障碍。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  【回复】

  一、作出上述安排的原因

  (一)本次交易完成后标的公司将变更为一人有限责任公司

  根据本次交易的总体安排,交易完成后,上市公司将成为标的公司的唯一股东,不再满足《公司法》规定的股份公司的股东人数要求,因此需要变更为有限责任公司

  (二)变更为有限公司是保证交易对方股权顺利交割的条件

  根据《公司法》第一百四十一条规定:“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”,本次交易的交易对方尤金焕同时担任标的公司董事,为确保尤金焕所持的股权能顺利交割,需要将标的公司变更为有限公司。

  二、上述安排是否存在不确定性,是否会被本次交易构成实质性障碍

  本次交易的交易对方华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华持有标的公司100%股份,其中:华峰集团系上市公司控股股东,尤小平系上市公司实际控制人,尤金焕、尤小华系尤小平之兄弟,因此标的公司变更为有限公司不存在不确定性。

  目前,标的公司已经开始变更有限公司的准备工作,经标的公司所在地的市场监督管理部门确认,在符合《公司法》相关规定的情况下,标的公司变更为有限公司不存在不确定性。

  三、中介机构核查意见

  经核查,独立财务顾问东方花旗、东海证券认为:华峰新材由股份公司变更为有限公司不存在不确定性,不会构成本次交易的实质性障碍。

  四、补充披露情况

  上述相关内容已在重组报告书之“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”之“(二)本次交易尚需履行的审批程序”中补充披露。

  问题10、《报告书》显示,2017年1月1日至2019年4月30日标的公司子公司重庆化工多次因安全生产相关问题受到行政处罚。请你公司核查标的公司是否存在其他安全生产相关行政处罚,并补充披露标的资产加强安全生产的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  【回复】

  一、标的公司不存在其他安全生产处罚

  经核查,标的公司不存在除重组报告书中已经披露的安全生产处罚之外的其他安全生产相关行政处罚。

  二、标的公司加强安全生产的具体措施

  标的公司已采取的加强安全生产的具体措施包括:

  (一)瑞安生产厂区

  (下转B31版)

本版导读

2019-07-17

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