浙江华峰氨纶股份有限公司关于回复深圳证券交易所问询函的公告

2019-07-17 来源: 作者:

  (上接B30版)

  瑞安生产厂区的生产过程中主要涉及重要风险点为液氨冷库使用、大罐区装卸及泄漏预防、导热油系统管理、厂车车辆管控等,具体风险种类及防范措施如下:

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  (二)重庆生产厂区

  重庆生产厂区生产过程中主要涉及重要风险点为有机罐区、液氨罐区、汽车装卸栈台、一期醇酮装置、制氢装置、二期醇酮装置、三期醇酮装置、硝酸装置、己二酸装置氧化工艺、热电联合装置锅炉等,具体风险种类及防范措施如下:

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  三、中介机构核查意见

  经核查,独立财务顾问东方花旗、东海证券认为:标的公司及其子公司不存在除已经披露的处罚之外的其他安全生产行政处罚,采取的安全管理措施能够有效保障标的公司及其子公司的生产安全。

  经核查,法律顾问海润天睿认为:标的公司及其子公司不存在除披露处罚之外的其他安全生产行政处罚,采取的安全管理措施能够有效保障标的公司及其子公司的生产安全。

  四、补充披露情况

  上述相关内容已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“十三、主营业务情况”之“(十)安全生产情况”中补充披露。

  问题11、《报告书》显示,报告期内你公司环保基建投入金额和环保设备投入金额均有所降低。

  (1)请你公司补充披露标的资产及其子公司是否被纳入当地重点排污单位,是否存在环保问题及风险。

  (2)报告期内标的资产环保投入是否与公司业务规模相匹配,与同行业对比是否合理。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  【回复】

  一、请你公司补充披露标的资产及其子公司是否被纳入当地重点排污单位,是否存在环保问题及风险。

  (一)被纳入重点排污单位情况

  根据标的公司及其子公司所在地生态环境行政管理部门发布的文件:

  华峰新材2017年、2018年和2019年为温州市重点排污单位。

  重庆化工2017年为涪陵区重点监管对象,2018年和2019年为重庆市重点排污单位。

  (二)标的公司及其子公司的环保问题及风险

  1、瑞安生产厂区

  瑞安生产厂区生产过程中在环保管理方面涉及的风险主要为三废的规范处置及排放,主要环保风险及应对措施内容如下:

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  2、重庆生产厂区

  重庆生产厂区生产过程中在环保管理方面涉及的风险主要为三废的规范处置及排放,主要环保风险及应对措施内容如下:

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  标的公司作为化工企业,高度重视自身及各子公司的环保工作,标的公司及各生产型子公司严格落实建设项目环保三同时制度,加强制度建设和机构人员配备,强化对设备运行和危险源管理,并加强外部检测,努力确保标的公司能够严格落实环保法律法规的要求。

  (三)补充披露

  上述相关内容已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“十三、主营业务情况”之“(十一)环境保护情况”中补充披露。

  二、报告期内标的资产环保投入是否与公司业务规模相匹配,与同行业对比是否合理。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  (一)报告期内标的资产环保投入是否与公司业务规模相匹配

  报告期内,华峰新材环境保护有关投入情况如下表所示:

  单位:万元

  ■

  报告期内,环保基建投入金额和环保设备投入金额均有所下降,主要由于重庆生产基地于2017年投建己二酸项目(三期),本次建设新增环保设施也为后续扩建项目预留环保处置能力,因此投入较多。随着重庆化工己二酸项目(三期)完工,环保设备陆续投入使用,2018年,标的公司相应的环保设施投入支出减少,报告期内环保基建投入金额和环保设备投入金额持续降低。

  报告期内,华峰新材的环保设施运行及日常治污费用持续增加,主要受其业务规模增长、陆续投入的环保设备需要日常维护等因素影响。

  报告期内,华峰新材环保投入与业务规模匹配情况如下:

  单位:万元

  ■

  华峰新材有关污染处理设施的运转正常有效。从上表可见,由于2017年环保设备投入较多,后续无需大规模投入环保设备,因此环保资本化投入金额逐年下降,占华峰新材营业收入比逐年下降。环保设施运行及日常治污费用逐年增加,占营业收入比呈上升趋势,与华峰新材经营规模的增长、生产所产生的污染处置费用增加相匹配,也表明华峰新材对环保的日益重视。

  (二)与同行业对比情况

  报告期内,华峰新材环保投入情况与同行业可比上市公司对比如下:

  单位:万元

  ■

  注:由于同行业可比上市公司未披露2019年1-4月环保投入数据,此处仅对比2018年和2017年的环保投入情况。

  从上表可见,华峰新材的环保投入情况与同行业可比上市公司相比,位于合理区间,2018年受业务量增长、环保设备投入减少等影响,有所下降。

  (三)独立财务顾问核查意见

  经核查,独立财务顾问东方花旗、东海证券认为:标的公司环保设施运行及日常治污费用逐年增加,与标的公司经营规模相匹配。与同行业上市公司相比,标的公司环保投入情况整体处于合理水平。

  问题12、《报告书》显示,标的公司的主要产品为聚氨酯原液和己二酸,与你公司同属于聚氨酯产业链。通过本次交易,你公司能够实现产业链整合延伸。请结合你公司现有业务发展情况、产品原材料、技术研发、业务和市场方面等,详细说明本次交易后你公司与标的公司的业务整合安排。

  【回复】

  华峰新材与华峰氨纶同属于聚氨酯产业链,产品应用于聚氨酯制品的不同细分领域。本次交易是上市公司拓宽业务领域,实现长期可持续发展的重要举措,通过收购华峰新材,上市公司实现产业链整合延伸,进入聚氨酯行业中的聚氨酯制品材料制造领域以及基础化工原料行业的己二酸制造领域,丰富了上市公司业务类型和产品线,有助于提高上市公司抗风险能力、盈利能力和可持续发展能力。本次交易完成后,上市公司与标的公司的业务整合安排具体包括:

  一、业务发展目标

  本次交易完成后,上市公司拓宽了业务领域,实现产业链整合延伸,扩大了上市公司资产规模,丰富了上市公司业务类型和产品线,提升了上市公司综合研发实力。

  同时,本次交易也将是控股股东华峰集团优质产业资源整合过程中的重要一环,华峰集团将有效整合旗下聚氨酯产业链的优质资源,实现强强联合,提升一体化运营水平,逐步实现聚氨酯产业一体化发展的战略目标,并将进一步拓宽上市公司在聚氨酯产业链上“纵向延伸、横向拓展”的空间和潜力。

  交易完成后,上市公司各产品线将加快资产整合及产业融合步伐,最终实现从资源整合向产业聚合的跨越,打造成全球聚氨酯制品行业龙头企业。

  二、原材料采购渠道整合

  上市公司与标的公司在部分原料采购渠道方面存在重叠,其中:华峰氨纶主要的原材料包括聚四亚甲基醚二醇(PTMG)和MDI,MDI亦为华峰新材生产聚氨酯原液的最大原材料,报告期内占标的公司原材料采购金额的30%左右,因此,上市公司与标的公司MDI供应商基本一致;华峰氨纶PTMG的供应商主要包括巴斯夫、蝶理、中石化等,其亦为华峰新材供应MDI、1,4-丁二醇、苯等原材料。

  本次交易完成后,上市公司与标的公司将强化统一采购优势,增强议价能力,同时亦将积极深化供应商管理体系建设,进一步加强与主要供应商在原料保障供给、产品应用研究、信息技术交流等方面的战略合作,为双方创造更大价值。

  三、提升技术研发综合实力

  本次交易完成后,上市公司的研发团队、综合研发实力将有大幅增强,上市公司与标的公司双方研发团队将在聚氨酯领域共同合作研发相关生产工艺、技术,从而降低整体生产成本,提升产品品质,包括但不限于:双方生产环节中的中间产品的循环利用等。

  四、渠道和市场整合

  标的公司与上市公司同属于聚氨酯产业链,在业务和市场方面亦具有重叠及互补,通过本次交易,交易双方可充分发挥协同效应,利用各自在销售渠道方面积累的优势和经验,有效扩大整体市场份额(尤其是海外市场),增加业务收入。

  目前,上市公司已经在国内设立了9处销售网络,并在土耳其设立销售职能的子公司,韩国子公司正在设立过程中,主要外销国家包括土耳其、越南、印度尼西亚、巴基斯坦、孟加拉国等;标的公司已经在国内设立了14处销售网络,并于巴基斯坦设有子公司,于越南设有代表处,主要外销国家包括巴基斯坦、新加坡、印度、越南、以色列、意大利等。因此,通过本次交易,双方可以相互借助已经布局的强大的销售体系和资源,进一步开拓市场,提高市场占有率。

  综上,本次交易完成后,上市公司和标的公司通过彼此在海外和国内的销售渠道优势,充分发挥协同效应,统一协调,在现有的存量客户方面,通过共享客户资源,扩大整体的市场占有率和销售规模;在新客户开发方面,双方将共同开发和维护新的客户资源,提高市场投入产出的效率。

  问题13、根据《报告书》,华峰新材持有的两项排污许可证将于2020年12月到期。请你公司补充披露前述资质的续期情况或计划,续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  【回复】

  一、两项排污许可证的有效期情况

  华峰新材现持有913303006683402246001P号《排污许可证》,有效期自2018年11月29日至2020年12月31日。

  重庆化工现持有91500102556781535M001P号《排污许可证》,有效期自2017年12月7日至2020年12月6日。

  二、续期情况或计划

  根据《排污许可管理办法(试行)》等相关法律规定,标的公司取得排污许可证不存在法律上的限制性规定。

  《排污许可管理办法(试行)》第四十六条规定:“排污单位需要延续依法取得的排污许可证的有效期的,应当在排污许可证届满三十个工作日前向原核发环保部门提出申请”,华峰新材和重庆化工持有的排污许可证有效期均截至2020年年末,目前尚不需启动续期工作,标的公司将在排污许可证到期前根据上述规定开展续期工作。

  三、续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响

  (一)续期是否存在重大不确定性

  《排污许可管理办法(试行)》第二十八条规定:对存在下列情形之一的,核发环保部门不予核发排污许可证:(一)位于法律法规规定禁止建设区域内的; (二)属于国务院经济综合宏观调控部门会同国务院有关部门发布的产业政策目录中明令淘汰或者立即淘汰的落后生产工艺装备、落后产品的;(三)法律法规规定不予许可的其他情形。第二十九条规定:核发环保部门应当对排污单位的申请材料进行审核,对满足下列条件的排污单位核发排污许可证:(一)依法取得建设项目环境影响评价文件审批意见,或者按照有关规定经地方人民政府依法处理、整顿规范并符合要求的相关证明材料;(二)采用的污染防治设施或者措施有能力达到许可排放浓度要求;(三)排放浓度符合本办法第十六条规定,排放量符合本办法第十七条规定;(四)自行监测方案符合相关技术规范;(五)本办法实施后的新建、改建、扩建项目排污单位存在通过污染物排放等量或者减量替代削减获得重点污染物排放总量控制指标情况的,出让重点污染物排放总量控制指标的排污单位已完成排污许可证变更。

  目前标的公司及其子公司具备排污许可证续期的条件,标的公司及其子公司预计在排污许可证续期时的生产经营情况不会发生重大不利变化,该等证书的续期不存在重大不确定性。

  (二)排污许可证不能完成续期的应对措施

  目前标的公司不存在《排污许可管理办法(试行)》第二十八条规定的不予核发排污许可证的情形,具备第二十九条规定的排污许可证续期的条件。标的公司将持续关注环保法律法规对取得排污许可证的要求,并持续强化环保工作,为未来排污许可证续期提供有力保证。

  此外,针对排污许可证不能续期的风险,交易对方承诺:“如排污许可证因标的公司及其子公司的原因应办理而未能办理续期,导致标的公司及其子公司经营损失,承诺人将依据《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿协议》的约定,根据对业绩影响的实际情况,对上市公司作出及时、充分的补偿。各承诺人承诺将对上述补偿承担连带责任。”

  (三)排污许可证的续期对本次交易的影响

  综上,标的公司及其子公司排污许可证的续期不存在重大不确定性,交易对方亦就此事项出具了承诺,能够有效保证上市公司及其中小股东的利益。因此,标的公司及其子公司排污许可证续期事项不会对本次交易构成不利影响。

  四、中介机构核查意见

  经核查,独立财务顾问东方花旗、东海证券认为:标的公司及其子公司排污许可证的续期不存在重大不确定性,交易对方亦就此事项出具了承诺,能够有效保证上市公司及其中小股东的利益。因此,标的公司及其子公司排污许可证续期事项不会对本次交易构成不利影响。

  经核查,法律顾问海润天睿认为:标的公司及其子公司排污许可证的续期不存在重大不确定性,交易对方的承诺能够有效保障上市公司及中小股东的利益,基于上述情况,标的公司及其子公司排污许可证续期事项不会对本次交易构成不利影响。

  五、补充披露情况

  上述相关内容已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“十三、主营业务情况”之“(十一)环境保护情况”中补充披露。

  问题14、《报告书》显示,截至报告书签署日,华峰新材拥有核心技术人员2名。请你公司补充披露标的公司与核心技术人员的合同签订情况,是否设置了能够保障其稳定的条款,以及其他防范核心技术人员外流风险的具体措施。

  【回复】

  一、华峰新材与核心技术人员的合同签订情况

  截至本回复出具日,标的公司与核心技术人员均已签署了《劳动合同》、《保密协议》及《竞业限制协议》,上述相关协议均在履行期内。

  二、相关合同已设置保障核心技术人员稳定的条款

  标的公司已与核心技术人员签署了《保密协议》及《竞业限制协议》,其中设置了关于保障员工稳定性的条款,具体如下:

  (一)根据《保密协议》第四条约定,“双方同意,乙方离职之后仍对其在甲方任职期间接触、知悉的属于甲方或者虽属于第三方但甲方承诺有保密义务的技术秘密和其他商业秘密信息,承担如同任职期间一样的保密义务和不擅自使用有关秘密信息的义务,而不论乙方因何种原因离职。”

  (二)根据《保密协议》第十三条约定,“乙方如违反本协议任一条款,应当一次性向甲方支付违约金人民币100万元;无论违约金给付与否,均视为乙方已经严重违反甲方的规章制度,甲方均有权不经预告立即解除与乙方的聘用关系,乙方的违约行为给甲方造成损失的,乙方应当赔偿甲方的损失”

  (三)根据《竞业限制协议》第一条约定,“乙方竞业限制的期限为双方劳动合同履行期间及不论何种原因劳动合同终止后两年。”

  (四)根据《竞业限制协议》第二条约定,“在竞业限制期限内,乙方不得有以下行为:

  1、不得直接或间接从事同甲方具有竞争性的业务,不得在与甲方生产、经营同类产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、社会团队内担任任何职务,包括股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等,或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务,不为甲方的竞争对手提供任何形式的咨询、顾问服务。

  2、不泄露、不使用、不使他人获得或使用甲方的商业秘密;不传播、不扩散不利于甲方的消息或报道;不直接或间接的劝诱或帮助他人劝诱甲方员工离开甲方。”

  (五)根据《竞业限制协议》第十三条约定,“乙方不按照本协议约定履行竞业限制义务的,应承担如下违约责任:

  1、乙方已经获得的竞业限制补偿金应当归还甲方;

  2、乙方因违约行为所获得的收益收归甲方所有;

  3、一次性向甲方支付违约金24个月竞业限制补偿金的4倍,给甲方造成损失的,还应赔偿甲方全部损失。”

  三、其他防范核心技术人员外流风险的具体措施。

  标的公司除与核心技术人员签署《劳动合同》、《保密协议》及《竞业限制协议》外,为维持管理团队的稳定性、防范核心技术人员外流等,标的公司还采取了如下措施:

  (一)建立良好的管理与薪酬体系

  标的公司均与核心技术人员签署了正式的劳动合同,提供了具有竞争力的薪酬及相关福利待遇,并将根据发展情况等适时对现有薪酬体系进行合理调整,持续完善绩效考核体系,从而增强对核心技术人员的吸引力,保障核心技术人员的稳定性。

  (二)加强团队建设

  标的公司将进一步加强团队建设,通过推进有效的绩效管理体系、提供多样化职业培训、持续健全人才培养制度,营造人才快速成长与发展的良好氛围,强化团队人文关怀等措施,增强团队凝聚力,保障团队的稳定性。

  (三)择机推出员工持股或股权激励方案

  本次交易完成后,上市公司将充分发挥资本市场的制度优势,在法律法规允许的前提下择机推出员工持股或股权激励方案,从而实现核心技术人员分享上市公司整体发展成果,进一步稳固标的公司核心技术人员的稳定性。

  四、补充披露情况

  上述相关内容已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“十三、主营业务情况”之“(十四)核心技术人员特点分析及变动情况”中补充披露。

  问题15、《报告书》显示,截至报告书签署日,华峰新材尚有六处自有房屋建筑物已经完工但尚未取得权属证书的房产。请你公司:

  (1)补充披露相关权证的办理进展情况、预计办理完毕的时间、费用承担方式,是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险。如不能如期办理的处置安排、对本次交易作价、交易进程以及未来正常生产经营的影响,并充分提示风险。

  (2)你公司其中一处房产(涪陵区白涛武陵大道66号生活园区12、13幢)超过建设规划用地的范围,重庆化工需要取得相关土地使用权。截至本报告书签署日,已完成土地勘测、上网招拍挂、缴纳土地出让金等手续,正在签署土地出让合同。请你公司补充披露上述房产土地出让金的缴纳情况,包括金额、缴纳时点,评估时是否考虑上述土地出让金支付情况。独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

  【回复】

  一、补充披露相关权证的办理进展情况、预计办理完毕的时间、费用承担方式,是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险。如不能如期办理的处置安排、对本次交易作价、交易进程以及未来正常生产经营的影响,并充分提示风险。

  (一)相关权证的办理进度情况、预计办理完毕的时间

  标的公司于重组报告书公告后新取得了部分房产的权属证书。截至本回复出具日,华峰新材及其控股子公司已经完工但尚未取得权属证书的房产如下:

  单位:平方米

  ■

  1、上述第一处房产因为建设时间较早,前期相关手续缺失,预计无法办理相关不动产权证书;

  2、上述第二处房产已取得相应的《建设项目选址意见书》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》。热电装置和总变电所2个单体已经办理完成《建筑工程施工许可证》,正在办理《不动产权证》;剩余5个单体正在办理《建筑工程施工许可证》。待上述建筑物取得《建筑工程施工许可证》后,将办理竣工验收和《不动产权证》等事项;

  3、上述第三处房产包括4个单体,包括冷库、制罐、水解、仓库。

  (1)冷库、制罐、水解三个单体超过建设规划用地的范围,重庆化工需要取得相关土地使用权。截至本回复出具日,正在办理相关招拍挂手续,后续将根据相关流程办理相关证书和《不动产权证》;

  (2)仓库已取得相应的《建设项目选址意见书》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》,目前正在办理防雷验收,后续经过工程质量验收、档案验收、竣工备案等相关手续后,可以办理《不动产权证》;

  4、上述第四处房产超过建设规划用地的范围,重庆化工需要取得相关土地使用权。截至本回复出具日,已完成土地勘测、上网招拍挂、缴纳土地出让金等手续,正在签署土地出让合同,后续将根据相关流程办理相关证书和《不动产权证》;

  5、上述第五处房产截至本回复出具日已完成测绘,正在办理《不动产权证》;

  6、上述第六处房产系巴基斯坦子公司建设的产房,目前土地、房产相关权属证明正在办理过程中,根据巴基斯坦律师事务所Cheema & Khan (Law Firm)出具的法律意见书:由于Huafon Pakistan已从费萨拉巴德工业园区管委会获得无异议证明(NOC),因此,即使相关土地尚未完成所有权转让,在上述土地上建造建筑物也不违法。

  (二)费用承担方式

  办理相关权属证书的费用包括土地出让金、相关税费及相应办证费用等均由房产所有者承担,其中第一至第四项由重庆化工承担,第五项由华峰新材承担,第六项由Huafon Pakistan承担。

  (三)不能如期办理的处置安排、对本次交易作价、交易进程以及未来正常生产经营的影响,并充分提示风险

  1、不能如期办理的处置安排

  (1)标的公司目前正在积极协调相关政府部门、工程规划及施工单位办理权属证书。如果未如期办理相关产证,标的公司将根据当地政府相关要求进行整改,确保华峰新材及其子公司维持对该等房屋建筑物的合法占有使用。

  (2)针对重庆化工所拥有的4处房产:

  ①重庆市涪陵区住房和城乡建设委员会于2019年5月23日出具的《关于重庆华峰化工有限公司依法规划建设情况的证明》:2017年1月1日至本证明出具日,重庆化工能够遵守国家和地方在规划建设领域的法律法规和规范性文件,依法合规经营,用地符合土地利用整体规划,不存在违章建筑,未受到住建部门的相关行政处罚,不存在与规划建设相关的重大违法违规行为;

  ②重庆市涪陵区规划和自然资源局于2019年5月27日出具的《关于重庆华峰化工有限公司用地有无违规行为的复函》:经查,重庆化工自2017年1月1日至2018年5月31日,未因土地闲置、土地非法买卖和土地非法转让等3种违法行为被我局立案调查或受到相关行政处罚。自2018年6月1日至今未因土地方面法律、法规受到我局相关行政处罚;

  ③重庆白涛化工园区管委会于2019年6月14日出具的《关于重庆华峰化工有限公司使用土地和建筑物情况的专项说明》:截至目前,冷冻库、水解房、制罐车间三个单体新征的土地目前已经完成测绘,正在办理相关招拍挂手续;对重庆化工尚未取得权属证书的建筑物具体情况进行了确认;并确认重庆化工已就上述相关事项主动向白涛化工园区管委会进行了申报和说明,经园区管委会与涪陵区规划和自然资源局沟通,上述土地相关问题正在通过取得增量土地使用权等方式加以解决,上述建筑物正在办理产权手续,不存在重大违法行为。

  鉴于上述说明,重庆化工占有、使用该等房屋不存在实质性法律障碍。

  (3)交易对方华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华就房屋建筑物权属瑕疵出具承诺:“如标的公司因使用未取得不动产权证书的土地房产而受到行政部门的处罚,承诺人将替代标的公司缴纳相关罚款;如任何其他方就上述未取得权属证书的土地房产而向标的公司主张权利给标的公司造成资产和经营方面的损失,承诺人将承担该等损失,且承担损失后不再向标的公司追偿。各承诺人承诺将对损失的赔偿承担连带责任。”

  2、对本次交易作价、交易进程以及未来正常生产经营的影响

  鉴于华峰新材尚未取得权属证书的房产正在办理《不动产权证》过程中,近期即将办理完成,Huafon Pakistan所拥有的房屋建筑物不违反当地法律,因此,对本次交易作价、交易进程以及未来正常生产经营影响较大的为重庆化工拥有的4处房产,具体分析如下:

  (1)目前,重庆化工上述四项房产的建筑面积为91,826.67平方米,占华峰新材合并范围内所有主体已完工投入使用的建筑物面积比例为27.55%;

  (2)截至2019年4月30日,上述四项房产的账面原值为18,815.74万元,账面净值为17,014.91万元,占合并报表固定资产-房屋及建筑物账面净值比例为18.68%。根据资产基础法评估的上述房产的评估值为21,126.29万元;

  (3)未办理房产证的相关房屋,主要为:①己二酸二期项目的辅助性设施,不会影响相关产品的生产;②己二酸三期项目的主要厂房,涉及己二酸16万吨/年的产能;③重庆聚氨酯原液生产线的辅助用房,涉及聚氨酯原液10万吨/年的产能,但不会对其生产造成重大影响。综上,上述四项房产会影响标的公司33.33%的己二酸产能。

  综上,由于本次交易最终采用收益法评估结果作为华峰新材股东全部权益的评估值,并确定交易价格,因此,若不能如期办理相关房屋建筑物的权属证书并最终导致标的公司对相关资产的使用受限,将对标的公司的经营造成一定影响。

  鉴于交易对方华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华就房屋建筑物权属瑕疵已出具承诺,上述事项对本次交易作价、交易进程尚不会产生影响。

  3、风险提示

  上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”之“二、与标的公司经营相关的风险”中,对于房产权属瑕疵作出风险提示。

  (四)中介机构核查意见

  经核查,独立财务顾问东方花旗、东海证券认为:标的资产占有、使用该等房屋不存在实质性法律障碍,若不能如期办理相关房屋建筑物的权属证书,将对标的公司的经营造成一定影响,但鉴于交易对方华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华就房屋建筑物权属瑕疵已出具承诺,上述事项对本次交易作价、交易进程尚不会产生影响。

  经核查,法律顾问海润天睿认为:标的资产占有、使用该等房屋不存在实质性法律障碍,若不能如期办理相关房屋建筑物的权属证书,将对标的公司的经营造成一定影响,但鉴于交易对方华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华就房屋建筑物权属瑕疵已出具承诺,上述事项对本次交易作价、交易进程尚不会产生影响。

  经核查,资产评估机构坤元评估认为:标的资产占有、使用该等房屋不存在实质性法律障碍,若不能如期办理相关房屋建筑物的权属证书,将对标的公司的经营造成一定影响,但鉴于交易对方华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华就房屋建筑物权属瑕疵已出具承诺,上述事项对本次交易作价、交易进程尚不会产生影响。

  (五)补充披露情况

  上述相关内容已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“四、主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”中补充披露。

  二、你公司其中一处房产(涪陵区白涛武陵大道66号生活园区12、13幢)超过建设规划用地的范围,重庆化工需要取得相关土地使用权。截至本报告书签署日,已完成土地勘测、上网招拍挂、缴纳土地出让金等手续,正在签署土地出让合同。请你公司补充披露上述房产土地出让金的缴纳情况,包括金额、缴纳时点,评估时是否考虑上述土地出让金支付情况。独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

  (一)上述房产土地出让金的缴纳情况

  根据重庆市涪陵区公共资源交易中心出具的《重庆市涪陵区公共资源交易中心国有建设用地使用权出让成交确认书》(涪地交易[2019]11号),该块宗地成交总价为1,500万元。重庆化工于2019年5月16日支付750万元土地出让款保证金给重庆市涪陵区规划和自然资源局、2019年5月24日支付750万元土地出让款给重庆市涪陵区财政局,2019年5月29日重庆市涪陵区规划和自然资源局将重庆化工支付的750万元土地出让款保证金支付给重庆市涪陵区财政局。评估时已经在未来资本性支出中考虑上述土地出让金、契税及相应办证费用的支出。

  (二)中介机构核查意见

  经核查,独立财务顾问东方花旗、东海证券认为:标的公司已于2019年5月缴纳土地出让金共计1,500万元,评估时已考虑上述土地出让金、契税及相应办证费用的支出情况。

  经核查,法律顾问海润天睿认为:标的公司已于2019年5月缴纳土地出让金共计1,500万元,评估时已考虑上述土地出让金、契税及相应办证费用的支出情况。

  经核查,资产评估机构坤元评估认为:标的公司已于2019年5月缴纳土地出让金共计1,500万元,评估时已考虑上述土地出让金、契税支出及相应办证费用。

  (三)补充披露情况

  上述相关内容已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“四、主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”中补充披露。

  问题16、《报告书》显示,截至2019年4月30日,华峰新材及其控股子公司拥有的53项专利中共有23项共有专利。请你公司补充披露各项专利技术的有效期,以及23项共有专利在标的公司业务经营中的作用,标的公司使用上述共有专利是否需要取得其他共有人的许可,其他共有人是否可以授权第三方使用上述共有专利,共有专利的权属是否清晰,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款的相关规定。

  【回复】

  一、补充披露各项专利技术的有效期

  根据《中华人民共和国专利法》第四十二条“发明专利权的期限为二十年,实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年,均自申请日起计算”。上市公司已经于重组报告书中补充披露了所持有的53项专利的有效期。

  二、23项共有专利在标的公司业务经营中的作用

  截至2019年4月30日,标的公司共有专利合计23项,其中:

  (一)“环己烷氧化系统尾气处理装置及处理方法、环己烷氧化制备环己酮和环己醇工艺中废碱分离装置及办法、一种苯选择性加氢制备环己烯反应装置及工艺、一种环境友好的回收环己烷氧化副产物制备二元酸的工艺、由环己烷氧化反应副产物制备己二酸和C4~6二元酸的方法、精脱除苯中微量硫化物的催化剂及其制备方法和应用、从环己烷氧化尾气中收集氮气的装置和方法、从环己烷氧化尾气中收集氮气的装置、一种苯选择加氢制环己烯的负载型催化剂及其制备方法、精脱除苯中硫化物的吸附剂及其制备方法和应用、膜生物反应器内好氧活性污泥快速颗粒化的方法”等11项共有专利作为标的公司生产的重要专利,在标的公司的生产中,对提高产品质量、提高生产效率发挥了较大作用;

  (二)其余11项共有专利为标的公司非核心专利,在标的公司的生产经营中有所使用。

  (三)“一种苯选择加氢制环己烯的催化体系及其催化苯选择加氢制环己烯的方法”未在标的公司生产经营中使用,经与该专利其他共有人协商,根据国家知识产权局于2019年7月9日出具的《手续合格通知书》,该专利已变更为郑州大学单独所有。

  三、共有专利的相关说明

  (一)共有人的使用情况

  就标的公司所拥有的22项共有专利(“一种苯选择加氢制环己烯的催化体系及其催化苯选择加氢制环己烯的方法”除外),标的公司与其他专利权共有人签订了《专利权共有协议》,根据协议,各方共有人独立实施专利不需取得其他共有人的许可,各自独立实施专利取得的收益归各自所有。

  (二)授权许可约定

  就授权许可专利事项,专利共有各方均在《专利权共有协议》约定相关条款,其他共有人若需要授权第三方使用上述共有专利,则需根据约定告知其他方或取得其他方同意,并按约定的方式分享许可收益。

  (三)共有专利的权属清晰,符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定

  上述共有专利已经在国家知识产权局完成登记,共有权人也通过协议方式对共有人使用专利权、许可他人实用专利权及收益分享作出了明确约定,因此,华峰新材和重庆化工与他方共有专利的权属清晰,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款“重大资产重组所涉及的资产权属清晰”的要求。

  四、补充披露情况

  上述相关内容已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“四、主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“(一)主要资产的权属情况”之“4、无形资产情况”之“(3)专利技术”中补充披露。

  问题17、你公司及相关方认为应予说明的其他事项。

  【回复】

  标的公司申报财务报表与原始财务报表差异情况的说明

  一、存在差异的原因

  (一)标的公司原会计政策和会计估计与上市公司存在差异

  标的公司与上市公司在应收款项坏账准备计提的会计政策和会计估计上存在差异,具体差异见下:

  ■

  根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一上市公司重大资产重组》(2018年修订)的相关规定,标的公司有关财务报告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制。考虑标的公司与上市公司属于同行业,因此按照规定,对标的公司的报告期应收款项坏账准备按照上市公司的会计政策和会计估计进行重述。

  (二)前期差错更正事项

  以前年度标的公司子公司重庆化工将收到的与资产相关的政府补助冲减了相关资产的原值,2018年采用追溯重述法对上述差错进行了更正,将收到的相关政府补助追溯调整计入递延收益,并按照形成资产的折旧年限进行折旧摊销,同时调整相关资产原值,并按照资产使用年限进行折旧摊销。

  二、差异的具体说明

  受上述事项的影响,标的公司合并财务报表、母公司财务报表、重要子公司重庆化工申报财务报表与原始财务报表在2017年和2018年的差异见下:

  (一)合并申报财务报表与原始财务报表差异

  1、2017年度

  单位:万元

  ■

  2、2018年度

  单位:万元

  ■

  (二)母公司申报财务报表与原始财务报表差异

  1、2017年度

  单位:万元

  ■

  2、2018年度

  单位:万元

  ■

  (三)重要子公司重庆化工申报财务报表与原始财务报表差异

  1、2017年度

  单位:万元

  ■

  注:追溯调整对重庆化工2017年数据影响如下:

  单位:万元

  ■

  2、2018年度

  单位:万元

  ■

  除上述事项外,截至本回复出具日,上市公司、交易对方、标的公司及各中介机构无应予以说明的其他事项。

  特此答复

  浙江华峰氨纶股份有限公司

  董事会

  2019年7月16日

本版导读

2019-07-17

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