新华都购物广场股份有限公司公告(系列)

2019-07-17 来源: 作者:

  证券代码:002264 证券简称:新华都 公告编号:2019-042

  新华都购物广场股份有限公司

  第四届董事会

  第二十七次(临时)会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新华都购物广场股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十七次(临时)会议于2019年7月16日10:00在福州市鼓楼区五四路162号新华都大厦北楼七层以现场加通讯表决方式召开,会议通知已于2019年7月10日以书面及电子邮件等方式送达。本次会议应出席董事6人,实际出席会议董事6人,公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议,会议由董事长金志国先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《新华都购物广场股份有限公司章程》及《新华都购物广场股份有限公司董事会议事规则》等有关规定。

  一、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议,本次会议以投票表决方式表决通过了以下决议:

  (一)以4票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》。关联董事金志国先生、郭建生先生回避表决。

  董事会同意对1名已离职激励对象所持有的第二、三个解除限售期对应的限制性股票合计84,000股进行回购注销;同意公司终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票4,483,500股。本次因激励对象离职和终止实施激励计划而回购注销的限制性股票总数量为4,567,500股。同时提请股东大会授权董事会办理相关回购注销及工商变更登记等手续。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日披露的《关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的公告》(公告编号:2019-044)。

  (二)以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于回购部分社会公众股份的方案》。该项议案以逐项表决通过了以下决议:

  1、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过回购股份的目的及用途。

  为维护投资者利益,增强投资者信心,基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可,综合考虑公司近期股票二级市场表现、经营情况、财务状况等因素,依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,公司计划使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份,推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。

  同时,为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司高级管理人员及核心业务人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,促进公司长远发展,本次回购的股份将作为公司拟实施的股权激励计划或员工持股计划之标的股份。

  2、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过回购股份的方式。

  公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购公司部分已发行的社会公众股份。

  3、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过回购股份的资金来源。

  公司用于本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

  4、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过回购股份的价格、价格区间或定价原则。

  为保护投资者利益,结合近期公司股价,本次回购股份价格不超过人民币7.30元/股(含),未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购价格上限。

  5、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额。

  a、回购股份的种类:公司发行的人民币普通股(A 股)。

  b、回购股份的数量和占公司总股本的比例:回购总金额不低于人民币6,000万元(含)且不超过人民币12,000万元(含),回购股份价格不超过人民币7.30元/股(含),且回购股份总数不超过1,730万股(含),不超过公司目前已发行总股本的2.51%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

  c、用于回购的资金总额:公司用于本次回购的资金总额不低于人民币6,000万元(含)且不超过人民币12,000万元(含),具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

  6、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过回购股份的实施期限。

  回购股份实施期限为自公司第四届董事会第二十七次(临时)会议审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间,公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的,回购期限可予以顺延,但顺延后期限仍不得超过12个月,若出现该情形,公司将及时披露是否顺延实施。

  a、如果触及以下条件,则回购期限提前届满

  (1)如果在回购期限内回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即实施完毕,回购期限自该日起提前届满。

  (2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  公司将根据董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  b、公司不得在下列期间内回购公司股票

  (1)公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内;

  (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2 个交易日内;

  (3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。

  c、公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托

  (1)开盘集合竞价;

  (2)收盘前半小时内;

  (3)股票价格无涨跌幅限制。

  公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

  7、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过回购股份决议的有效期。

  本次回购股份的决议有效期为公司第四届董事会第二十七次(临时)会议审议通过之日起12个月。

  8、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过关于办理回购股份相关事宜的授权。

  董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜,包括但不限于:

  a、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务;

  b、根据有关规定择机回购公司股份,包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等;

  c、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案(涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外),办理与股份回购有关的其他事宜;

  d、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件,并进行相关申报;

  e、决定聘请相关中介机构;

  f、根据公司实际情况及股价表现,决定继续实施或者终止实施本回购方案;

  g、其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。

  本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  根据《公司章程》第二十四条、第二十六条的规定,公司用于员工持股计划或股权激励情形收购公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  该项议案无需提交股东大会审议。

  具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日披露的《关于回购社会公众股份方案的公告》(公告编号:2019-045)。

  (三)以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》。关联董事徐潘华先生回避表决。

  根据业务发展及生产经营的需要,公司与Alibaba Group Holding Limited(以下简称“阿里巴巴集团”)发生销售商品交易。2019年度公司与阿里巴巴集团预计发生的销售商品交易总金额不超过20,000万元,2020年1-4月份公司与阿里巴巴集团预计发生的销售商品交易总金额不超过9,700万元。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东需回避表决。

  具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日披露的《关于公司日常关联交易预计的公告》(公告编号:2019-046)。

  (四)以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

  公司董事会决定于2019年8月2日(星期五)14:30在福建省福州市五四路162号新华都大厦北楼7层会议室召开2019年第二次临时股东大会,审议相关议案。

  具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日披露的《关于召开2019年第二次临时股东大会通知》(公告编号:2019-047)。

  独立董事对本次董事会审议的议案(三)发表了同意的事前认可意见,对本次董事会审议的相关议案发表了独立意见,具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日披露的《公司独立董事关于公司日常关联交易预计的事前认可意见》和《公司独立董事关于第四届董事会第二十七次(临时)会议相关事项的独立意见》。

  二、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十七次(临时)会议决议;

  2、回购股份方案;

  3、独立董事事前认可意见和独立意见。

  特此公告!

  新华都购物广场股份有限公司

  董 事 会

  二○一九年七月十六日

  

  证券代码:002264 证券简称:新华都 公告编号:2019-043

  新华都购物广场股份有限公司

  第四届监事会

  第二十五次(临时)会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  新华都购物广场股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二十五次(临时)会议于2019年7月16日11:00在福州市鼓楼区五四路162号新华都大厦北楼七层以现场表决方式召开,会议通知已于2019年7月10日以书面及电子邮件等方式送达。本次会议应出席监事3人,实际出席会议监事3人,董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议,会议由监事会主席张石保先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《新华都购物广场股份有限公司章程》及《新华都购物广场股份有限公司监事会议事规则》等有关规定。

  一、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议,本次会议以投票表决方式表决通过了以下决议:

  (一)以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》。

  经审议,本次终止限制性股票激励计划事项的审议程序合法合规,本次回购注销相关限制性股票的原因、数量及价格等符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定。同意公司终止实施2018年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票,同时一并终止与之配套的公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日披露的《关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的公告》(公告编号:2019-044)。

  (二)以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于回购部分社会公众股份的方案》。该项议案以逐项表决通过了以下决议:

  1、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过回购股份的目的及用途。

  为维护投资者利益,增强投资者信心,基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可,综合考虑公司近期股票二级市场表现、经营情况、财务状况等因素,依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,公司计划使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份,推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。

  同时,为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司高级管理人员及核心业务人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,促进公司长远发展,本次回购的股份将作为公司拟实施的股权激励计划或员工持股计划之标的股份。

  2、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过回购股份的方式。

  公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购公司部分已发行的社会公众股份。

  3、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过回购股份的资金来源。

  公司用于本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

  4、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过回购股份的价格、价格区间或定价原则。

  为保护投资者利益,结合近期公司股价,本次回购股份价格不超过人民币7.30元/股(含),未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购价格上限。

  5、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额。

  a、回购股份的种类:公司发行的人民币普通股(A 股)。

  b、回购股份的数量和占公司总股本的比例:回购总金额不低于人民币6,000万元(含)且不超过人民币12,000万元(含),回购股份价格不超过人民币7.30元/股(含),且回购股份总数不超过1,730万股(含),不超过公司目前已发行总股本的2.51%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

  c、用于回购的资金总额:公司用于本次回购的资金总额不低于人民币6,000万元(含)且不超过人民币12,000万元(含),具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

  6、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过回购股份的实施期限。

  回购股份实施期限为自公司第四届董事会第二十七次(临时)会议审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间,公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的,回购期限可予以顺延,但顺延后期限仍不得超过12个月,若出现该情形,公司将及时披露是否顺延实施。

  a、如果触及以下条件,则回购期限提前届满

  (1)如果在回购期限内回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即实施完毕,回购期限自该日起提前届满。

  (2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  公司将根据董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  b、公司不得在下列期间内回购公司股票

  (1)公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内;

  (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2 个交易日内;

  (3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。

  c、公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托

  (1)开盘集合竞价;

  (2)收盘前半小时内;

  (3)股票价格无涨跌幅限制。

  公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

  7、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过回购股份决议的有效期。

  本次回购股份的决议有效期为公司第四届董事会第二十七次(临时)会议审议通过之日起12个月。

  8、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过关于办理回购股份相关事宜的授权。

  董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜,包括但不限于:

  a、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务;

  b、根据有关规定择机回购公司股份,包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等;

  c、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案(涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外),办理与股份回购有关的其他事宜;

  d、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件,并进行相关申报;

  e、决定聘请相关中介机构;

  f、根据公司实际情况及股价表现,决定继续实施或者终止实施本回购方案;

  g、其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。

  本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  经审议,本次回购方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定;同时回购之股份将用于后续股权激励或员工持股计划的实施,有利于发挥公司高级管理人员及核心业务人员的积极性,提升其责任感和使命感,更好地促进公司持续、健康发展,为股东带来持续、稳定的回报。

  该项议案无需提交股东大会审议。

  具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日披露的《关于回购社会公众股份方案的公告》(公告编号:2019-045)。

  (三)以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》。

  根据业务发展及生产经营的需要,公司与Alibaba Group Holding Limited(以下简称“阿里巴巴集团”)发生销售商品交易。2019年度公司与阿里巴巴集团预计发生的销售商品交易总金额不超过20,000万元,2020年1-4月份公司与阿里巴巴集团预计发生的销售商品交易总金额不超过9,700万元。

  经审核,上述关联交易为公司日常生产经营需要,交易双方遵循了“平等、自愿、公平、公开、公允”的原则,没有损害公司和其他非关联方股东的利益。关联交易审批程序合法有效,符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东需回避表决。

  具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日披露的《关于公司日常关联交易预计的公告》(公告编号:2019-046)。

  二、备查文件

  1、公司第四届监事会第二十五次(临时)会议决议;

  特此公告!

  新华都购物广场股份有限公司

  监 事 会

  二○一九年七月十六日

  

  证券代码:002264 证券简称:新华都 公告编号:2019-044

  新华都购物广场股份有限公司

  关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新华都购物广场股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年7月16日召开第四届董事会第二十七次(临时)会议和第四届监事会第二十五次(临时)会议审议通过了《关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》,公司拟终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票合计4,567,500股。同时董事会提请股东大会授权董事会办理相关回购注销及工商变更登记等手续。本事项尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。现将有关事项说明如下:

  一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

  1、2018年3月16日,公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日,公司召开第四届监事会第十次会议审议通过了《关于新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会、独立财务顾问及律师分别发表了相关意见。

  2、2018年4月26日起至2018年5月9日止,公司对激励计划激励对象名单进行内部公示。公示期间,公司董事会对激励对象在激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查,自查结果显示其中8名激励对象本人/直系亲属在知悉激励计划事项后存在买卖公司股票的行为。依据《管理办法》相关规定,监事会决定取消上述8人的激励对象资格。

  2018年5月3日,公司召开第四届董事会第十四次(临时)会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于取消原〈关于新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案〉的议案》和《关于〈新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)〉及其摘要的议案》等议案。同日,公司召开第四届监事会第十三次(临时)会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于〈新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)〉及其摘要的议案》和《关于核实〈新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单(调整后)〉的议案》。独立董事就修订后的方案发表了独立意见,监事会对调整后的激励对象名单进行了核实,独立财务顾问及律师分别发表了相关意见。

  3、2018年5月10日,监事会发表了《关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单(调整后)的公示情况说明及审核意见》。公示期间,除已被取消资格的8名激励对象外,公司监事会未收到任何关于本次调整后的激励对象名单的任何异议。

  4、2018年5月17日,公司召开2017年年度股东大会,审议通过了《关于〈新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)〉及其摘要的议案》、《关于新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司2018年限制性股票激励计划获得批准,并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。同日,公司董事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2018年6月19日,公司召开第四届董事会第十六次(临时)会议、第四届监事会第十四次(临时)会议,审议通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会、独立财务顾问及律师分别发表了相关意见。

  6、2018年7月16日,公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予完成公告》,首次授予的748万股限制性股票于2018年7月17日登记上市。

  7、2019年3月11日,公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于取消2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》。公司决定取消授予2018年限制性股票激励计划预留的187万股限制性股票。独立董事对此发表了独立意见。监事会及律师分别发表了相关意见。

  8、2019年4月18日,公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会及律师分别发表了相关意见。该议案于2019年5月13日召开的2018年年度股东大会审议通过。

  9、2019年5月14日,公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》,自公告之日起45日内公司未收到债权人要求清偿或提供担保的请求。

  10、公司于2019年7月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了回购注销手续。本次回购注销完成后,公司总股本由692,043,880股变更为689,131,380股。

  11、2019年7月16日,公司召开第四届董事会第二十七次(临时)会议和第四届监事会第二十五次(临时)会议审议通过了《关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》,公司拟终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票合计4,567,500股。独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会、独立财务顾问及律师分别发表了相关意见。

  二、本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票原因说明

  (一)回购注销的原因

  鉴于有1名激励对象已离职,已不符合激励计划的激励条件。根据公司2018年限制性股票激励计划相关规定:“激励对象因辞职、公司裁员而离职,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格加同期银行存款利率回购注销。”因此,公司拟对上述1名已离职激励对象所持有的第二、三个解除限售期对应的限制性股票合计84,000股进行回购注销。

  (二)回购注销部分限制性股票的数量和价格

  1、本次回购限制性股票的总数量为84,000股。

  2、自限制性股票上市日后至今,公司未实施资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,根据公司2018年限制性股票激励计划相关规定:回购价格为授予价格4.48元/股加上银行同期存款利息之和。

  3、本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。

  三、本次终止实施本激励计划暨回购注销相关限制性股票的原因及后续安排

  (一)终止实施本激励计划的原因

  自公司推出限制性股票激励计划后,宏观经济和资本市场环境发生较大变化,公司股票价格发生了较大的波动,若继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。结合激励对象意愿和公司未来发展计划,经审慎研究后同意终止实施2018年限制性股票激励计划,同时一并终止与之配套的公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。根据《激励计划》规定,终止本次激励计划将回购注销全部已授予但尚未解锁的限制性股票,即回购注销剩余的限制性股票4,483,500股(不含上述1名已离职激励对象持股数量)。

  (二)回购注销相关限制性股票的数量和价格

  1、公司终止本激励计划涉及的激励对象共37人,回购注销第二、三个解除限售期对应的限制性股票合计4,483,500股,占公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票总数7,480,000股的59.94%,占公司目前总股本比例为0.65%。

  2、自限制性股票上市日后至今,公司未实施资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,根据公司2018年限制性股票激励计划相关规定:回购价格为授予价格4.48元/股加上银行同期存款利息之和。

  3、本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。

  四、本次回购注销限制性股票的影响

  (一)本次回购注销限制性股票合计4,567,500股,占公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票总数7,480,000股的61.06%,占公司目前总股本比例为0.66%。

  (二)截至目前公司总股本为689,131,380股,本次回购注销后,公司股本结构的变化情况如下表:

  ■

  (三)根据《企业会计准则》的相关规定,对于本次与离职激励对象相关的已计提的股份支付费用予以转回,原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用不予确认;对于本次终止2018年限制性股票激励计划及对第二、三个解除限售期对应的限制性股票的回购注销,已计提的股份支付费用不予转回,原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用在2019年加速提取,本激励计划的终止实施需在2019年度加速提取股份支付费用约1,893万元,将影响公司2019年度利润,最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

  本激励计划的终止实施暨回购注销相关限制性股票符合相关法律法规、规范性文件的有关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。根据《上市公司股权激励管理办法》及相关规则,本次激励计划终止后即失去法律效力,所有与本次激励计划相关文件应终止执行。

  根据《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露备忘录第8号》的规定,终止实施本激励计划相关议案尚需提交公司股东大会审议。公司承诺自股东大会决议通过终止实施本激励计划相关议案公告之日起三个月内,不再审议和披露股权激励计划。

  本次股票激励计划终止实施后,公司将继续通过优化薪酬体系、完善内部激励体系等方式充分调动公司管理层和核心业务人员的积极性,促进公司稳定、健康发展,公司仍对未来长期发展充满信心。

  五、相关意见

  1、独立董事意见

  公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票符合相关法律、法规及规范性文件和公司2018年限制性股票激励计划等的相关规定,审议决策程序合法合规,不会对公司经营活动产生重大影响,不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此,我们一致同意公司终止实施2018年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票。

  2、监事会意见

  经审议,本次终止限制性股票激励计划事项的审议程序合法合规,本次回购注销相关限制性股票的原因、数量及价格等符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定。同意公司终止实施2018年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票,同时一并终止与之配套的公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。

  3、律师出具的法律意见书

  本所认为,截至本法律意见书出具日,公司已履行本次终止及回购注销相关事宜于现阶段应当履行的程序。本次终止及回购注销相关事宜符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》的相关规定。

  4、独立财务顾问意见

  本财务顾问认为,本次限制性股票激励计划终止及回购事项已经取得必要的批准和授权,终止及回购注销相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》的相关规定;上述事项尚需提交公司股东大会审议同时履行信息披露义务,并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销相关手续。

  六、备查文件

  1、第四届董事会第二十七次(临时)会议决议;

  2、第四届监事会第二十五次(临时)会议决议;

  3、独立董事独立意见;

  4、上海市锦天城律师事务所法律意见书;

  5、安信证券独立财务顾问报告。

  特此公告!

  新华都购物广场股份有限公司

  董 事 会

  二○一九年七月十六日

  

  证券代码:002264 证券简称:新华都 公告编号:2019-045

  新华都购物广场股份有限公司

  关于回购社会公众股份方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  1、新华都购物广场股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份,回购总金额不低于人民币6,000万元(含)且不超过人民币12,000万元(含),回购价格不超过7.30元/股(含),且回购股份总数不超过1,730万股(含),不超过公司目前已发行总股本689,131,380股的2.51%,具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司第四届董事会第二十七次(临时)会议审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

  本次回购的股份用于公司员工持股计划或股权激励计划。

  2.本次回购方案已经公司第四届董事会第二十七次(临时)会议、第四届监事会第二十五次(临时)会议逐项表决审议通过。

  3、风险提示:

  (1)本次回购股份存在回购期限内股票价格持续上涨超出回购价格上限,而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。

  (2)回购股份所需资金未能筹措到位,导致回购方案无法实施的风险。

  (3)本次回购存在如回购股份用于股权激励或员工持股计划,可能因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险,存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计划的风险。

  (4)本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。

  (5)公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请投资者注意投资风险。

  4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

  为促进公司健康稳定长远发展,维护广大股东利益,增强投资者信心,依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》(以下简称“《实施细则》”)以及《公司章程》等相关规定,综合考虑公司的股价走势及财务状况,公司拟回购部分社会公众股份,有关回购事项的具体内容如下:

  一、回购方案的主要内容

  (一)回购股份的目的及用途

  为维护投资者利益,增强投资者信心,基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可,综合考虑公司近期股票二级市场表现、经营情况、财务状况等因素,依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,公司计划使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份,推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。

  同时,为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司高级管理人员及核心业务人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,促进公司长远发展,本次回购的股份将作为公司拟实施的股权激励计划或员工持股计划之标的股份。

  (二)回购股份的相关条件

  公司本次回购股份符合《实施细则》第十条规定的以下相关条件:

  1、公司股票上市已满一年;

  2、回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;

  3、回购股份后,公司的股权分布原则上应当符合上市条件;

  4、中国证监会规定的其他条件。

  (三)回购股份的方式

  公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购公司部分已发行的社会公众股份。

  (四)用于回购股份的资金来源

  公司用于本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

  (五)回购股份的价格、价格区间或定价原则

  为保护投资者利益,结合近期公司股价,本次回购股份价格不超过人民币7.30元/股(含),未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购价格上限。

  (六)回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

  1、回购股份的种类:公司发行的人民币普通股(A 股)。

  2、回购股份的数量和占公司总股本的比例:回购总金额不低于人民币6,000万元(含)且不超过人民币12,000万元(含),回购股份价格不超过人民币7.30元/股(含),且回购股份总数不超过1,730万股(含),不超过公司目前已发行总股本的2.51%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

  3、用于回购的资金总额:公司用于本次回购的资金总额不低于人民币6,000万元(含)且不超过人民币12,000万元(含),具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

  (七)回购股份的实施期限

  回购股份实施期限为自公司第四届董事会第二十七次(临时)会议审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间,公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的,回购期限可予以顺延,但顺延后期限仍不得超过12个月,若出现该情形,公司将及时披露是否顺延实施。

  1、如果触及以下条件,则回购期限提前届满

  (1)如果在回购期限内回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即实施完毕,回购期限自该日起提前届满。

  (2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  公司将根据董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  2、公司不得在下列期间内回购公司股票

  (1)公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内;

  (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2 个交易日内;

  (3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。

  3、公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托

  (1)开盘集合竞价;

  (2)收盘前半小时内;

  (3)股票价格无涨跌幅限制。

  公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

  (八)回购股份决议的有效期

  本次回购股份决议的有效期为公司第四届董事会第二十七次(临时)会议审议通过之日起12个月。

  (九)预计回购后公司股权结构的变动情况

  1、在本次回购资金总额不低于6,000万元(含),回购股份价格不超过人民币7.30元/股(含)的条件下,若全额回购且按回购总金额下限和回购股份价格上限测算,假设本次回购全部实施完毕,回购数量约为821.92万股。按照截至2019年3月30日公司股本结构测算,则预计回购股份后公司股权的变动情况如下:

  假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定,预计公司股本结构变化情况如下:

  单位:股

  ■

  2、在本次回购资金总额最高不超过12,000万元(含),回购股份价格不超过人民币7.30元/股(含)的条件下,若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算,假设本次回购全部实施完毕,回购数量约为1,643.84万股。按照截至2019年3月30日公司股本结构测算,则预计回购股份后公司股权的变动情况如下:

  假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定,预计公司股本结构变化情况如下:

  单位:股

  ■

  3、在本次回购资金总额最高不超过12,000万元(含),回购股份价格不超过人民币7.30元/股(含),且回购股份总数不超过1,730万股(含)的条件下,若全额回购且按回购股份总数上限测算,假设本次回购全部实施完毕,回购数量为1,730万股。按照截至2019年3月30日公司股本结构测算,则预计回购股份后公司股权的变动情况如下:

  假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定,预计公司股本结构变化情况如下:

  单位:股

  ■

  (十)管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

  截至2019年3月30日,公司总资产352,849.37万元(未经审计,下同)、归属于上市公司股东的净资产169,939.35万元、流动资产213,416.61万元,假设以本次回购资金总额的上限12,000万元(含)计算,本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为3.40%、7.06%、5.62%。公司将有足够的资金支付本次股份回购款。公司财务状况良好,本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发债务履行能力和未来发展产生重大影响。

  如前所述,按照回购股份总数上限1,730万股测算,回购实施完成后,公司股权结构不会出现重大变动,不会导致公司控制权发生变化,也不会改变公司的上市公司地位,股权分布情况仍然符合上市条件。

  公司全体董事承诺,本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

  (十一)上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,以及在回购期间的增减持计划。

  经公司自查,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在本次董事会审议(2019年7月16日)前六个月内不存在买卖本公司股票的行为,也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

  2019年3月13日,公司披露了《关于股东股份减持计划预披露的公告》(公告编号:2019-013),董事金丹女士一致行动人崔德花女士计划自股份减持计划预披露公告发布之日起15个交易日后至2019年9月30日止,以集中竞价方式减持公司股份不超过900万股。截止本公告披露日,股份减持计划尚未实施。

  除上述之外,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人及其一致行动人在回购期间未有增减持计划。

  (十二)本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,以及在回购期间的增减持计划(如适用)

  不适用

  (十三)持股5%以上股东未来六个月的减持计划

  公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在未来六个月无减持公司股份计划。

  公司持股5%以上股东阿里巴巴(成都)软件技术有限公司及其一致行动人目前尚无明确的减持计划,如未来六个月内拟实施股份减持计划,将严格遵守相关规定。

  (十四)回购股份后依法注销或者转让的相关安排

  本次回购股份实施期限为自公司第四届董事会第二十七次(临时)会议审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励,公司在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司将结合实际情况适时推出后续计划。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度,若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途,未转让部分股份将依法予以注销,公司注册资本将相应减少,届时,公司将另行召开股东大会,在股东大会作出回购股份注销的决议后,依照《公司法》的有关规定,就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。

  (十五)防范侵害债权人利益的相关安排

  截至2019年3月30日,公司总资产352,849.37万元(未经审计,下同)、归属于上市公司股东的净资产169,939.35万元、流动资产213,416.61万元,假设以本次回购资金总额的上限12,000万元(含)计算,本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为3.40%、7.06%、5.62%。公司将有足够的资金支付本次股份回购款,公司也将切实保障公司的资金使用效率。

  (十六)关于办理回购股份相关事宜的授权

  董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜,包括但不限于:

  1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务;

  2、根据有关规定择机回购公司股份,包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等;

  3、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案(涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外),办理与股份回购有关的其他事宜;

  4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件,并进行相关申报;

  5、决定聘请相关中介机构;

  6、根据公司实际情况及股价表现,决定继续实施或者终止实施本回购方案;

  7、其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。

  本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  二、回购方案的审议及实施程序

  1、根据《公司法》、《上市公司治理准则》(2018 年修订)、《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》等相关规定,公司于2019年3月11日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十一次会议,于2019年3月29日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订〈新华都购物广场股份有限公司章程〉的议案》,公司因《公司章程》第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  2、2019年7月16日,公司召开第四届董事会第二十七次(临时)会议、第四届监事会第二十五次(临时)会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份的方案》,本回购方案无需提交股东大会审议。公司独立董事发表了明确同意意见。

  三、回购方案的风险提示

  1、本次回购股份存在回购期限内股票价格持续上涨超出回购价格上限,而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。

  2、回购股份所需资金未能筹措到位,导致回购方案无法实施的风险。

  3、本次回购存在如回购股份用于股权激励或员工持股计划,可能因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险,存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计划的风险。

  4、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。

  5、公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请投资者注意投资风险。

  四、独立董事意见

  根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,公司独立董事对公司本次回购股份有关事项进行了认真审查,发表独立意见如下:

  1、公司本次回购股份方案,符合现行《公司法》、《证券法》等规定,董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

  2、公司本次回购股份的实施,可进一步提升公司投资价值,保护投资者利益,增强投资者对公司的信心,维护公司资本市场形象。本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购股份不会影响公司主营业务的正常开展。

  3、本次回购之股份将用于后续股权激励或员工持股计划的实施,有利于进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司高级管理人员及核心业务人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,促进公司长远发展。

  因此,公司独立董事一致同意公司本次回购股份方案。

  五、其他事项说明

  1、回购专用证券账户

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户,该账户仅可用于回购公司股份。

  2、公司不得在下列期间内回购公司股票

  (1)公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内;

  (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2 个交易日内;

  (3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。

  3、公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托

  (1)开盘集合竞价;

  (2)收盘前半小时内;

  (3)股票价格无涨跌幅限制。

  公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

  4、回购期间的信息披露安排

  根据相关法律、法规和规范性文件的规定,回购期间,公司将在以下时间实施及时披露回购进展情况,并在定期报告中披露回购进展情况:

  (1)在首次回购股份事实发生的次日予以披露;

  (2)回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的,应当在事实发生之日起三日内予以披露;

  (3)每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况;

  前款规定的公告内容至少应当包括已回购股份的数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额。

  (4)在回购方案规定的回购实施期限过半时,仍未实施回购的,应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排;

  (5)回购期届满或回购方案已实施完毕后的,公司应当停止回购行为,并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

  六、备查文件

  1、第四届董事会第二十七次(临时)会议决议;

  2、第四届监事会第二十五次(临时)会议决议;

  3、独立董事独立意见;

  4、内幕信息知情人名单和回购筹划事项进程备忘录;

  5、全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司债务履行能力和持续经营能力的承诺。

  特此公告!

  新华都购物广场股份有限公司

  董 事 会

  二○一九年七月十六日

  

  证券代码:002264 证券简称:新华都 公告编号:2019-046

  新华都购物广场股份有限公司

  关于公司日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  1、日常关联交易概述

  根据业务发展及生产经营的需要,新华都购物广场股份有限公司(以下简称“公司”)与Alibaba Group Holding Limited(以下简称“阿里巴巴集团”)发生销售商品交易。

  2019年度公司与阿里巴巴集团预计发生的销售商品交易总金额不超过20,000万元,2020年1-4月份公司与阿里巴巴集团预计发生的销售商品交易总金额不超过9,700万元。

  2、2019年7月16日,公司召开第四届董事会第二十七次(临时)会议和第四届监事会第二十五次(临时)会议审议通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》。全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见,关联董事徐潘华先生回避表决。该事项尚需提交公司股东大会审议,与交易事项有利害关系的关联股东将回避表决。

  3、预计新增日常关联交易类别和金额

  单位:万元

  ■

  4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、关联方介绍

  Alibaba Group Holding Limited(以下简称“阿里巴巴集团”)1999年6月28日于开曼群岛设立,注册地址为The offices of Trident Trust Company (Cayman) Limited, Fourth Floor, One Capital Place, P.O. Box 847, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,并于2014年9月19日于纽约证券交易所上市,证券简称为“BABA”。Alibaba Group Holding Limited目前是全球最大的网上及移动商务公司之一。Alibaba Group Holding Limited所属的阿里巴巴集团为商家、品牌及其他提供产品、服务和数字内容的企业,提供基本的互联网基础设施以及营销平台,让其可借助互联网的力量与用户和客户互动。主要业务包括核心电商、云计算、数字媒体和娱乐以及创新项目和其他业务,并通过所投资的关联公司参与物流和本地服务行业。

  阿里巴巴集团2018年4月1日至2019年3月31日的营业收入为人民币376,844百万元,净利润(含少数股东权益)为人民币80,234百万元,截至2019年3月31日的总资产(含少数股东权益)为人民币965,076百万元,净资产(含少数股东权益)为人民币608,583百万元。

  阿里巴巴(成都)软件技术有限公司及其一致行动人杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业合计持有公司9.89%股份。阿里巴巴(成都)软件技术有限公司由阿里巴巴集团实际控制,根据实质重于形式原则,公司与阿里巴巴集团之间的交易视为关联交易。

  2、履约能力分析

  阿里巴巴集团为依法存续的公司,生产经营情况正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。

  三、交易的定价政策和定价依据

  上述日常关联交易是在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下,遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商交易价格,由交易双方采取参考市场价格定价政策来协商确定具体交易价格。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方, 具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与关联方之间的交易遵循市场经济规律,交易采用平等自愿、互惠互利的原则。以上日常关联交易价格公允合理,维护了交易双方的利益,亦没有损害公司中小股东的利益。上述日常关联交易对公司的独立性不构成影响,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  公司独立董事就本次日常关联交易预计予以事前认可并发表了独立意见,认为:公司的日常关联交易依据公平、合理的定价政策,参照市场价格确定关联交易价格,不会损害公司和广大中小投资者的利益。同时,我们对公司董事会在审核《关于公司日常关联交易预计的议案》的召集、召开、审议、表决程序进行了监督,认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意上述日常关联交易。

  六、监事会意见

  经审核,上述关联交易为公司日常生产经营需要,交易双方遵循了“平等、自愿、公平、公开、公允”的原则,没有损害公司和其他非关联方股东的利益。关联交易审批程序合法有效,符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十七次(临时)会议决议;

  2、公司第四届监事会第二十五次(临时)会议决议;

  3、独立董事事前认可意见和独立意见。

  特此公告!

  新华都购物广场股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年七月十六日

  

  证券代码:002264 证券简称:新华都 公告编号:2019-047

  新华都购物广场股份有限公司

  关于召开2019年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经新华都购物广场股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第四届董事会第二十七次(临时)会议审议通过,公司决定于2019年8月2日在福建省福州市鼓楼区五四路162号新华都大厦北楼7层公司会议室召开2019年第二次临时股东大会。会议有关事项如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2019年第二次临时股东大会

  2、股东大会的召集人:公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性:会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易业务规则和公司章程等的规定。

  4、会议召开的日期、时间:

  现场会议时间:2019年8月2日(星期五)14:30;

  网络投票时间:2019年8月1日-8月2日;

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年8月2日上午9:30一11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年8月1日15:00至2019年8月2日15:00的任意时间。

  5、会议的召开方式:采用现场表决与网络投票相结合的方式。

  6、会议的股权登记日:2019年7月29日。

  7、出席对象:

  (1)截至2019年7月29日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东;股东因故不能出席现场会议的,可书面委托代理人出席(被委托人不必为本公司股东)或在网络投票时间内参加网络投票。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

  8、现场会议地点:福建省福州市鼓楼区五四路162号新华都大厦北楼7层公司会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》;

  2、审议《关于公司日常关联交易预计的议案》。

  上述议案已经公司第四届董事会第二十七次(临时)会议和第四届监事会第二十五次(临时)会议审议通过。具体详见2019年7月17日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  上述两项议案关联股东需回避表决。

  上述议案1以特别决议审议,需经出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过;议案2以普通决议审议,需经出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

  根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的要求,公司将就上述议案对中小投资者(中小投资者是指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及上市公司的董事、监事、高级管理人员以外的其他股东)的表决单独计票。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记方式:

  (1)法人股东由法定代表人出席会议的,应持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人证明书、法定代表人身份证和股东账户卡办理登记手续;由委托代理人出席会议的,需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、股东账户卡和代理人身份证办理登记手续。

  (2)自然人股东应持本人有效身份证和股东账户卡办理登记手续;委托代理人出席会议的,应持有委托人有效身份证复印件、授权委托书、股东账户卡和代理人有效身份证办理登记手续。

  (3)异地股东可用信函和传真方式登记。

  2、登记时间:2019年7月30日上午9:00-12:00,下午14:00-17:00。

  3、登记地点:福建省福州市鼓楼区五四路162号新华都大厦北楼7层公司董事会办公室。

  4、会议联系方式:

  电话:0591-87987972 传真:0591-87812085

  邮编:350003 联系人:郭建生、杨秀芬

  5、其他事项:

  本次股东大会会期半天,与会者食宿及交通等费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十七次(临时)会议决议;

  2、公司第四届监事会第二十五次(临时)会议决议。

  新华都购物广场股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年七月十六日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码与投票简称:投票代码为“362264”,投票简称为“华都投票”。

  2、填报表决意见或选举票数

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年8月2日的交易时间,即9:30-11:30 和13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月1日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年8月2日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席新华都购物广场股份有限公司2019年第二次临时股东大会,并按照下列指示行使对会议提案的表决权(请在相关的表决意见项下划“√”):

  ■

  如果委托人对任何上述议案的表决未作出具体指示,受托人可自行决定对该议案投票表决。

  委托人签名: 受托人签名:

  委托人身份证号码(或单位盖章):

  受托人身份证号码:

  委托人股东账号:

  委托日期: 委托人持股数额:

  (注:本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均为有效。)

本版导读

2019-07-17

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