新华都购物广场股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告

2019-07-17 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次回购限制性股票的总数量为2,912,500股,占公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票总数7,480,000股的38.94%,占回购注销前公司总股本比例为0.42%。

  2、公司于2019年7月15日已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了回购注销手续。本次回购注销完成后,公司总股本由692,043,880股变更为689,131,380股。

  新华都购物广场股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月18日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十二次会议、于2019年5月13日召开2018年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定,公司于近日办理完成了所涉及的限制性股票回购注销手续,现将有关事项公告如下:

  一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

  1、2018年3月16日,公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日,公司召开第四届监事会第十次会议审议通过了《关于新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会、独立财务顾问及律师分别发表了相关意见。

  2、2018年4月26日起至2018年5月9日止,公司对激励计划激励对象名单进行内部公示。公示期间,公司董事会对激励对象在激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查,自查结果显示其中8名激励对象本人/直系亲属在知悉激励计划事项后存在买卖公司股票的行为。依据《管理办法》相关规定,监事会决定取消上述8人的激励对象资格。

  2018年5月3日,公司召开第四届董事会第十四次(临时)会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于取消原〈关于新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案〉的议案》和《关于〈新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)〉及其摘要的议案》等议案。同日,公司召开第四届监事会第十三次(临时)会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于〈新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)〉及其摘要的议案》和《关于核实〈新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单(调整后)〉的议案》。独立董事就修订后的方案发表了独立意见,监事会对调整后的激励对象名单进行了核实,独立财务顾问及律师分别发表了相关意见。

  3、2018年5月10日,监事会发表了《关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单(调整后)的公示情况说明及审核意见》。公示期间,除已被取消资格的8名激励对象外,公司监事会未收到任何关于本次调整后的激励对象名单的任何异议。

  4、2018年5月17日,公司召开2017年年度股东大会,审议通过了《关于〈新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)〉及其摘要的议案》、《关于新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司2018年限制性股票激励计划获得批准,并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。同日,公司董事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2018年6月19日,公司召开第四届董事会第十六次(临时)会议、第四届监事会第十四次(临时)会议,审议通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会、独立财务顾问及律师分别发表了相关意见。

  6、2018年7月16日,公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予完成公告》,首次授予的748万股限制性股票于2018年7月17日登记上市。

  7、2019年3月11日,公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于取消2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》。公司决定取消授予2018年限制性股票激励计划预留的187万股限制性股票。独立董事对此发表了独立意见。监事会及律师分别发表了相关意见。

  8、2019年4月18日,公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会及律师分别发表了相关意见。该议案已经2019年5月13日召开的2018年年度股东大会审议通过。

  9、2019年5月14日,公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》,自公告之日起45日内公司未收到债权人要求清偿或提供担保的请求。

  10、公司于2019年7月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了回购注销手续。本次回购注销完成后,公司总股本由692,043,880股变更为689,131,380股。

  二、本次回购注销部分限制性股票的情况

  (一)回购注销部分限制性股票的原因

  1、鉴于有7名激励对象已离职,已不符合激励计划的激励条件。根据公司2018年限制性股票激励计划相关规定:“激励对象因辞职、公司裁员而离职,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格加同期银行存款利率回购注销。”因此,公司拟对上述7名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计955,000股进行回购注销。

  2、根据公司2018年限制性股票激励计划对公司层面业绩考核的要求,公司第一个解除限售期的业绩考核指标为:以2017年的公司营业收入为基数,2018年公司营业收入增长率不低于5%;且2018年度公司净利润不低于2,000万元。

  经审计,公司2018年实现营业收入为685,001.37万元,较2017年减少1.76%;归属于上市公司股东的净利润为1,711.49万元,未达成第一个解除限售期的业绩考核指标。根据公司2018年限制性股票激励计划规定:“公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”“本计划首次授予的限制性股票分三个解除限售期,解除限售比例分别为30%、30%、40%。”因此,公司拟回购注销第一个解除限售期已获授但未达到解除限售条件的1,957,500股限制性股票(不含上述7名已离职激励对象持股数量)。

  (二)回购注销部分限制性股票的数量和价格

  1、本次回购限制性股票的总数量为2,912,500股,占公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票总数7,480,000股的38.94%,占公司目前总股本比例为0.42%。

  2、自限制性股票上市日后至今,公司未实施资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,根据公司2018年限制性股票激励计划相关规定:回购价格=授予价格4.48元/股*(1+1年定期存款利率1.5%)。具体根据激励对象实际缴款时间进行调整。

  3、本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。公司本次回购限制性股票资金总额约1,322万元。

  (三)本次回购注销部分限制性股票的完成情况

  2019年5月14日,公司在指定信息披露媒体上刊登了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》(公告编号:2019-031),自公告之日起45日内公司未收到债权人要求清偿或提供担保的请求。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年7月1日对本次回购注销部分限制性股票涉及的减少注册资本及实收资本情况进行了审验并出具了《验资报告》(天健验[2019]13-3号)。公司原注册资本为人民币692,043,880.00元,实收资本692,043,880.00元。截至2019年5月14日止,公司变更后的注册资本人民币689,131,380.00元,实收资本人民币689,131,380.00元。

  公司于2019年7月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了回购注销手续。本次回购注销完成后,公司总股本由692,043,880股变更为689,131,380股。

  三、本次回购注销部分限制性股票的影响

  (一)本次回购注销后,公司股本结构的变化情况如下表。

  ■

  (二)本次回购注销部分限制性股票系公司根据激励计划对已不符合条件的激励对象限制性股票的具体处理,本次回购注销事项不影响公司本激励计划的继续实施。根据《企业会计准则》的相关规定,对于本次与离职激励对象相关的已计提的股份支付费用予以转回,原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用不予确认;对于第一个解除限售期对应的限制性股票因公司业绩未满足解锁条件,可对已计提的股份支付费用予以转回。最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

  本次回购事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,为股东创造价值。

  本次回购注销完成后,不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,公司股权分布仍具备上市条件。

  特此公告!

  新华都购物广场股份有限公司

  董 事 会

  二○一九年七月十六日

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2019-07-17

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