泰禾集团股份有限公司公告(系列)

2019-07-17 来源: 作者:

  证券代码:000732 证券简称:泰禾集团 公告编号:2019-097号

  泰禾集团股份有限公司

  第八届董事会第一百次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  泰禾集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第一百次会议通知于2019年7月11日以电子邮件方式发出,会议于2019年7月16日以通讯方式召开。会议应出席董事7名,实际出席董事7名。

  本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  在公司董事充分理解会议议案并表达意见后,本次会议形成以下决议:

  以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于受让杭州富阳项目标的公司部分股权的议案》(详见公司2019-098号公告)。

  公司董事会审核后认为:本次交易的定价依据为参考公司于2017年3月收购杭州富阳野风乐多房地产开发有限公司51%股权及杭州多乐房地产开发有限公司25.5%股权的历史交易对价,参考标的公司近期的财务报告、经营状况与资产情况,以及标的公司所持房地产项目的基本情况及未来销售前景,根据平等、自愿原则,通过充分协商达成一致予以确定。本次交易事项的会议召开程序符合相关法律法规规定。本次交易符合上市公司的利益,不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。

  三、备查文件

  公司第八届董事会第一百次会议决议。

  特此公告。

  泰禾集团股份有限公司

  董事会

  二〇一九年七月十七日

  

  证券代码:000732 证券简称:泰禾集团 公告编号:2019-098号

  泰禾集团股份有限公司

  关于受让杭州富阳项目标的公司

  部分股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、基本情况概述

  泰禾集团股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司福州泰禾运成置业有限公司(以下简称“福州运成”)与野风集团房地产股份有限公司(以下简称“野风集团”)于2019年7月16日签署《关于杭州富阳野风乐多房地产开发有限公司及杭州多乐房地产开发有限公司之股权转让协议》,福州运成以56,524.45万元股权对价受让野风集团持有的杭州富阳野风乐多房地产开发有限公司(以下简称“野风乐多”)49%股权,以12,896.76万元股权对价受让野风集团持有的杭州多乐房地产开发有限公司(以下简称“杭州多乐”)24.5%股权,交易总股权对价为69,421.21万元。

  本次交易的支付方式为承接债务和支付现金相结合的方式。双方确认,野风乐多49%股权对应的股权对价为56,524.45万元,福州运成以承接野风集团及其关联方对野风乐多的债务方式支付34,679.48万元,以现金支付21,844.97万元;杭州多乐24.5%股权对应的股权对价为12,896.76万元,福州运成承接野风集团及其关联方对杭州多乐的债务-3,219.23万元(即承接股东借款3,219.23万元),以现金支付16,115.99万元。具体如下:

  ■

  野风乐多合法拥有位于杭州富阳银湖街道“野风山”项目的富政储出(2008)05号地块、富政储出(2010)19号地块及富政储出(2010)20号地块的国有土地使用权,并负责开发建设;杭州多乐合法拥有位于杭州富阳银湖街道“野风山”项目的富政储出(2009)34号及富政储出(2010)18号地块的国有土地使用权,并负责开发建设。

  本次交易前,公司全资子公司福州运成持有野风乐多51%股权和杭州多乐25.5%股权,同时福州运成通过野风乐多间接持有杭州多乐25.5%股权。交易完成后,福州运成持有野风乐多100%股权和杭州多乐50%股权,同时福州运成通过野风乐多间接持有杭州多乐50%股权,野风乐多、杭州多乐成为公司全资子公司。

  以上事项已经公司第八届董事会第一百次会议审议通过,表决结果为7票同意,0票反对,0票弃权。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,亦不构成关联交易,根据《股票上市规则》等相关规定,本次交易无需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方基本情况

  名称:野风集团房地产股份有限公司

  住所及主要办公地址:杭州市绍兴路187号西楼8楼

  企业性质:其他股份有限公司(非上市)

  法定代表人:俞蘠

  注册资本:250,000万人民币

  统一社会信用代码:91330000710978265X

  成立日期:2001年4月10日

  经营范围:房地产开发、经营,房产中介、自有房屋出租。

  ■

  野风集团与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  经核查,野风集团不属于失信被执行人。

  三、交易标的基本情况

  (一)基本情况

  1、名称:杭州富阳野风乐多房地产开发有限公司

  住所:杭州富阳区银湖街道九龙大道69号

  法定代表人:杨平

  注册资本:120,000万人民币

  成立日期:2009年12月8日

  经营范围:房地产开发经营。

  基本财务数据:

  单位:人民币万元

  ■

  经核查,野风乐多不属于失信被执行人。

  2、名称:杭州多乐房地产开发有限公司

  住所:杭州富阳区银湖街道九龙大道69号

  法定代表人:杨平

  注册资本:38,000万人民币

  成立日期:2009年12月14日

  经营范围:房地产开发经营。

  基本财务数据:

  单位:人民币万元

  ■

  经核查,杭州多乐不属于失信被执行人。

  3、标的公司本次交易前后股东情况

  交易前:

  ■

  ■

  (二)其他情况说明

  1、截至协议签署日,标的公司野风乐多、杭州多乐的股权因融资存在股权质押情况。除此以外,标的公司股权不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

  2、本次交易完成后,本次交易标的公司仍为独立存续的法人主体,除交易标的公司与转让方及其关联方之间的债务债权余额由受让方承接,其他的债权债务仍由标的公司享有或承担,不涉及其他债权债务的转移。

  四、交易协议的主要内容

  甲方:野风集团房地产股份有限公司(转让方)

  乙方:福州泰禾运成置业有限公司(受让方)

  目标公司一:杭州富阳野风乐多房地产开发有限公司

  目标公司二:杭州多乐房地产开发有限公司

  (项目公司一和项目公司二合称为“目标公司”)

  标的股权:指甲方根据本协议转让给乙方的目标公司一49%股权及衍生股东权益(对应的注册资本为58,800万元),以及甲方根据本协议转让给乙方的目标公司二24.5%股权及衍生股东权益的合称(对应的注册资本为9,310万元)

  1、标的股权转让

  甲方同意按照本协议所列条款和条件将标的股权转让予乙方,并应将连同附于标的股权的所有权利(包括但不限于标的股权的所有股息和其它分配的权利)一并向乙方进行转让,乙方同意按本协议约定受让标的股权。

  目标公司一知晓并同意甲方向乙方转让其持有的目标公司二24.5%股权。

  2、交易对价

  基于转让方在本协议项下作出的声明、承诺及保证均为真实和准确的条件下,各方确认,本次交易的交易对价为694,212,075.63元,其中,现金支付部分为379,609,552.05元,乙方以承接甲方及其关联方对目标公司的债务方式支付314,602,523.58元。

  各方进一步确认,交易对价694,212,075.63元中,目标公司一的49%股权对应的交易对价为565,244,526.64元,其中现金支付部分为218,449,701.23元,乙方以承接甲方及其关联方对目标公司一的债务方式支付346,794,825.41元;目标公司二的24.5%股权对应的交易对价为128,967,548.99元,现金支付部分为161,159,850.82元,乙方承接甲方及其关联方对目标公司二的债务方式支付 -32,192,301.83元。

  3、交易的定价依据

  本次交易的定价依据为参考公司于2017年3月收购目标公司一51%股权及目标公司二25.5%股权的历史交易对价,参考目标公司近期的财务报告、经营状况与资产情况,以及目标公司所持房地产项目的基本情况及未来销售前景,根据平等、自愿原则,通过充分协商达成一致予以确定。

  4、交易对价支付

  甲乙双方同意并确认,除另有约定外,本协议项下交易对价可根据目标项目销售回款进度分期支付,具体付款方式及要求如下:

  4.1第一期交易对价支付

  双方同意,乙方应当于本协议生效后的10个工作日内,按照约定方式向甲方支付第一期交易对价16,000万元。

  4.2第二期交易对价支付

  甲乙双方确认,乙方应支付给甲方的第二期交易对价为314,602,523.58元。双方同意乙方以承接甲方及关联方对目标公司债务的方式支付第二期交易对价。协议各方同意在乙方已按4.1条约定支付第一期交易对价后5个工作日内,签署债权债务转让协议。各方确认,债权债务转让协议生效则视为乙方已完成第二期交易对价的支付义务。

  4.3第三期交易对价支付

  甲、乙双方同意,在满足约定条件后,乙方按本协议约定向甲方支付第三期交易对价共计18,000万元。

  4.4剩余交易对价的调整及支付

  协议各方确认,在过渡期结束之日或2019年12月20日(以先到时间为准)起5个工作日内,根据本协议的约定,明确交易对价的调整金额。

  双方同意,乙方应在交易对价调整金额确认后的10个工作日内(最迟不晚于2020年1月10日)前完成剩余交易对价的支付;如双方对交易对价调整金额存在争议,则应在结算日后10个工作日内先行支付无争议部分,争议部分按本条约定支付。

  5、过渡期

  各方一致同意,从本协议签署后且第一期交易对价支付完成之日起至交割完成且第一期、第二期、第三期交易对价支付完成之日)的期间为本次交易的过渡期间(下称“过渡期”)。

  过渡期间因乙方独立决策而产生的目标公司用章或其他责任及风险由乙方承担。

  6、员工安置

  股权交割完成后,目标公司不再承担甲方委派至目标公司的董事、监事、高级管理人员及派驻人员的任何费用(包括但不限于工资、福利等),相关劳动合同予以解除,相关费用由甲方直接承担,如目标公司先行垫付的,甲方应于目标公司垫付后3日内将垫付款一次性支付给目标公司。

  7、税费承担

  除非本协议另有规定,各方应承担各自发生的、与履行本协议有关的税金和费用。

  8、支出款项的资金来源:公司自有或自筹资金。

  9、公司作为福州运成的控股股东及关联方,为福州运成在《股权转让协议》及协议各方共同签署的对《股权转让协议》的任何修改和补充文件项下的全部义务、责任承担不可撤销的连带责任保证担保。(详见公司2019-099号公告)

  五、涉及本次交易的其他安排

  本次交易涉及的人员安置安排已在协议中约定;本次交易不涉及土地租赁情况,不涉及关联交易及同业竞争,不涉及公司募集说明书所列示的项目。

  六、公司董事会意见

  公司董事会审核后认为:本次交易的定价依据为参考公司于2017年3月收购野风乐多51%股权及杭州多乐25.5%股权的历史交易对价,参考标的公司近期的财务报告、经营状况与资产情况,以及标的公司所持房地产项目的基本情况及未来销售前景,根据平等、自愿原则,通过充分协商达成一致予以确定。

  本次交易事项的会议召开程序符合相关法律法规规定。本次交易符合上市公司的利益,不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。

  七、本次交易的目的和对上市公司的影响

  本次交易的目的为根据经营需要,进一步加强对项目公司的管控,有利于公司利用资金、品牌的优势,保障项目品质,加快项目建设,符合公司及全体股东利益。本次交易完成后,野风乐多、杭州多乐将由控股子公司成为公司全资子公司,不影响公司合并报表范围。本次交易暂不会对公司经营效益产生实质性影响。

  八、备查文件

  1、第八届董事会第一百次会议决议;

  2、福州泰禾运成置业有限公司与野风集团房地产股份有限公司签署的《关于杭州富阳野风乐多房地产开发有限公司及杭州多乐房地产开发有限公司之股权转让协议》。

  特此公告。

  泰禾集团股份有限公司

  董事会

  二〇一九年七月十七日

  

  证券代码:000732 证券简称:泰禾集团 公告编号:2019-099号

  泰禾集团股份有限公司

  关于为全资子公司受让股权事项

  提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示:

  截至本公告披露日,公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%;对资产负债率超过70%的单位担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%;敬请广大投资者充分关注担保风险。

  一、担保情况概述

  泰禾集团股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司福州泰禾运成置业有限公司(以下简称“泰禾运成”)与野风集团房地产股份有限公司(以下简称“野风集团”)、杭州富阳野风乐多房地产开发有限公司、杭州多乐房地产开发有限公司于2019年7月16日签订了《股权转让协议》。根据《股权转让协议》,泰禾运成受让野风集团持有的杭州富阳野风乐多房地产开发有限公司49%股权及杭州多乐房地产开发有限公司的24.5%股权,股权受让对价为69,421.21万元。

  公司作为泰禾运成的控股股东及关联方,同意为泰禾运成在上述《股权转让协议》及协议各方共同签署的对《股权转让协议》的任何修改和补充文件(以下合称“主合同”)项下的全部义务、责任承担不可撤销的连带责任保证担保,保证期间自相关保证函生效之日起至主合同项下泰禾运成全部义务、责任、债务履行期限届满之日起满两年之日止。

  公司分别于2019年4月12日、2019年5月8日召开的第八届董事会第九十二次会议及 2018 年度股东大会审议通过了《关于未来十二个月对外担保预计情况的议案》(详见公司 2019-032 号、2019-049 号公告),对未来十二个月对外担保情况进行了授权预计担保额度。上述担保在已授权预计担保额度内,无需提交公司董事会及股东大会审议。

  公司为全资子公司泰禾运成的累计预计担保额度为30亿元,目前已使用额度7亿元(含本次的担保额度7亿元,本次使用担保额度用以覆盖泰禾运成签署的股权转让协议的交易对价),剩余担保额度为23亿元。

  根据公司董事会及股东大会的授权,公司经营层已在上述框架范围内作出决策。

  二、被担保人基本情况

  名称:福州泰禾运成置业有限公司

  住所:福建省福州保税区综合大楼15层A区-1533(自贸试验区内)

  法定代表人:杨平

  注册资本:1,000万元

  成立日期:2016年8月11日

  经营范围:房地产开发、销售;室内装饰装修工程的设计、施工;对房地产业、工业、农业的投资。

  股权结构:为公司全资子公司

  经营状况:

  单位:人民币万元

  ■

  经核查,被担保方泰禾运成信用状况良好,不是失信被执行人。

  三、签署的担保协议的主要内容

  被担保人:福州泰禾运成置业有限公司

  担保人:泰禾集团股份有限公司

  担保金额:不超过7亿元(覆盖泰禾运成签署的股权转让协议的交易对价)

  担保范围:为泰禾运成在受让杭州富阳项目标的公司股权的主合同项下的全部义务、责任承担不可撤销的连带责任保证担保

  担保期限:自保证函生效之日起至主合同项下泰禾运成全部义务、责任、债务履行期限届满之日起满两年之日止

  担保方式:连带责任保证担保

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日,本公司实际对外担保余额为8,332,100万元,占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的451.39%。其中,对参股公司实际担保311,236万元,其余均为对全资、控股子公司的担保以及全资、控股子公司之间提供的担保,公司不存在逾期担保的情况。

  五、备查文件

  1、公司第八届董事会第九十二次会议决议;

  2、公司 2018 年度股东大会决议;

  3、保证函。

  特此公告。

  泰禾集团股份有限公司

  董事会

  二〇一九年七月十七日

  

  证券代码:000732 证券简称:泰禾集团 公告编号:2019-100号

  泰禾集团股份有限公司

  关于为全资子公司福州泰禾新世界

  房地产开发有限公司融资提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示:

  截至本公告披露日,公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%;对资产负债率超过70%的单位担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%;敬请广大投资者充分关注担保风险。

  一、担保情况概述

  为满足经营需要,泰禾集团股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司福州泰禾新世界房地产开发有限公司(以下简称“福州新世界”)作为借款人,接受长安国际信托股份有限公司提供的不超过31.4亿元贷款,期限不超过2年。作为担保方,公司为上述贷款本息提供连带责任保证担保,为福州新世界在其对应的贷款合同及补充协议项下全部义务的履行提供连带责任保证担保。

  公司分别于2019年4月12日、2019年5月8日召开的第八届董事会第九十二次会议及2018年度股东大会审议通过了《关于未来十二个月对外担保预计情况的议案》(详见公司2019-032号、2019-049号公告),对未来十二个月对外担保情况进行了授权预计担保额度。上述担保在已授权预计担保额度内,无需提交公司董事会及股东大会审议。

  公司为全资子公司福州新世界的累计预计担保额度为60亿元,目前已使用额度31.4亿元(含本次的担保额度31.4亿),剩余担保额度为28.6亿元。

  根据公司董事会及股东大会的授权,公司经营层已在上述框架范围内作出决策。

  二、被担保人基本情况

  名称:福州泰禾新世界房地产开发有限公司

  住所:福州市晋安区岳峰镇横屿路9号东二环泰禾广场2号楼泰禾中心第23层的编号为01的单元

  法定代表人:龙宇飞

  注册资本:75,000万元人民币

  成立日期:2011年4月25日

  经营范围:房地产开发及销售;物业管理;室内装饰装修;工程设计施工;建筑材料的批发、代购代销;酒店管理;会议及展览展示服务;自有场地租赁;以下经营范围仅限分支机构经营:艺术表演活动;美容美发服务;停车场服务;食品、烟草(仅限零售)、酒类、茶叶、鲜花、化妆品及卫生用品、酒店用品、日用百货的批发、零售、代购代销;商务代理服务;餐饮服务;住宿服务;洗衣服务;游泳馆;休闲健身服务;餐饮配送服务;汽车租赁服务;会议设备租赁;票务代理;翻译服务;礼仪庆典服务。

  股权结构:

  ■

  经营状况:

  单位:人民币万元

  ■

  经核查,被担保方福州新世界信用状况良好,不是失信被执行人。

  三、拟签署的担保协议的主要内容

  担保协议尚未签署。

  被担保人:福州泰禾新世界房地产开发有限公司

  担保人:泰禾集团股份有限公司

  担保额度:不超过31.4亿元

  担保期限:不超过2年

  担保方式:连带责任保证担保

  四、提供担保的原因

  公司为下属公司提供担保是为了满足其资金需求,被担保公司所开发项目前景良好,担保风险可控,为其担保符合公司整体利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日,本公司实际对外担保余额为8,332,100万元,占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的451.39%。其中,对参股公司实际担保311,236万元,其余均为对全资、控股子公司的担保以及全资、控股子公司之间提供的担保,公司不存在逾期担保的情况。

  六、备查文件

  1、公司第八届董事会第九十二次会议决议;

  2、公司2018年度股东大会决议。

  特此公告。

  泰禾集团股份有限公司董事会

  二〇一九年七月十七日

本版导读

2019-07-17

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