江苏中设集团股份有限公司关于公司第一期限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

2019-07-17 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次符合解除限售条件的激励对象人数:81人;

  2、解除限售股数:本次限制性股票解除限售数量为315,732股,占目前公司股本总额的0.3632%;

  3、本次解除限售股份上市流通日为 2019 年 7 月 19日。

  江苏中设集团股份有限公司(以下简称“公司”或“中设股份”)第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议于2019年7月10日召开,会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,董事会认为公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就,同意公司为81名激励对象符合解锁条件的315,732股限制性股票办理相应的解锁手续,现将有关事项说明如下:

  一、第一期限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

  1、2017年12月26日,公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于〈江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于制定〈江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日,公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于〈江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于制定〈江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)〉中激励对象名单的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示,公示期满后,监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  2、2018年4月20日,公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于制定〈江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司第一期限制性股票激励计划获得批准,同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

  3、2018年5月30日,公司第二届董事会第四次会议对公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及拟授予的限制性股票数量进行了调整,审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划首期激励对象授予限制性股票的议案》。经过上述调整后,确定限售股授予日为2018年5月30日,公司本次限制性股票的激励对象由94人调整为84人;调整后,授予限制性股票的总数仍为100万股,首次授予限制性股票份额由90万股调整为81.75万股,预留部分由10万股调整为18.25万股。公司第二届监事会第四次会议对调整后的本次激励计划激励对象名单进行了核实并就相关事项发表了核查意见,公司独立董事发表了独立意见,律师出具了法律意见书,独立财务顾问发表了专业意见。

  4、股份登记过程中,有1名激励对象因个人原因自愿放弃认购其全部获授的限制性股票0.67万股。因此,公司本次限制性股票实际授予对象为83人,实际授予限制性股票数量为81.08万股。2018年6月11日为限制性股票上市日,本次限制性股票首次授予完成后,公司注册资本由5,333.35万元变更为5,414.43万元。

  5、2018年5月18日,公司2017年年度股东大会审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》,以2017年度利润分配及转增股本实施公告的股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税),送红股0股(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增6股。

  鉴于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕,根据《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关规定,公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和数量的议案》、《关于调整限制性股票激励计划预留股份所涉及授予数量的议案》,对本次激励计划尚未解锁的限制性股票的回购价格及数量、预留限制性股票授予数量进行调整。调整后,限制性股票回购数量由81.08万股调整为129.728万股,回购价格由21.73元/股调整为13.46元/股,预留限制性股票数量由18.25万股调整为29.20万股。

  6、2019年3月8日,公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,根据《激励计划》,董事会认为预留限制性股票授予条件均已具备,拟向19名激励对象授予29.20万股预留限制性股票,占公司当前股本总额的0.34%,授予价格为13.46元/股,授予日为2019年3月8日,授予限制性股票的上市日期为2019年5月9日,公司总股本由86,630,880股增加至86,922,880股。同日,公司第二届监事会第七次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,并对预留部分激励对象名单发表核查意见。独立董事就上述授予预留限制性股票事项发表了明确同意意见。

  7、2019年5月21日,公司2018年年度股东大会审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》,以公司现有总股本86,922,880为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.60元(含税),送红股0股(含税),不以资本公积金转增股本。

  鉴于公司2018年度利润分配方案已于2019年7月4日实施完毕,根据《激励计划》中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关规定,公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》,对本次激励计划尚未解锁的限制性股票的回购价格调整。调整后,限制性股票回购价格由13.46元/股调整为13.30元/股。

  8、2019年7月10日,公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》,董事会认为公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的条件已经成就,同意公司为符合解锁条件的限制性股票办理解除限售;同意公司回购注销5名激励对象全部或部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计16,868股。同日,公司召开第二届监事会第九次会议,审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司独立董事发表了独立意见。公司监事会和独立董事均同意本次解除限售及回购注销事宜。

  二、首次授予限制性股票的解锁条件成就说明

  (一)首次授予部分第一个限售期已届满的说明

  根据公司《激励计划》的相关规定,本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示:

  ■

  公司激励计划首次授予限制性股票的授予日为2018年5月30日,首次授予限制性股票的上市日为2018年6月11日,首次授予限制性股票第一个限售期于2019年5月30日届满。

  (二)首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已达成的说明

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  另首次授予的激励对象中有1人因离职原因被董事会认定为不再适合成为激励对象,本次不予解锁,公司将以13.30元/股的价格回购该名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。

  综上,董事会认为《激励计划》规定的首次授予部分第一个解除限售期相应的解除限售条件已经成就,根据公司2018年第二次临时股东大会的授权,同意公司对首次授予部分第一个解除限售期符合解锁条件的限制性股票进行解除限售并按照《激励计划》的规定办理后续解除限售相关事宜。

  三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明

  鉴于《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)》中确定的10名激励对象因职务变动或个人原因自愿放弃认购,不再列入激励对象名单,并将其股份调整至预留部分。根据公司2018年第二次临时股东大会的授权,公司第二届董事会第四次会议对公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及拟授予的限制性股票数量进行了调整。经过上述调整后,公司本次限制性股票的激励对象由94人调整为84人;调整后,授予限制性股票的总数仍为100万股,首次授予限制性股票份额由90万股调整为81.75万股,预留部分由10万股调整为18.25万股。

  首次授予部分股份登记过程中,有1名激励对象因个人原因自愿放弃认购其全部获授的限制性股票0.67万股。因此,公司限制性股票首次实际授予对象为83人,实际授予数量为81.08万股。

  2018年5月18日,公司2017年年度股东大会审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》,以2017年度利润分配及转增股本实施公告的股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税),送红股0股(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增6股。鉴于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕,根据公司《激励计划》中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关规定,公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格和数量进行调整。2019年3月8日公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和数量的议案》,调整后,限制性股票的回购数量由81.08万股调整为129.728万股,回购价格由21.73元/股调整为13.46元/股。

  2019年5月21日,公司2018年年度股东大会审议通过了《关于 2018 年度利润分配预案的议案》,以公司现有总股本86,922,880股为基数,向全体股东每10股派1.60元人民币现金(含税),公司已于2019年7月4日实施完成了2018年度利润分配方案。根据公司《激励计划》中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关规定,公司对限制性股票回购价格进行调整,回购价格由13.46元/股调整为13.30元/股。

  除此之外,本次解除限售相关事宜与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的一致。

  四、本次解除限售限制性股票的上市流通安排

  1、本次解除限售限制性股票的上市流通日期为 2019 年 7 月 19 日;

  2、本次解除限售的激励对象人数为81人;

  3、本次限制性股票解除限售数量为315,732股,占目前公司股本总额的0.3632%;

  4、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况:

  ■

  注1:上述16,868股限制性股票回购注销尚需公司股东大会审议通过后生效。

  注2:第一期限制性股票激励计划首次授予的激励对象中78人因2018年度个人业绩考核成绩为B以上,按本次解锁比例的100%解锁,解锁股票307,840股;1人(本期应解锁4,000股)因2018年度个人业绩考核成绩为C2,按本次解锁比例的80%解锁,故本期可解锁3,200股;1人(本期应解锁3,240股)因2018年个人业绩考核成绩为D1,按本次解锁比例的70%解锁,故本期可解锁2,268股;1人(本期应解锁4,040股)因2018年个人业绩考核成绩为D2,按本次解锁比例的60%解锁,故本期可解锁2,424股;1人(本期应解锁2,440股)因全年病假未参与考核,本次不予解锁。另首次授予的激励对象中有1人(共计持有11,040股)因离职原因被董事会认定为不再适合成为激励对象,本次不予解锁,公司将以13.30元/股的价格回购该名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。

  五、本次解除限售限制性股票上市流通前后股本结构变动表

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  六、备查文件

  1、第二届董事会第十次会议决议;

  2、第二届监事会第九次会议决议;

  3、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见;

  4、国浩律师(上海)事务所关于江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划调整回购价格、首次授予部分第一个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书。

  特此公告。

  江苏中设集团股份有限公司董事会

  2019年7月17日

本版导读

2019-07-17

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