《关于请做好木林森股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》之回复

2019-07-17 来源: 作者:

  (上接B5版)

  (二)是否存在导致其持续盈利能力发生重大不利变化的情形

  1、朗德万斯主要产品毛利率稳步提升,产品盈利能力增强

  朗德万斯2017年、2018年和2019年一季度的毛利率如下表:

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  朗德万斯传统光源主要自产,在木林森收购前朗德万斯传统光源的产能利用率在50%左右,关厂裁员的增益主要体现在传统光源。随着部分工厂的关闭,制造成本有所下降,传统光源的毛利率有所提升,2017年、2018年和2019年一季度的毛利率分别为31.49%、32.95%和41.43%。

  朗德万斯LED灯源和OTC灯具主要通过外协制造。对于LED灯源,2018年下半年开始朗德万斯重新规划采购战略,不断加大中国的委外生产,采购成本有所下降,另外优化LED产品结构,淘汰部分低毛利率的LED产品,使得LED灯源产品综合毛利率有所提升,2017年、2018年和2019年一季度的毛利率分别为24.67%、24.55%和33.60%;对于OTC灯具,其技术附加值较高,且朗德万斯将提升盈利能力更高的消费者OTC灯具的比重,所以毛利率提升较快,2017年、2018年和2019年一季度的毛利率分别为33.77%、32.03%。和37.59%。

  2017年、2018年和2019年一季度朗德万斯的综合毛利率分别为27.71%、29.35%和35.23%,毛利率稳步提升,产品盈利能力增强。

  2、收购后公司经过评估对朗德万斯原重组计划进行了调整,加速整个重组计划,人工成本和固定支出减少

  公司完成对朗德万斯收购后,经过调研对朗德万斯的经营情况进行评估,加快了重组计划的执行,提高了关厂和员工辞退的速度,截至2018年底目前已执行完毕36%的关厂计划。关厂可降低人工成本和工厂的固定支出,根据朗德万斯管理层测算,全部完成关厂计划后朗德万斯可每年节约人工成本和固定支出约3,000万欧元。朗德万斯2018年和2019年一季度毛利率稳步提升,部分工厂关闭带来的成本降低即原因之一。随着关厂计划的进一步执行,朗德万斯管理层预测2019年下半年每个月同比可节约人工成本和固定支出约100万欧元,朗德万斯的产品盈利能力将进一步提升。

  3、朗德万斯通过减员增效降低后台费用,仓库转仓导致短期物流费用增加,预计将在2019年9月完成转仓

  朗德万斯后台职能部门减员增效主要体现在德国和美国两个国家,根据朗德万斯管理层测算,可每年分别减少1,000万欧元和800万欧元费用,德国和美国减员增效的财务效果预计分别在2020年上半年和下半年体现。

  欧洲物流仓库转仓从德国转移到法国,由此造成2019年一季度物流费用增加较多,仓库转移预计到2019年9月份完成,在之后物流费用将回归到合理水平。

  4、通过集中采购、产品设计迭代、与木林森协同效应等方式促进朗德万斯采购成本下降

  朗德万斯采取以下方式降低采购成本:(1)集中采购,供应商数量从240家减少到120家,单家的采购量上升,议价能力增强;(2)产品设计迭代,通过工艺和材料的优化降低制造成本;(3)利用木林森在芯片封装的市场份额和地位推动降低国内采购价格。2019年起朗德万斯主要产品毛利率的提升部分受益于朗德万斯通过多种手段降低采购成本。

  5、2019年上半年朗德万斯业绩预计情况

  根据木林森2019年上半年业绩修正预告和朗德万斯管理层预计,2019年上半年朗德万斯的扣非后净利润预计7,000-8,000千欧元(最终数据以2019年半年度报表数为准),高于2018年上半年的扣非后净利润(5,300千欧元)。

  综上,朗德万斯2019年一季度扣非后净利润较低主要系公司产品所处市场存在一定季节性。自并表以来朗德万斯毛利率稳定提升,未来需支出的成本和费用将减少,盈利能力将进一步提升。因此,朗德万斯不存在导致其持续盈利能力发生重大不利变化的情形。

  六、说明上述收购形成的商誉初始确认情况

  按照《企业会计准则第20号一一企业合并》的规定,在非同一控制下的企业合并中,购买方对合并成本大于购买日合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉。

  木林森收购明芯光电的购买日为2018年4月1日,明芯光电于购买日的可辨认净资产公允价值为225,744.57万元人民币,合并成本为400,000万元。合并成本超过可辨认净资产公允价值的差额174,255.43万元,确认为木林森收购明芯光电初始确认的商誉。

  七、说明2018年度商誉减值测试中预测2018年度以后净利润持续增长且增幅较大的原因及其合理性,折现率等主要参数选取和收购评估时采用的折现率存在差异的原因及合理性,相关资产组的认定过程是否合理,是否符合企业会计准则的规定;进一步分析交易作价及历次商誉减值测试有关预测参数、假设、方法和具体依据是否还存在其他差异,如有请分析原因及合理性

  (一)2018年度商誉减值测试中预测2018年度以后净利润持续增长且增幅较大的原因及其合理性,折现率等主要参数选取和收购评估时采用的折现率存在差异的原因及合理性

  1、2018年度商誉减值测试中预测2018年度以后净利润持续增长且增幅较大的原因及其合理性

  单位:千欧元

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  注:2018年度商誉评估以资产组息税前利润为基础测算,未单独测算净利润。

  由上表可见,导致息税前利润增幅较大的主要因素系营业毛利的变动,营业毛利的变动取决于营业收入和毛利率的变动。

  营业收入和毛利率的预测依据及合理性分析详见本小题之“(三)进一步分析交易作价及历次商誉减值测试有关预测参数、假设、方法和具体依据是否还存在其他差异,如有请分析原因及合理性”之“2、重组评估和商誉评估计算过程和参数主要差异”之“(2)重组评估和商誉评估的主要参数差异及合理性”之“1)营业收入”和“2)毛利率和营业成本”。

  2、折现率等主要参数选取和收购评估时采用的折现率存在差异的原因及合理性

  折现率差异的原因及合理性分析详见本小题之“(三)进一步分析交易作价及历次商誉减值测试有关预测参数、假设、方法和具体依据是否还存在其他差异,如有请分析原因及合理性”之“2、重组评估和商誉评估计算过程和参数主要差异”之“(2)重组评估和商誉评估的主要参数差异及合理性”之“7)折现率”。

  (二)相关资产组的认定过程是否合理,是否符合企业会计准则的规定

  公司于2018年4月1日将明芯光电纳入合并范围,本次收购明芯光电主要基于其控股的朗德万斯资产。朗德万斯主要的销售渠道包括贸易渠道、零售渠道两大部分,贸易渠道中,朗德万斯主要的合作方包括Rexel S.A., Sonepar S.A., Imelco S.p.r.l等;零售渠道中,朗德万斯主要通过沃尔玛、麦德龙、Bauhaus、Obi、Deutschland KG等大型商业超市或家居中心完成销售。朗德万斯内部组织结构分为市场分销部、生产成本中心、采购成本中心、物流成本中心、人力资源成本中心、信息IT成本中心、共享服务中心等。其中:

  1、朗德万斯将其全球性的销售网络及平台作为一个业务单元,以便快速响应市场;

  2、各地区的生产成本中心指定生产计划并进行生产;

  3、各地区采购中心收到采购预算,由采购中心制定采购计划,并向供应商采购;

  4、物流仓储成本中心负责集团所有物流运输及仓储服务。

  根据《企业会计准则一一资产减值》对资产组的定义,公司在认定资产组或资产组组合时,应充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式,认定的资产组或资产组组合应能够独立产生现金流量。作为一个全球性贸易公司,朗德万斯核心资产为其全球性的分销网络,且企业按照成本中心的模式进行内部管理。根据朗德万斯的业务特点、内部组织结构及考核结构等综合判断,在合并日公司将朗德万斯照明业务作为一个资产组符合企业会计准则规定。

  (三)进一步分析交易作价及历次商誉减值测试有关预测参数、假设、方法和具体依据是否还存在其他差异,如有请分析原因及合理性

  1、重组评估和商誉评估方法主要差异

  ■

  2、重组评估和商誉评估计算过程和参数主要差异

  (1)重组评估和商誉评估的评估值具体计算过程及差异

  重组评估的评估值计算过程如下:

  单位:千欧元

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  2018年度商誉评估的评估值计算过程如下:

  单位:千欧元

  ■

  评估值计算过程的主要差异:

  朗德万斯企业价值评估值=企业现金流现值+非经营性资产-非经营性负债-有息债务-重组费用现值=445,288.03千欧元;照明业务资产组评估值=资产组现金流现值-重组费用现值=485,756.97千欧元。除二者现金流和折现率差异导致的现金流现值差异外,照明业务资产组现金流为经营性净资产产生,不包含非经营性资产、非经营性负债和有息债务,因此资产组现金流现值无需剔除非经营性资产、非经营性负债和有息债务。

  (2)重组评估和2018年度商誉评估的主要参数差异及合理性

  1)营业收入

  单位:千欧元

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  A、传统光源收入

  单位:千欧元

  ■

  传统光源由于环境污染、能耗等问题逐步被LED光源替代,传统光源的全球整体市场规模呈下滑趋势,但不同区域的传统光源市场的萎缩速度不同。欧盟自2009年开始逐步对传统光源进行政策指导及限制,2012年起颁布白炽灯使用禁令并预计从2018年开始禁止使用卤素灯,市场萎缩速度最快;而由于特定场景使用需要,北美地区近年来出现了对卤素灯的强劲需求增长,市场萎缩相对较慢。从细分产品市场来看,白炽灯市场规模下滑最快,高压放电灯(HPD)、低压放电灯(LPD)由于特殊应用场景长期的存在,下滑相对较慢。

  2015年至2018年,朗德万斯传统光源的实际收入分别为1,583,798千欧元、1,314,110千欧元、970,717千欧元和693,137千欧元,2015年至2018年的年均下降比率为23.92%,2018年同比下降28.60%。由于全球传统光源产品供应商较少,部分国家或特定场景对传统光源的需求有所上升,近年来传统光源产品价格有所上升,尤其是HPD和LPD灯在东欧市场依然保持较好的销售趋势,因此在商誉评估中,朗德万斯管理层预计未来传统光源收入的下降速度将有所放缓,相比重组评估的收入下降速度较缓和。从长期来看,朗德万斯的传统光源收入总体将继续保持下降的趋势,但由于欠发达国家对传统光源尚无环保、能耗方面的限制,故在预测期末仍维持一定的收入金额。

  B、LED照明收入

  单位:千欧元

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  2015年至2018年,朗德万斯LED光源业务的实际收入分别为459,352千欧元、511,919千欧元、546,078千欧元、541,268千欧元,2015年至2018年的年均增长比率为5.75%。本次商誉评估中,根据朗德万斯管理层预计,随着LED照明技术不断成熟,以及市场竞争加剧,LED光源价格未来呈现下降的趋势。2019年、2020年单价下跌比例约12%-15%,2020年以后由于原材料及制造成本下降趋缓,LED光源价格的下跌幅度预计在10%以内。与此同时,市场需求增加带动LED光源销量的整体提升,会补偿价格下跌对收入产生的影响。总体来看,朗德万斯的未来LED光源收入预计在2019年至2024年呈现上涨趋势但上涨幅度逐渐收窄,之后由于市场饱和以及竞争加剧,收入开始有所下滑。

  重组评估中,朗德万斯管理层对LED光源业务的增长较乐观,但2017年下半年和2018年的预计收入完成率分别为86.50%和78.28%,不及预期。因此本次商誉评估调低了LED光源的收入增长率。

  单位:千欧元

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  C、OTC灯具收入

  单位:千欧元

  ■

  2015年至2018年,朗德万斯的OTC灯具收入的实际收入分别为2,734千欧元、58,602千欧元、228,346千欧元、314,270千欧元,2015年至2018年的年均增长率为790.25%。OTC灯具是朗德万斯重点开拓的产品,2015年收入较小,2016年起收入开始大幅增长,导致2015年至2018年的年均增速较高,2018年的同比增长率亦达到37.63%。商誉评估中,朗德万斯管理层预计OTC灯具收入在未来仍将保持较快增长,随着市场逐步饱和、市场竞争加剧,收入增长速度逐渐收窄。相比重组评估,商誉评估对2019年-2021年的增长率预计较高,主要系由于2018年的同比增长率达到37.63%,朗德万斯管理层预计OTC灯具收入仍将保持较高的增长速度。

  D、智能家居及其他业务收入

  单位:千欧元

  ■

  朗德万斯的智能家居业务目前推出的产品主要包括智能插头、开关、传感器、阴影控制、网关、入侵监测及空气检测等,其他业务主要指协议制造和交叉销售业务,主要是欧司朗业务剥离需要一定时间过渡,朗德万斯与欧司朗之间仍有业务往来。

  2015年至2018年,朗德万斯的智能家居及其他业务的实际收入分别为138,972千欧元、163,268千欧元、184,189千欧元、152,523千欧元,2015年至2018年的年均增长率为4.37%,2018年有所下降。由于与欧司朗的其他业务收入将持续降低,而智能家居市场的发展还需一定时间,商誉评估中,朗德万斯管理层预计未来智能家居及其他业务的收入将在2019年、2020年小幅下降,之后再逐步增长。

  重组评估对智能家居及其他的收入预计较乐观,预计收入增长率较高,但2017年下半年和2018年的预计收入完成率分别为93.57%和86.80%,不及预期,且智能家居和电子产品的业务发展不及预期,因此本次商誉评估中,朗德万斯管理层调低了收入增长率。

  综上分析,商誉评估对整体收入的预计增长率低于重组评估,具备合理性。

  2)毛利率和营业成本

  单位:千欧元

  ■

  注:2019年实际毛利率为朗德万斯2019年一季度毛利率数据。

  ①传统光源毛利率

  ■

  注:2019年实际毛利率为朗德万斯2019年一季度传统光源毛利率数据。

  2015年至2018年,朗德万斯传统光源的实际毛利率分别为33.20%、34.27%、31.49%和32.95%。2018年传统光源毛利率较2017年有所上涨,主要系由于朗德万斯部分工厂关闭,使得制造成本有所下降。商誉评估中,朗德万斯管理层预计关厂行为将持续到2021年,且朗德万斯将加大在中国的委外生产比例,可降低生产成本,传统光源的毛利率在此期间将保持小幅度上升。之后随着传统光源价格的下降,毛利率亦随之有所下降。

  重组评估对2018年的传统光源预测毛利率为31.50%,较实际毛利率低1.45个百分点,且未来毛利率逐步降低,预测数据偏低。本次商誉评估考虑到2018年的实际毛利率较高且同比增长,以及朗德万斯由于关厂和加大中国委外生产可降低生产成本,对未来预计毛利率有所调高。2019年一季度传统光源实际毛利率为41.43%,高于商誉评估预计2019年的传统光源毛利率,因此商誉评估的预测较谨慎。

  ②LED光源毛利率

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  注:2019年实际毛利率为朗德万斯2019年一季度LED光源毛利率数据。

  2015年至2018年,朗德万斯LED光源的实际毛利率分别为20.61%、26.13%、24.67%和24.55%。由于市场竞争原因,2017年至2018年朗德万斯LED光源产品价格下跌约20%,但朗德万斯自2018年以来重新规划采购战略,采购成本有所下降,另外淘汰低毛利的LED产品,使得2018年LED光源的毛利率仍保持在较高的水平。

  2018年12月,朗德万斯召开供应链未来发展调整会议,由原来的区域化采购、区域化预算升级为全球采购管理,即由原来的北美、西欧、东欧、拉丁美洲和亚太地区区域化管理调整并逐步建立为以中国为全球供应中心的供应系统、发展全球供应商组合战略。通过稳固供应商、发展长期战略合作伙伴可以绑定数量少而业务量大的供应商,长此以往协同效应将逐步显现,有助于管理效率的提升及采购成本的节约。朗德万斯管理层预计,经过上述经营策略的实施,自2019年起LED光源毛利率将有明显上升,成本优势将维持较长时间,因此商誉评估对LED光源的预计毛利率高于重组评估。2019年一季度LED光源实际毛利率为33.60%,高于商誉评估预计2019年的LED光源毛利率,因此商誉评估的预测较谨慎。

  ③OTC灯具毛利率预测

  ■

  注:2019年实际毛利率为朗德万斯2019年一季度OTC灯具毛利率数据。

  2015年至2018年,朗德万斯OTC灯具业务的实际毛利率分别为10.39%、39.79%、33.77%和32.03%。2015年至2018年,OTC灯具业务规模较小但呈现快速增长的趋势。由于该产品2015年处于市场开拓初期,毛利率较低。随着朗德万斯对OTC灯具业务研发力度的加大、业务规模的扩大,其技术优势、规模优势逐渐显现,毛利率水平也将呈现逐步上升的趋势。此外,由于OTC灯具的技术附加值较高,且朗德万斯将加大盈利能力更高的消费者OTC灯具的比重,毛利率将进一步提升。

  可比国外上市公司OTC灯具业务毛利率

  ■

  由上表可以看出,可比国外上市公司OTC灯具毛利率在最近几年呈上升趋势,且均在35%以上。商誉评估中,评估机构参考朗德万斯近几年OTC灯具的毛利率,并结合可比上升公司相关业务的毛利率数据,预期OTC灯具未来年度毛利率维持在37%左右,高于重组评估的毛利率。

  2019年一季度OTC灯具实际毛利率为37.59%,高于商誉评估预计2019年的OTC灯具毛利率,因此商誉评估的预测较谨慎。

  ④智能家居及其他毛利率预测

  ■

  注:2019年实际毛利率为朗德万斯2019年一季度智能家居及其他毛利率数据。

  2015年至2018年,朗德万斯智能家居及其他业务的实际毛利率分别为 -0.48%、6.51%、8.94%和10.62%,毛利率逐步提升。2018年智能家居业务的毛利率约为33%;其他业务主要为朗德万斯与欧司朗之间的协议制造和交叉销售业务,双方在独立核算制造成本的基础上确定毛利率在10%左右。随着智能家居业务规模的加大,以及协议制造和交叉销售业务的逐步退出,朗德万斯管理层预计未来智能家居及其他业务的毛利率保持稳定提升的趋势。重组评估对智能家居及其他的毛利率预测较高,2018年预测毛利率较实际毛利率高12.22个百分点,因此商誉评估调低了预计毛利率。2019年一季度由于旧产品加速淘汰,实际毛利率偏低。

  ⑤综合毛利率和营业成本

  单位:千欧元

  ■

  商誉评估与重组评估对各产品毛利率的预计差异导致商誉评估的预计综合毛利率高于重组评估,进而使商誉评估的营业成本增长率低于重组评估。2019年一季度朗德万斯实际综合毛利率为35.21%,较商誉评估2019年毛利率高,因此商誉评估的毛利率预测较谨慎。

  3)期间费用

  ①销售费用

  ■

  重组评估对2017年下半年的预测销售费用率与实际数据接近,2018年实际销售费用率同比有所提高。2018年度商誉减值测试的未来销售费用以2018年的实际销售费用为基准进行预测,根据预计变化对销售费用明细科目的金额进行调整,主要调整包括IT费用有所增加;欧司朗品牌使用费占收入的比例由0.5%逐渐下降,自2026年9月30日之后不再发生该项费用。

  ②管理费用

  ■

  重组评估对2017年下半年的预测管理费用率与实际数据接近,2018年实际管理费用率同比有所降低。2018年度商誉减值测试的未来管理费用以2018年的实际管理费用为基准进行预测,根据未来预计变化对管理费用明细科目的金额进行调整,主要调整包括研发费用和重组咨询费用下降等。

  ③财务费用

  重组评估以企业自由现金流量为基础测算,评估范围为所有资产和负债,评估机构则根据融资计划进行融资,并相应测算利息支出;对于汇兑损益、其他财务费用不做预测。

  2018年度商誉评估以资产组息税前利润为基础测算,评估范围为有关固定资产、无形资产、在建工程,以及与资产组绑定的有关负债、商誉,故对于利息支出和利息收入不予考虑;对于汇兑损益、其他财务费用不做预测;对于销售现金折扣,由于收入预测中采用净额法,未考虑现金折扣,故在此亦无需考虑;对于汇兑损失,由于未来欧元的汇率走势无法准确判断,故在此不做预测;对于其他财务费用,由于金额较小,故本次不做预测。

  4)净利润

  单位:千欧元

  ■

  注:商誉评估预测以息税前利润为计算依据,未单独测算净利润和财务费用,为便于与重组评估的预测净利润比较,此处不考虑财务费用,将商誉评估预测的息税前利润按涉及重组国家的平均税率(30%)简单相乘计算调整为净利润。

  朗德万斯2017年下半年和2018年的实际净利润均达到重组评估的预测净利润。根据木林森2019年半年度业绩修正预告和朗德万斯管理层预计,2019年上半年朗德万斯净利润在21,500-22,000千欧元,扣非后净利润在7,000千欧元-8,000千欧元,

  5)资本性支出

  单位:千欧元

  ■

  商誉评估的预计资本性支出大幅低于重组评估,主要系由于朗德万斯被收购后加速关厂、减少自产规模、扩大委外生产比例,进一步减少对相关厂房、生产设备、无形资产等资本性投入。2018年12月,朗德万斯召开供应链未来发展调整会议(GPC会议),由原来的区域化采购、区域化预算升级为全球采购管理,即由原来的北美、西欧、东欧、拉丁美洲和亚太地区区域化管理调整并逐步建立为以中国为全球供应中心的供应系统、发展全球供应商组合战略。

  2018年和2019年1-3月,朗德万斯的实际资本性支出分别约12,300千欧元和约4,100千欧元,较重组评估的预计支出分别低71.10%和62.18%,因此商誉评估根据2018年和2019年1-3月的资本性支出实际情况预测未来的资本性支出,符合朗德万斯的实际情况。

  6)营运资金追加额

  营运资金追加额等于本期营运资金总额(经营现金+存货+经营性应收项目-经营性应付项目)相比上期营运资金总额的增减额,主要科目的主要预测方法如下表:

  ■

  重组评估和商誉评估的营运资金追加额如下表:

  单位:千欧元

  ■

  主要差异:

  ①商誉评估不考虑期初营运资金,导致首期营运资金追加额较大

  根据《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》规定,商誉评估的现金流不含期初营运资金,即2018年末的营运资金为0,2019年的营运资金追加额为2019年末的营运资金总额,造成2019年首期营运资金追加额较大。

  ②2020-2027年度商誉评估的营运资金追加额低于重组评估的营运资金追加额

  对营运资金追加额影响较大的科目主要包括应收账款和存货的每期增加额,其中应收账款增加额=营业收入增加额*应收账款周转天数,存货增加额=营业成本增加额*存货周转天数。两次评估的应收账款和存货周转天数基本不变,但商誉评估的未来营业收入、营业成本增长率降低。

  商誉评估的未来营业收入、营业成本增长率降低原因分析详见本小题之“(2)重组评估和商誉评估的主要参数差异及合理性”之“1)营业收入”和“2)毛利率和营业成本”。

  7)折现率

  ■

  商誉评估的税后折现率低于重组评估报告,主要系由于资本结构(D/E)的计算方法和计算结果不同所致。商誉评估以资产组为评估对象,由于资本结构(D/E)的E为企业股权价值,因而无法直接取数和计算,故评估机构按通行作法采用可比境外上市公司(飞利浦照明、欧司朗照明、科锐照明、奥德堡)付息债务(D)与股权价值(E)比值均值来计算资本结构(D/E)。重组评估以企业整体价值为评估对象,资本结构采用朗德万斯有息负债(D)与朗德万斯企业股权价值(E)的比值,可直接取数和计算。

  假设商誉评估按照重组评估的资本结构计算的折现率(税后9.06%)计算,朗德万斯照明业务资产组预计可收回金额(剔除重组费用支出)为418,220.67千欧元;假设商誉评估将D/E的定义由狭义的“D为有息负债,E为企业股权价值”扩展为广义的“D为有息负债,E为预计未来现金流量现值”,即资本结构与重组评估保持相同计算口径,则计算后的折现率(税后)为8.93%,朗德万斯照明业务资产组预计可收回金额(剔除重组费用支出)为434,433.40千欧元。两种假设计算的预计可收回金额(剔除重组费用支出)均高于资产组(含商誉)账面价值,因此不存在商誉减值情况。

  8)重组费用现值

  朗德万斯在2017-2027年陆续发生包括关闭厂房、解雇雇员等事项在内的重组费用,评估机构对重组事项的现金支付计划进行折现,以此确定重组计划的预计负债的评估值,并在确定最终评估值时扣减重组费用的折现值。

  重组评估和商誉评估的重组费用现值计算如下表:

  单位:千欧元

  ■

  商誉评估的重组费用现值较重组评估少131,838.95千欧元,主要原因系2017年下半年和2018年的重组现金支出已经发生,商誉评估的重组现金支出较重组评估少2017年下半年和2018年的支出,导致商誉评估的重组费用现值较重组评估少约114,000千欧元。

  综上所述,上述因素导致朗德万斯企业价值评估值(445,288.03千欧元)和照明业务资产组评估值(485,756.97千欧元)的差异。

  3、商誉评估中,照明业务资产组(包含商誉)账面价值的计算方法及依据

  单位:千欧元

  ■

  (1)照明业务资产组范围包括有关固定资产、无形资产、在建工程等经营性资产组

  根据《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》,确认商誉所在资产组或资产组组合时,不应包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债,一个会计核算主体并不简单等同于一个资产组。

  照明业务资产组账面价值=朗德万斯2018年末银行存款、应收款项、存货、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用等经营性资产的账面价值一应付款项、应付职工薪酬、应交税费等经营性负债的账面价值=300,786.27千欧元。

  资产组的确定方法及合理性详见本题之“七、(三)相关资产组的认定过程是否合理,是否符合企业会计准则的规定”。

  (2)照明业务资产组账面价值范围不含期初营运资金

  根据《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》,资产组或资产组组合的可收回金额与其账面价值的确定基础保持一致。商誉评估中,资产组的账面价值与可收回金额的未来现金流量均不考虑期初营运资金的影响。

  因此,照明业务资产组账面价值需剔除2019年初的营运资金275,086.41千欧元。

  4、经2018年度商誉减值测试,商誉不存在减值的情况

  2018年末,照明业务资产组评估值为485,756.97千欧元,高于照明业务资产组(包括商誉)账面价值242,334.42千欧元,因此2018年度商誉不存在减值情况。

  造成照明业务资产组评估值较照明业务资产组(包括商誉)账面价值高出较多的主要原因系:

  (1)商誉评估预计未来资本性支出减少

  重组评估以标的资产在评估基准日的经营状况为基础,未考虑木林森的整合计划以及协同效应。通过整合朗德万斯的技术、品牌及渠道优势与木林森本部的制造和成本控制优势,提升并购资产的价值,是公司收购朗德万斯的重要考量。商誉评估的预计资本性支出大幅低于重组评估,主要系公司在完成对朗德万斯收购后,经过对朗德万斯的经营情况进行评估,充分考虑公司的未来经营战略以及与朗德万斯的协同效应,对朗德万斯重组计划进行了调整。调整后的重组计划对朗德万斯与木林森的现有资产和业务进行整合,加速关厂、减少自产规模、扩大委外生产比例,进一步减少对相关厂房、生产设备、无形资产等资本性投入。2018年12月,朗德万斯召开供应链未来发展调整会议(GPC会议),由原来的区域化采购、区域化预算升级为全球采购管理,即由原来的北美、西欧、东欧、拉丁美洲和亚太地区区域化管理调整并逐步建立为以中国为全球供应中心的供应系统、发展全球供应商组合战略。

  重组评估时预测朗德万斯2018年、2019年的资本性支出分别为42,567千欧元和43,367千欧元。2018年和2019年1-3月,朗德万斯的实际资本性支出分别约12,300千欧元和约4,100千欧元,大幅低于重组评估的预计支出。因此商誉评估根据2018年和2019年1-3月的资本性支出实际情况预测未来的资本性支出,符合朗德万斯的实际情况。

  (2)商誉评估的折现率低于重组评估报告

  2018年度商誉评估的税前折现率(12.22%)低于重组评估报告的税前折现率(13.74%)1.52个百分点,主要系由于资本结构(D/E)的计算方法和计算结果不同所致。商誉评估以资产组为评估对象,由于资本结构(D/E)的E为企业股权价值,因而无法直接取数和计算,故评估机构按通行作法采用可比境外上市公司(飞利浦照明、欧司朗照明、科锐照明、奥德堡)付息债务(D)与股权价值(E)比值均值来计算资本结构(D/E)。重组评估以企业整体价值为评估对象,资本结构采用朗德万斯有息负债(D)与朗德万斯企业股权价值(E)的比值,可直接取数和计算。

  若商誉评估按照重组评估相同的折现率测算,照明业务资产组评估值为351,469.02千欧元,仍高于照明业务资产组(包括商誉)账面价值242,334.42千欧元。

  综上,朗德万斯经营业绩稳定增长,所处通用照明行业及政策环境未发生重大不利变化,总体业绩符合评估的预计情况。2018年度商誉减值测试涉及的参数选取和计算依据谨慎、合理。

  八、对照《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》分析商誉减值测试的合规性,说明商誉减值测试计提是否足够充分

  (一)《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》相关规定

  1、定期或及时进行商誉减值测试,并重点关注特定减值迹象

  按照《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定,公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉,公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。

  2、合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试

  按照《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定,对因企业合并形成的商誉,由于其难以独立产生现金流量,公司应自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合,并据此进行减值测试。

  3、商誉减值测试过程和会计处理

  按照《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定,在对商誉进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的,应先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试,确认相应的减值损失;再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。若包含商誉的资产组或资产组组合存在减值,应先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值;再按比例抵减其他各项资产的账面价值。

  其中,资产组或资产组组合的可收回金额的估计,应根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。

  4、商誉减值的信息披露

  按照《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定(2014年修订)》(证监会公告〔2014〕54号)的规定,公司应在财务报告中详细披露与商誉减值相关的、对财务报表使用者作出决策有用的所有重要信息。

  (二)公司根据《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》相关规定进行商誉减值测试

  1、公司定期进行商誉减值测试,对减值迹象的存在性予以关注

  公司对于2018年收购明芯光电形成的商誉,自购买日起,在年末进行了减值测试。同时,在2018年末,已关注被收购方明芯光电所处经营环境未发生重大不利变化,不存在明显减值迹象。

  2、资产组认定及商誉分摊的合规性

  公司收购明芯光电主要基于其间接持有的朗德万斯100%股权。根据《企业会计准则一一资产减值》对资产组的定义,公司在认定资产组或资产组组合时,应充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式,认定的资产组或资产组组合应能够独立产生现金流量。朗德万斯作为一个全球性贸易公司,核心资产为全球性的分销网络,且其按照成本中心的模式进行内部管理,故以朗德万斯照明业务整体作为商誉分摊的资产组,未包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。

  3、商誉减值测试过程合理性

  2018年,公司聘请了具有证券期货相关业务资格的中通诚资产评估有限公司,明确约定由其对包含商誉的资产组或资产组组合的预计未来现金流量现值估计出具专业报告。根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字(2019)12057号《木林森股份有限公司编制合并报表涉及LEDVANCE GmbH照明业务资产组(含商誉)的预计未来现金流量现值资产评估报告》,截至2018年12月31日,朗德万斯照明业务的资产组价值(含商誉)为24,233.44千欧元,资产组预计可收回金额(剔除重组费用支出)为48,575.45千欧元,资产组预计可收回金额高于资产组价值(含商誉)。故经测试,资产组商誉未发生减值。

  在商誉减值测试过程中,资产组的可收回金额与其账面价值的确定基础一致,均未包括期初营运资金;现金流量折现模型运用恰当,未来现金净流量、折现率、预测期等关键参数测算具有合理依据,未来现金净流量与折现率均一致采用税前口径;预测期建立在经管理层批准的最近财务预算或预测数据基础上;资产评估机构的评估目的、评估基准日、评估假设、评估对象、评估范围、价值类型等与商誉减值测试相符。

  4、公司已对商誉减值信息进行披露

  公司已在《2018年年度报告》之“第十一节 财务报告/七、合并财务报表项目注释/22、商誉”中披露了商誉初始确认、商誉减值测试过程和方法、资产组确认方法。形成商誉时的并购重组相关方无业绩承诺,因此未披露业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响。

  保荐机构核查过程及核查结论:

  保荐机构审阅了收购明芯光电的重组报告书、标的公司审计报告、收购评估报告,分析了发行人对明芯光电收购是否符合会计准则控制三要素,核查收购前明芯光电其他股东的实际控制人情况,与发行人之间的关联关系;核查收购明芯光电的前后价差;分析朗德万斯收购后各期实际经营利润仅略高于收购时评估报告预测业绩的原因;核查收购前后发行人与朗德万斯之间的交易和资金往来,以及价格公允性;检索跨境收购未设置业绩承诺的案例、核查未设置业绩承诺是否符合重组法规规定;核查并分析朗德万斯在合并日计提或有负债与重组计划预测不一致的原因、2018年末或有负债变动的原因;核查朗德万斯2018年4-12月和2019年1-3月非经常性损益表,分析是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》规定;核查朗德万斯被收购后每季度的利润表,分析朗德万斯2019年一季度扣非后净利润为负的原因,相关原因对未来持续盈利能力的影响;取得并核查收购形成的商誉初始确认明细表;审阅并分析中通诚资产评估有限公司出具的商誉减值评估报告和收购评估报告;取得商誉评估资产组的明细表,分析是否符合企业会计准则的规定;分析商誉减值评估报告和收购评估报告关于预测参数、假设、方法和具体依据的差异及原因;对照《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》核查并分析商誉减值测试的合规性。

  经核查,保荐机构认为:

  1、发行人将明芯光电纳入合并报表范围具有合理性,符合企业会计准则的相关规定。

  2、明芯光电其他股东的实际控制人与木林森及其控股股东、实际控制人不存在关联关系、一致行动关系或其他未披露的利益关系;本次交易完成后,和谐明芯预计将持有上市公司超过5%的股权,且上述事项预计在未来十二个月内发生。根据《深圳证券交易所股票上市规则》,和谐明芯构成上市公司潜在关联方,故本次重大资产重组构成关联交易;和谐明芯及和谐卓睿设立明芯光电时,实缴现金40亿元人民币,发行人发行股份方式收购明芯光电的交易作价亦为40亿元人民币,因此不存在通过阶段性收购形成价差输送利益的情形。

  3、发行人收购朗德万斯未签订业绩承诺符合跨境交易惯例;朗德万斯2017年下半年、2018年度实际经营业绩略高于重组评估报告的预测业绩,主要原因系2017年下半年、2018年的预测期距评估基准日较近,评估预测数据的可靠性较高;发行人与朗德万斯之间在并表后的销售额没有增加,销售定价参考市场价格,定价公允,各年的销售毛利率有所波动主要系由于产品结构差异导致,发行人不存在通过销售交易调节朗德万斯利润的情形;发行人与朗德万斯之间的采购金额较小,参考市场定价;发行人与朗德万斯无直接的资金往来。

  4、合并日计提的或有负债与重组计划预测金额不一致,原因系评估基准日与合并日不一致,重组评估基准日至合并日期间朗德万斯实际发生了相关重组费用;公司收购朗德万斯后,拟加速重组进度并调整了重组计划支出进度,但考虑到重组计划中关厂数量、裁员数量、裁员支出等未发生重大变化,因此未调整重组计划支出总额,公司会计处理符合企业会计准则规定;截至2018年12月31日朗德万斯与重组相关的预计负债与合并日计提的预计负债差异系2018年4-12月朗德万斯实际发生重组费用;非经常损益认定符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》规定,不存在利用资产处置形成非经常性损益影响经常性损益的情形。

  5、朗德万斯2019年一季度扣非后净利润较低主要系季节性因素。自并表以来朗德万斯毛利率稳定提升,未来需支出的成本和费用将减少,盈利能力将进一步提升,因此,朗德万斯不存在导致其持续盈利能力发生重大不利变化的情形。

  6、发行人收购明芯光电的购买日为2018年4月1日,明芯光电于购买日的可辨认净资产公允价值为225,744.57万元,合并成本为400,000万元,合并成本超过可辨认净资产公允价值的差额174,255.43万元,确认为发行人收购明芯光电初始确认的商誉。

  7、朗德万斯经营业绩稳定增长,所处通用照明行业及政策环境未发生重大不利变化,总体业绩符合评估的预计情况;2018年度商誉减值测试涉及的参数选取和计算依据谨慎、合理。

  8、发行人根据《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》相关规定进行商誉减值测试,2018年度不存在商誉减值。

  会计师核查意见:

  经核查,会计师认为:

  1、发行人将明芯光电纳入合并报表范围具有合理性,符合企业会计准则的相关规定。

  2、本次交易完成后,和谐明芯预计将持有上市公司超过5%的股权,且上述事项预计在未来十二个月内发生,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,和谐明芯构成上市公司潜在关联方,故本次重大资产重组构成关联交易。

  3、木林森与朗德万斯之间的销售定价参考市场价格,定价公允。2018年4-12月和2019年1-5月木林森向朗德万斯的销售毛利率略高于2017年,木林森不存在通过销售交易调节朗德万斯利润的情形;木林森与朗德万斯无直接的资金往来。

  4、木林森合并日计提323,371千欧元的或有负债与重组计划预测的362,683千欧元不一致,系2017年7月至2018年3月期间朗德万斯实际发生了相关重组费用导致在合并日计提的预计负债余额变小;木林森收购朗德万斯后,加速重组进度,但重组计划中关厂数量、裁员数量、裁员支出等未发生重大变化,因此整个重组支出总额未发生变化;截至2018年12月31日木林森合并报表中与重组相关的预计负债余额为141,662千欧元,与合并日计提323,371千欧元的预计负债差异系2018年4-12月朗德万斯实际发生重组费用。公司上述会计处理符合企业会计准则规定。朗德万斯资产处置等非经常损益认定符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》规定,不存在利用资产处置形成非经常性损益影响经常性损益的情形。

  5、朗德万斯2019年一季度扣非后净利润较低主要系季节性因素,非经常损益认定符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》规定,扣非后净利润计算过程符合会计准则规定。

  6、木林森收购明芯光电的购买日为2018年4月1日,明芯光电于购买日的可辨认净资产公允价值为225,744.57万元人民币,合并成本为400,000万元。合并成本超过可辨认净资产公允价值的差额174,255.43万元,确认为商誉符合企业会计准则规定。

  7、木林森对朗德万斯相关资产组的认定符合企业会计准则和《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的规定。商誉减值测试评估报告相关参数、假设、方法及过程合理且符合《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的规定。

  8、木林森对朗德万斯商誉减值测试过程符合企业会计准则和《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的规定。

  3、报告期内,申请人及子公司受到安监、环保及消防部门的处罚,罚款金额较大,且报告期内申请人存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。请申请人说明:(1)受到处罚的具体情况,是否构成重大违法违规行为,是否构成本次发行障碍;(2)被证券监管部门和交易所采取监管措施的原因,申请人的整改措施及整改效果;(3)申请人在合规经营及规范运作等方面的内部控制制度是否健全并有效运行。请保荐机构、律师核查并发表意见。

  【回复】

  一、受到处罚的具体情况,是否构成重大违法违规行为,是否构成本次发行障碍

  报告期内,公司及子公司受到的行政处罚主要如下:

  ■

  ■

  因此,上述行政处罚事项不属于情节严重的行政处罚,公司及其子公司已就上述行政处罚完成整改并缴纳罚款,不会对本次发行构成实质性法律障碍。

  二、被证券监管部门和交易所采取监管措施的原因,申请人的整改措施及整改效果

  最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况如下:

  ■

  上述监管措施均不属于中国证监会行政处罚和深交所公开谴责,不会对本次发行构成实质性障碍。自2018年8月至本回复签署之日,公司积极落实相关整改措施,加强内部管理和内部控制,整改效果较好,未再被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

  三、申请人在合规经营及规范运作等方面的内部控制制度是否健全并有效运行

  针对上述监管关注事项,公司已及时进行了整改,公司加大对信息披露工作的重视与投入力度,已进一步提升集团体系内各公司内控执行效率和惩处机制,公司完善了相关的内部控制制度并有效执行。

  公司已经按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制基本规范》等有关法规、指引的要求,建立了较为完整系统的内部控制制度。整套内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节,包括但不限于:采购、生产、销售、信息披露管理、财务报告等方面。公司已经建立健全了公司治理结构,股东大会、董事会和监事会之间能做到权责分明、相互制约,管理层能按照公司内部管理制度有效运作,形成良好的内部控制环境,公司内控制度健全并有效执行。瑞华审计对公司报告期各期分别出具《内部控制鉴证报告》,并发表意见:公司报告期各期末在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范一一基本规范(试行)》的有关规范标准中与财务报表相关的内部控制。

  因此,报告期内公司及子公司受到过安监、环保、消防部门的处罚,但均不属于情节严重的行政处罚,且公司及子公司已就相关行政处罚完成整改并缴纳罚款;针对证券监管部门和交易所采取的监管措施,公司已按照要求及时采取相应的整改措施;公司已形成良好的内部控制环境,内部控制制度健全并能得到有效执行;公司及子公司受到行政处罚或被采取监管措施后的整改,均已达到整改效果,上述行政处罚和被采取监管措施的情况不构成本次发行的实质性法律障碍。

  保荐机构核查过程及核查结论:

  保荐机构审阅了发行人收到的行政处罚决定书,主管部门出具的证明文件等相关资料,发行人最近五年内收到的关注函、警示函、监管函,对上述处罚的罚款缴纳情况及整改情况进行了核查;通过检索适用的法律、法规以及查阅主管部门出具的证明文件对该等违法违规行为的严重程度进行判断;通过审阅发行人历年的相关信息披露文件、各项公司治理制度文件以及“三会”会议记录文件、会计师内控鉴证报告,通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询发行人及其主要子公司的信用信息;访谈了发行人相关业务人员,了解上述处罚的具体内容及对于发行人后续日常经营的影响。

  经核查,保荐机构认为:

  发行人及其子公司已就上述行政处罚完成整改并缴纳罚款,发行人受到的行政处罚均不属于情节严重的处罚,不会对本次发行构成实质性法律障碍。

  发行人报告期内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形,受到的证券监管部门和交易所出具的监管措施主要系部分关联交易及政府补助未及时履行审议程序、理财产品情况披露不准确、不完整等导致,发行人已按照要求及时进行了有效整改,发行人被证券监管部门和交易所出具的监管措施不构成本次可转债发行的法律障碍。

  发行人建立了较为完整系统的内部控制制度,并针对行政处罚及监管措施进一步加大了内控执行效率和惩处机制,发行人内控制度健全且执行有效。

  律师核查意见:

  经核查,律师认为:报告期内发行人及子公司受到过安监、环保、消防部门的处罚,但均不属于情节严重的行政处罚,且发行人及子公司已就相关行政处罚完成整改并缴纳罚款;针对证券监管部门和交易所采取的监管措施,发行人已按照要求及时采取相应的整改措施;发行人已形成良好的内部控制环境,公司内部控制制度健全并能得到有效执行;发行人及子公司受到行政处罚或被采取监管措施后的整改,均已达到整改效果,上述行政处罚和被采取监管措施的情况不构成本次发行的实质性法律障碍。

  4、报告期申请人境外主要子公司涉及多起诉讼。2019年4月30日,美国LSG(美国照明科学集团公司)及其子公司Healthe、Global Value Lighting向USITC(美国国际贸易委员会)提交对飞利浦流明、通用照明、欧司朗、科锐、日亚化学、木林森(含朗德万斯)、厦门立达信等十家LED头部企业发起“337调查”的申请,认为上述企业部分产品涉及侵害LSG及其子公司的8项专利,其中朗德万斯的部分产品涉及其中5项专利。请申请人说明:(1)上述境外诉讼案件具体情况,对申请人经营状况及财务状况的影响,是否需要计提预计负债;(2)美国LSG及其子公司在“337调查”项下提出的主张的具体内容,上述“337调查”的最新进展,结合报告期申请人涉案产品的收入、毛利占比,说明上述“337调查”对申请人经营状况及财务状况的影响;如当事方通过和解、主动撤诉等方式提前结案,专利律师预计申请人及其子公司需要付出的成本。请保荐机构、律师及会计师发表核查意见。

  【回复】

  一、境外诉讼案件的具体情况,对发行人经营状况及财务状况的影响,是否需要计提预计负债

  (一)境外诉讼案件的具体情况

  报告期内,公司境外主要子公司涉及的重大诉讼案件具体情况如下:

  ■

  (二)对发行人经营状况及财务状况的影响,是否需要计提预计负债

  根据境外律师意见,公司境外主要子公司预计仅需对上述部分诉讼中涉及的保险免赔额或原告的部分诉讼请求承担赔偿责任,CFL Technologies LLC一案中LEDVANCE LLC被指控侵权的专利已过期,发生损害赔偿或禁令救济的可能性不大,不会对公司的经营状况或财务状况造成重大不利影响。

  (下转 B7版)

本版导读

2019-07-17

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