国城矿业股份有限公司公告(系列)

2019-07-17 来源: 作者:

  证券代码:000688 证券简称:国城矿业 公告编号:2019-040

  国城矿业股份有限公司关于

  终止参与海泡石资源开发项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国城矿业股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年1月24日发布公告筹划与湘潭产业投资发展集团有限公司(以下简称“湘潭产业集团”)合作开发海泡石资源全产业链重大事项,2018年3月31日公司与湘潭产业集团签署《合作意向框架协议》,双方就合作方式、合作内容等事项达成一致(具体内容详见公司分别于2018年4月2日、2018年4月3日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯上的《关于筹划参与海泡石资源开发重大事项的进展公告》和《关于与湘潭产业投资发展集团有限公司签署合作意向框架性协议公告》)。

  为更好聚焦公司有色金属主业发展,公司于2019年7月16日召开第十届董事会第三十三次会议审议通过《关于终止参与海泡石资源开发项目的议案》。现将相关情况公告如下:

  一、筹划参与海泡石资源开发项目概述

  为培育公司利润增长点,2018年1月公司筹划与湘潭产业集团合作开发海泡石资源全产业链重大事项,2018年3月31日公司与湘潭产业集团签署《合作意向框架协议》,双方就合作方式、合作内容等事项进行了商议。鉴于湘潭产业集团的全资子公司湘潭海泡石科技有限公司(简称“海泡石科技”)为湘潭市海泡石全产业链的龙头企业,承担了推动海泡石产业快速发展的任务,为吸引、整合各方资源,带动湘潭海泡石产业的集群建设,双方商定通过公司对海泡石科技增资的形式,参与湘潭市海泡石资源开发。

  二、公司在推进海泡石资源开发项目期间所做的工作

  自本次项目启动以来,公司聘请中介机构开展相关法律、审计、评估等尽职调查工作,并就湘潭市海泡石产业链现况进行现场调查,各方就合作方案的具体细节与交易对方进行多次沟通和协商,同时按照有关要求,对公司筹划海泡石资源开发项目的进展情况履行了信息披露义务,在公告中对相关风险进行了充分提示。其具体工作情况如下:

  1.公司与交易对方确认合作意向,与相关方对本次交易事项进行协商和论证,并与交易对方签署《合作意向框架协议》,双方就海泡石矿产全产业链合作项目达成意向性协议。

  2.聘请相关方就项目开展了法律尽调、审计、评估等工作。

  3.公司就湘潭市海泡石产业链现况和未来发展进行现场调查。

  4.与相关方就本次交易方案等相关内容进行了反复的商讨、论证和评估。

  5.近日公司已向合作方沟通因公司原因将终止合作。

  三、终止本次合作的原因

  为更好聚焦公司有色金属主业发展,经公司董事会慎重考虑,公司决定终止参与海泡石资源开发项目。公司衷心感谢湘潭市国资委和湘潭产业集团在项目洽谈期间的大力支持,对本次合作终止表示遗憾,并祝湘潭市海泡石产业发展顺利。

  四、终止本次合作的决策程序

  (一)董事会

  公司于2019年7月16日召开第十届董事会第三十三次会议,以7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于终止参与海泡石资源开发项目的议案》

  (二)独立董事意见

  1.自公司启动筹划参与海泡石资源开发项目以来,公司严格按照有关规定,组织相关各方积极推进本次合作,并就合作方案中的各项事宜进行了充分地调研及论证。

  2.公司本次终止参与海泡石资源开发项目是基于审慎判断后作出的决定,符合相关规定,且公司董事会履行了必要的审议程序,不存在损害公司和全体股东的利益,也不会对公司经营造成重大不利影响,故我们同意公司终止筹划参与海泡石资源开发项目。

  五、终止本次合作对公司的影响

  公司终止参与海泡石资源开发项目,是基于审慎判断、综合考虑各种情况后作出的决定,不会对公司经营造成重大不利影响。公司将立足有色金属主业,在充分发挥现有生产能力基础上,积极寻求更多的行业发展机会,寻找新的利润增长点,提升公司竞争能力,以切实维护全体股东的利益。

  公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准,敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

  特此公告。

  国城矿业股份有限公司董事会

  2019年7月16日

  

  证券代码:000688 证券简称:国城矿业 公告编号:2019-038

  国城矿业股份有限公司

  第十届董事会第三十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国城矿业股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第三十三次会议通知于2019年7月12日以电子邮件及电话的方式发出,本次会议于2019年7月16日在公司会议室采取现场方式召开。本次会议应出席会议董事7名,实际出席会议董事7名。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,会议由公司董事长吴城先生召集和主持。经表决,会议形成如下决议:

  一、审议通过《关于终止收购额尔古纳诚诚矿业有限公司股权的议案》

  公司于2018年12月27日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登《关于签署股权收购意向书的提示性公告》(公告编号:2018-130),拟收购宝金矿业集团有限公司持有额尔古纳诚诚矿业有限公司51%股权。现因各方未能就股权收购价款支付安排等核心条款达成一致意见,公司于2019年7月15日与交易对方签署了《股权收购意向书之终止协议》,与会董事一致同意终止本次交易。具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于〈股权收购意向书〉终止的公告》(公告编号:2019-039)。

  该议案获得全体独立董事的事前认可,会上独立董事对此发表了同意的独立意见。

  表决情况:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  二、审议通过《关于终止参与海泡石资源开发项目的议案》

  公司于2018年1月24日公告筹划与湘潭产业投资发展集团有限公司合作开发海泡石资源全产业链重大事项,2018年3月31日,公司与湘潭产业投资发展集团有限公司签署《合作意向框架协议》,具体内容详见公司分别于2018年4月2日、2018年4月3日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯上的《关于筹划参与海泡石资源开发重大事项的进展公告》和《关于与湘潭产业投资发展集团有限公司签署合作意向框架性协议公告》(公告编号:2018-025、026)。为更好聚焦公司有色金属主业发展,经慎重考虑,决定终止参与海泡石资源开发项目,具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于终止参与海泡石资源开发项目的公告》,公告编号:2019-040。

  公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

  表决情况:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  三、审议通过《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》

  根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规,并结合公司实际,公司对《募集资金使用管理办法》进行了修订。修订全文与本公告同日刊登在巨潮资讯网上。

  表决情况:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  特此公告

  国城矿业股份有限公司董事会

  2019年7月16日

  

  证券代码:000688 证券简称:国城矿业 公告编号:2019-039

  国城矿业股份有限公司

  关于《股权收购意向书》终止的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国城矿业股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年12月25日召开第十届董事会第二十九次会议审议通过《关于筹划购买额尔古纳诚诚矿业有限公司51%股权议案》,公司拟收购宝金矿业集团有限公司(以下简称“宝金矿业”)持有的额尔古纳诚诚矿业有限公司(以下简称“目标公司”)51%的股权。具体内容详见公司于2018年12月27日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于签署股权收购意向书的提示性公告》(公告编号:2018-130)。

  现因各方未能就股权收购价款支付安排等核心条款达成一致意见,为保护全体股东的利益,公司于2019年7月16日召开第十届董事会第三十三次会议审议通过《关于终止收购额尔古纳诚诚矿业有限公司股权的议案》。现将相关情况公告如下:

  一、筹划收购事项概述

  公司于2018年12月25日召开第十届董事会第二十九次会议审议通过《关于筹划购买额尔古纳诚诚矿业有限公司51%股权议案》,同日公司与宝金矿业、台州华天工业有限公司(以下简称“华天工业”)及其实际控制人杨天瑶先生、郑华清女士、杨涵中先生签署《股权收购意向书》,公司拟收购宝金矿业持有目标公司51%的股权(以下简称本次交易)。根据《股权收购意向书》之约定,公司向宝金矿业支付了保证金20,000万元,同时,台州华天将其持有宝金矿业20%的股权为公司支付的保证金提供了股权质押担保,目标公司将其编号为“T15120080202002447”探矿权证提供担保,目标公司、华天工业及其实际控制人杨天瑶、郑华清、杨涵中提供连带保证责任。

  2019年1月,公司聘请专业中介机构开始现场尽职调查;2019年3月,目标公司按《股权收购意向书》承诺的日期取得了采矿权证。根据约定,本次交易以目标公公司取得采矿权证的当月末为本次交易的审计、评估基准日。2019年4月,交易各方商讨交易方案,中介机构要求目标公司准备审计评估资料;2019年5月,中介机构就本次交易开展正式审计、评估现场工作;2019年6月,中介机构外勤现场工作结束。筹划期间,公司与交易对方多次磋商谈判,就有关估值、交易付款安排、目标公司需要解决的重大事项等进行充分审慎论证。2019年7月15日,交易各方因未能最终达成一致意见决定终止本次交易,各方签署了《股权收购意向书之终止协议》。

  二、终止本次收购的原因

  尽管公司与交易对方就交易方案进行了多轮磋商谈判,并就本次交易估值等达成初步共识,但因未能就股权收购价款支付安排等核心条款达成一致,经公司与中介机构沟通协商和充分论证后,认为公司继续推进本次交易具有较大不确定性。为维护公司及全体股东的合法权益,公司董事会同意终止本次收购事项。

  三、终止协议的主要内容

  2019年7月15日,宝金矿业、华天工业、自然人杨天瑶先生、郑华清女士、杨涵中先生(以下简称甲方)与公司(以下简称乙方)、目标公司(以下简称丙方)于北京市丰台区签署《股权收购意向书之终止协议》,主要内容如下:

  1、甲方及丙方同意在本协议签订后,按照《股权收购意向书》之约定及时向乙方返还上述保证金20,000万元及其资金成本。甲方及丙方保证最迟于2019年9月30日之前将保证金及资金成本全额汇款至乙方指定银行账户,其中:自2019年1月1日至本协议签署日(2019年7月15日)前的资金成本按存款年利率1.687%计算,自2019年7月16日起至保证金全额返还完毕之日止的资金成本按24%年利率计算。

  2、在甲方及丙方向乙方返还全部保证金及资金成本前,《股权收购意向书》之第二条以矿产品抵偿保证金及资本成本、第三条之“保证金返还之担保”对各方继续有效。在乙方收到全部保证金及对应资金成本后5日内,乙方应将编号为“T15120080202002447”的探矿权证原件返还给丙方,并配合解除股权质押手续,甲方和丙方对保证金及资金成本返还的连带担保责任自动解除。

  3、自本协议签订之日起,《股权收购意向书》中第一条、第四条、第五条、第六条、第七条、第八条、第九条、第十条、第十三条、第十六条终止。甲方及丙方返还全部保证金及资金成本之前,《股权收购意向书》中第二条、第三条、第十一条、第十二条、第十四条、第十五条对各方继续有效,如前述条款的约定与本协议约定不一致的,以本协议为准。

  4、甲方及丙方未能按照本协议约定的时限向乙方返还全部保证金及支付对应资本成本的,构成违约,甲方及丙方应按照24%/年利率从保证金支付之日(即2018年12月28日)起计付保证金的资金成本,计付至保证金全部返还之日。同时,乙方有权按照《股权收购意向书》第二条第四款和第三条之规定,采取包括但不限于出售质押的股权、探矿权以及甲方及丙方拥有或控制的矿产品,抵偿保证金及资金成本。

  5、因本协议的签订、效力、履行等发生的争议由本协议签署地法院管辖。

  四、终止本次收购的决策程序

  (一)董事会

  公司于2019年7月16日召开第十届董事会第三十三次会议,以7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于终止筹划收购额尔古纳诚诚矿业有限公司股权的议案》。

  (二)独立董事意见

  1、在召开董事会前,公司独立董事认真审阅了董事会提供的关于公司终止本次收购事项的相关文件资料,并听取了公司的相关说明,也与公司负责人员进行了必要的沟通。公司拟终止本次收购是基于公司审慎判断并充分沟通协商之后做出的决定,拟终止协议明确了公司保证金的收回时间和资金成本的计算,本次终止不会对公司目前的生产经营活动产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。故我们同意将该事项提交公司第十届董事会第三十三次会议审议。

  2、独立董事独立意见:

  (1)自公司启动筹划购买额尔古纳诚诚矿业有限公司51%股权事项以来,公司严格按照有关规定,组织相关中介机构对拟收购的标的公司进行尽职调查,并就拟收购方案各项事项进行了充分论证和磋商谈判。

  (2)公司终止本次收购事项经综合考虑并审慎决定,各方签署了终止协议,明确公司保证金的返还时间和资金成本计算规则,不存在损害公司和全体股东利益的情形,公司已根据规定及时履行了信息披露义务和相关审批程序,符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,故我们同意公司终止本次收购。

  五、终止本次收购对公司的影响

  本次终止收购股权交易事宜不会对公司的正常生产及经营业绩产生影响。公司仍会持续关注和寻找境内外有利于公司长远发展的合作机会,以实现公司的战略发展目标。

  六、风险提示

  根据终止协议,宝金矿业承诺最迟于2019年9月30日之前将保证金20,000万元及对应的资金成本全额汇款至公司指定的银行账户。尽管公司要求对方已为保证金返还办理了相应股权质押担保手续,探矿权原件已交给公司保管,交易对方实际控制人及关联方、华天工业、目标公司为上述保证金及资金成本的返还提供连带保证责任,但仍存在交易对方因未能按期退还保证金导致公司未能及时收回全额保证金的风险。

  本次交易终止后,公司将会持续督促交易对方及时履行保证金返还义务,如逾期未返还的,则公司将会采取必要措施确保公司利益不受损失。如有重大情况,公司将会及时履行信息披露义务。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  国城矿业股份有限公司董事会

  2019年7月16日

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2019-07-17

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