京蓝科技股份有限公司
关于为下属公司提供担保的进展公告

2019-07-17 来源: 作者:

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保审议情况概述

  1、京蓝科技股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2019年1月11日、2019年1月22日召开第八届董事会第六十八次会议、2019年第一次临时股东大会,会议审议通过了《关于公司为下属公司京蓝沐禾节水装备有限公司提供担保的议案》,详见公司分别于2019年1月12日、2019年1月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的编号为2019-009、2019-011、2019-022的公告。

  根据上述审议担保事项,公司为京蓝沐禾节水装备有限公司(以下简称“京蓝沐禾”)向银行或其他机构申请融资业务提供担保,担保方式包括但不限于一般保证担保、连带责任保证担保、自有资产抵质押担保,担保额度为人民币15亿元,担保期限3年,以银行或其他机构最终批复为准。

  2、公司分别于2019年4月9日、2019年4月23日召开第九届董事会第七次会议、2019年第三次临时股东大会,会议审议通过了《关于公司对外提供担保的议案》,详见公司分别于2019年4月11日、2019年4月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的编号为2019-061、2019-062、2019-077的公告。

  根据上述审议担保事项,公司为乌兰察布市京蓝生态科技有限公司(以下简称“乌兰察布生态”)向中国农业发展银行凉城县支行(以下简称“农发行凉城县支行”)申请旅游扶贫中长期贷款提供担保,担保额度不超过4亿元(含4亿元)人民币,担保期限不超过15年(含15年),担保方式包括但不限于一般保证担保、连带责任保证担保、自有资产抵质押担保。

  二、担保发生情况概述

  1、为满足日常经营和新增项目发展需要,公司下属公司京蓝沐禾向中国工商银行股份有限公司翁牛特旗支行(以下简称“工行翁牛特旗支行”、“甲方”)借款人民币5,000万元。公司及京蓝生态科技有限公司(以下简称“京蓝生态”)为京蓝沐禾此次融资提供连带责任保证担保。

  2、为满足凉城县卧佛山生态综合治理项目(以下简称“本项目”)建设的需要,乌兰察布生态向农发行凉城县支行申请项目贷款2.5亿元,期限15年,担保方式为公司提供连带责任保证担保,本项目合同项下应收可行性缺口补贴收入提供质押担保,乌兰察布生态名下4宗土地使用权提供抵押担保。

  截至本公告日,本次担保发生后,在上述额度范围内公司对京蓝沐禾实际担保发生额为人民币6.36亿元,公司对乌兰察布实际担保发生额为人民币2.5亿元。本次担保发生额在公司已批准的为京蓝沐禾提供不超过15亿元人民币的担保额度范围内及为乌兰察布生态提供不超过4亿元人民币的担保额度范围内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定,本事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

  三、被担保人基本情况

  (一)基本信息

  1、被担保方:京蓝沐禾节水装备有限公司

  统一社会信用代码:91150426558110612H

  类 型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)(1153)

  住 所:内蒙古自治区赤峰市翁牛特旗玉龙工业园区

  法定代表人:乌力吉

  实收资本:80,000万元

  成立日期:2010年07月06日

  营业期限:2010年07月06日至2040年07月05日

  经营范围:许可经营项目:无 一般经营项目:灌溉、农村饮水、建筑用PVC、PE、PP给排水管材及管件制造、销售;卷盘式、平移式、中心支轴式喷灌机等喷灌设备和滴灌带(管)、输配水软管、过滤器、施肥器等微滴灌设备的生产、销售及安装;生态环境治理工程设计、建设、维护及咨询;水利、电力、农业项目投资;农业机械、化肥、农膜、机电设备、建筑材料销售及进出口业务;水利、水电工程设计、施工;市政公用工程施工;园林绿化工程;农村灌溉用水井凿井作业;沙地治理;种树、种草;水泥桩制作、网围栏刺线制作、架设;林木种子经营,飞播造林;文体用品、日用品、电力设备、电线电缆、电器购销。

  经在最高人民法院网站查询,京蓝沐禾不是失信被执行人。

  2、被担保方:乌兰察布市京蓝生态科技有限公司

  统一社会信用代码:91150925MA0NAF3U80

  类 型:其他有限责任公司(1190)

  住 所:内蒙古乌兰察布市凉城县岱海镇建设街一居委

  法定代表人:吴春山

  注册资本:20,286.37万元人民币

  成立日期:2017年05月04日

  经营范围:许可经营项目:无 一般经营项目:生态工程、建筑工程和生态修复领域的技术工程设计与承包建设、托管运营;生态环境治理投资与资产管理;企业管理服务;城市市容管理;水污染治理;滑雪场运营;酒店运营;餐饮服务;洗浴服务;烟酒销售;保健品销售;雪具租赁与销售;日用品销售;体育用品销售;雪场设备销售与租赁;通勤服务车运营。

  经在最高人民法院网站查询,乌兰察布生态不是失信被执行人。

  (二)担保人与被担保人股权关系:

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  (三)被担保人最近一年又一期的财务数据:

  1、京蓝沐禾财务数据如下:

  单位:人民币元

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  注:京蓝沐禾截止2019年6月30日的财务数据尚在核算中。

  2、乌兰察布生态财务数据如下:

  单位:人民币元

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  四、担保协议的主要内容

  (一)为京蓝沐禾提供担保所签的主要合同

  1、2019年1月8日,公司、京蓝生态分别与工行翁牛特旗支行签订了《最高额保证合同》,公司及京蓝生态为京蓝沐禾融资业务提供连带责任保证担保。主要内容如下:

  保证内容:公司及京蓝生态所担保的主债权为自2018年12月17日至2021年12月17日期间(包括该期间的起始日和届满日),在人民币170,000,000元(大写:壹亿柒仟万元)的最高余额内,工行翁牛特旗支行与京蓝沐禾签订的本外币借款合同、银行承兑协议等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权,不论该债权在上述期间届满时是否已经到期。

  最高额保证担保范围:主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失(因汇率变动引起的相关损失)以及实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费等),但实现债权的费用不包括在上述最高余额内。

  保证期间:(1)若主合同为借款合同,则本合同项下的保证期间为:自主合同项下的借款期限届满之次日起两年;工行翁牛特旗支行根据主合同之约定宣布借款提前到期的,则保证期间为借款提前到期日之次日两年。(2)若主合同为银行承兑协议,则保证期间为自甲方对外承付之次日起两年。(3)若主合同为开立担保协议,则保证期间为自甲方履行担保义务之次日起两年。(4)若主合同为信用证开证协议/合同,则保证期间为自甲方支付信用证项下款项之次日起两年。(5)若主合同为其他融资文件的,则保证期间自主合同确定的债权到期或提前到期之次日起两年。

  2、2019年6月14日,京蓝沐禾与工行翁牛特旗支行签订了《流动资金借款合同》,京蓝沐禾向工行翁牛特旗支行借款人民币5,000万元,借款期限为12个月,提款方式为自本合同生效之日起至2019年9月13日之前一次或多次提清借款。此次为该笔借款提供担保在上述《最高额保证合同》约定的提供担保额度范围内。截至目前,京蓝沐禾已累计与工行翁牛特旗支行签订了人民币1.5亿元的借款合同。

  (二)为乌兰察布生态提供担保所签的主要合同

  1、2019年6月14日,乌兰察布生态与农发行凉城县支行签订了《固定资产借款合同》(以下简称“主合同”),主要内容如下:

  借款种类:旅游扶贫中长期贷款

  借款金额:人民币2.5亿元

  借款期限:180个月,即自2019年6月17日起至2034年6月16日止

  提款安排:乌兰察布生态根据项目进度,分期提出申请,经农发行凉城县支行同意后提款,但应于2034年6月16日前提清借款。

  2、2019年6月14日,公司与农发行凉城县支行签订了《保证合同》,主要内容如下:

  保证内容:本合同所担保的主债权为乌兰察布生态在农发行凉城县支行处办理主合同项下约定业务所形成的债权,主合同项下约定的业务种类为旅游扶贫中长期贷款,本金数额为人民币2.5亿元。

  保证期间:(1)本合同项下保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之次日起两年。(2)若发生法律、法规规定或主合同约定的事项,债权人提前收回主债权的,保证期间为自债权人向债务人或保证人发出通知确定的到期日之次日起两年。(3)银行承兑汇票承兑的保证期间为债权人垫付款项之次日起两年。(4)银行承兑汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之次日起两年。(5)若主合同为其他融资方式的,则保证期间为自主合同确定的债权到期日或提前到期日之次日起两年。

  保证方式:连带责任保证

  保证担保范围:主合同项下的主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及所有其他应付费用,包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、代理费等。

  五、董事会意见

  公司为下属公司京蓝沐禾提供担保,可以满足其经营发展中的资金需求,符合公司和股东利益。本次被担保对象为公司下属公司,公司对其具有控制权,京蓝沐禾经营和信用状况良好,具有良好的履约和偿债能力。本次担保不存在反担保,亦不属于关联担保,公司董事会同意该笔担保事项。

  公司为乌兰察布生态提供担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)和《公司章程》的相关规定和要求,有利于满足乌兰察布生态项目建设中资金需求。乌兰察布生态生产经营正常,具有良好的信用状况和偿债能力,本次乌兰察布生态其他股东未按其持股比例提供相应的担保不会对公司带来重大影响和风险。公司董事会认为本次担保公平、对等,同意该笔担保事项。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至目前,上市公司及其控股子公司的担保额度总金额741,236万元;上市公司及控股子公司实际对外担保总余额(指对尚未偿还的债务承担保证责任金额)为373,198.86万元,占上市公司最近一期经审计净资产的比例为85.92%;上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为25,000万元;逾期债务对应的担保余额、存在诉讼风险的担保金额均为0元,不存在因被判决败诉而应承担的担保。

  七、其他说明

  (一)基本情况

  2017年4月18日,京蓝北方园林(天津)有限公司(以下简称“北方园林”)与其持有100%股权的济宁市兴北园林工程有限公司(以下简称“济宁兴北”)共同与山东鲁港融资租赁有限公司(以下简称“鲁港租赁”)签订了《融资租赁合同》,公司为此笔业务提供担保。租赁期内因北方园林未在规定期限内支付租金,收到了鲁港租赁发出的《民事起诉状》。

  (二)进展情况

  1、经山东省济南市中级人民法院调解,各方于2019年7月3日达成一致,鲁港租赁同意北方园林按照新的还款计划分期偿还剩余未到期本金及利息。

  2、2019年7月12日,公司与鲁港租赁签署《京蓝科技股份有限公司法人保证合同之补充协议》(编号:鲁港租[2019]补字第2号),约定双方于2017年10月25日就上述融资事宜签署的合同编号为鲁港保(2017)法字第7号的法人保证合同终止。

  截至目前,公司逾期债务对应的担保余额、存在诉讼风险的担保金额均为0元,不存在因被判决败诉而应承担的担保。

  特此公告。

  京蓝科技股份有限公司董事会

  二〇一九年七月十七日

本版导读

2019-07-17

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