浙江杭可科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书暨2019年半年度财务报表

2019-07-17 来源: 作者:

  (上接A11版)

  (4)控股股东、实际控制人增持价格不高于公司最近一年经审计的每股净资产的100%。

  当上述(1)、(3)两项条件产生冲突时,优先满足第(3)项条件的规定。

  5、控股股东、实际控制人对该等增持义务的履行承担连带责任。

  (三)董事、高级管理人员增持公司股份

  1、触发稳定股价启动条件,但公司无法实施股份回购且公司控股股东、实际控制人无法增持公司股票,或公司控股股东、实际控制人未及时提出或实施增持公司股份方案时,则启动董事、高级管理人员增持,但应当符合《上市公司收购管理办法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》等法律、法规、规章及规范性文件的要求和条件,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

  2、在符合上述第1项规定时,公司董事、高级管理人员应在稳定股价启动条件触发10个交易日内,将其拟增持股票的具体计划(内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等)以书面方式通知公司,并由公司在增持开始前3个交易日内予以公告。

  3、公司董事、高级管理人员实施稳定股价预案时,还应符合下列各项:

  (1)公司董事、高级管理人员单次用于增持公司股票的资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取的税后现金分红(如有)、薪酬(如有)和津贴(如有)合计金额的20%;

  (2)公司董事、高级管理人员单次或连续十二个月内累计用于增持公司股票的资金不超过该等董事、高级管理人员上年度自公司领取的税后现金分红(如有)、薪酬(如有)和津贴(如有)合计金额的50%;

  (3)公司董事、高级管理人员增持价格不高于公司最近一年经审计的每股净资产的100%。

  4、公司在本次发行上市后三年内聘任新的董事、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司本次发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

  (四)其他法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施

  公司及相关主体可以根据公司及市场情况,采取上述一项或同时采取多项措施维护公司股价稳定,具体措施实施时应以维护公司上市地位,保护公司及广大投资者利益为原则,遵循法律、法规、规章及规范性文件及交易所的相关规定,并应履行其相应的信息披露义务。

  三、股价稳定方案的保障措施

  在启动股价稳定措施的条件满足时,如公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施,该等单位及人员承诺接受以下约束措施:

  1、公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,同时公司自愿承担相应的法律责任。

  2、如果控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未履行上述增持承诺,则发行人可延迟发放其增持义务触发当年及后一年度的现金分红(如有),以及当年薪酬和津贴总额的50%,同时其持有的公司股份将不得转让,直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

  3、公司将提示及督促公司未来新聘任的董事、高级管理人员履行公司本次发行上市时董事、高级管理人员作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。

  本承诺函自公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市之日起生效。”

  2、控股股东、实际控制人承诺

  公司控股股东、实际控制人曹骥及实际控制人曹政承诺如下:

  “本人将根据发行人上市后稳定公司股价的预案的要求,切实履行该预案所述职责,并通过该预案所述的相关约束措施确保该预案的实施,以维护公司股价稳定、保护中小投资者利益。

  本人将积极支持公司依法回购股份,不会实施滥用权利、利用公司回购股份实施内幕交易、操纵市场等损害公司及其他股东利益的违法违规行为。本人在公司回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责,维护公司利益及股东和债权人的合法权益。本人承诺公司回购股份事项不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

  本承诺函自公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市之日起生效。”

  3、董事、高级管理人员承诺

  公司董事、高级管理人员承诺如下:

  “本人将根据发行人上市后稳定公司股价的预案的要求,切实履行该预案所述职责,并通过该预案所述的相关约束措施确保该预案的实施,以维护公司股价稳定、保护中小投资者利益。

  本人在公司回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责,维护公司利益及股东和债权人的合法权益。本人承诺公司回购股份事项不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

  本承诺函自公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市之日起生效。”

  二、发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员等就股份的限售与减持作出的承诺

  1、股份锁定承诺

  公司控股股东、实际控制人、董事长、核心技术人员曹骥承诺:(1)自公司股票上市之日起36个月内和本人离职后六个月内,不转让或者委托他人管理本人已持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份,亦不转让或委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份;(2)若公司上市后6个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整),或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)的情形,则本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月;(3)若本人所持有的公司股票在锁定期限届满后2年内减持的,股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整);(4)上述股份锁定期届满后,在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间,在满足股份锁定承诺的前提下,本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%;如本人出于任何原因离职,则在离任后半年内,亦不转让或委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份;(5)在担任公司董事/监事/高级人员管理人员期间,本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务,如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失;(6)在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

  公司股东、实际控制人、董事曹政承诺:(1)自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人已持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份;(2)若公司上市后6个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整),或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)的情形,则本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月;(3)若本人所持有的公司股票在锁定期限届满后2年内减持的,股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)。(4)上述股份锁定期届满后,在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间,在满足股份锁定承诺的前提下,本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%;如本人出于任何原因离职,则在离任后半年内,亦不转让或委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。(5)在担任公司董事/监事/高级人员管理人员期间,本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务,如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。(6)在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

  公司股东杭可投资承诺:(1)自浙江杭可科技股份有限公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本公司已持有的浙江杭可科技股份有限公司股份,也不提议由浙江杭可科技股份有限公司回购该部分股份;(2)若浙江杭可科技股份有限公司上市后6个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整),或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)的情形,本公司所持浙江杭可科技股份有限公司股票的锁定期限自动延长6个月;(3)若本公司所持有的公司浙江杭可科技股份有限公司股票在锁定期限届满后2年内减持的,股份减持的价格不低于浙江杭可科技股份有限公司首次公开发行股票的发行价(若浙江杭可科技股份有限公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整);(4)本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行股份的义务,在持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

  公司股东曹冠群承诺:(1)自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人已持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份;(2)若公司上市后6个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整),或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)的情形,则本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月;(3)若本人所持有的公司股票在锁定期限届满后2年内减持的,股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整);(4)在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

  公司高级管理人员严蕾承诺:(1)自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人已持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份;(2)若公司上市后6个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整),或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)的情形,则本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月;(3)若本人所持有的公司股票在锁定期限届满后2年内减持的,股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)。(4)上述股份锁定期届满后,在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间,在满足股份锁定承诺的前提下,本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%;如本人出于任何原因离职,则在离任后半年内,亦不转让或委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。(5)在担任公司董事/监事/高级人员管理人员期间,本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务,如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。(6)在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

  公司股东、核心技术人员赵群武、俞平广承诺:(1)自公司股票上市之日起12个月内和本人离职后六个月内,不转让或者委托他人管理本人已持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份;(2)若公司上市后6个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整),或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)的情形,则本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月;(3)若本人所持有的公司股票在锁定期限届满后2年内减持的,股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整);(4)上述股份锁定期届满后,在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间,在满足股份锁定承诺的前提下,本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%;如本人出于任何原因离职,则在离任后半年内,亦不转让或委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份;(5)在担任公司董事/监事/高级人员管理人员期间,本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务,如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失;(6)在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

  公司股东之桑宏宇、章映影、郑林军、徐鹏承诺:(1)自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人已持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份;(2)若公司上市后6个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整),或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)的情形,则本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月;(3)若本人所持有的公司股票在锁定期限届满后2年内减持的,股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整);(4)上述股份锁定期届满后,在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间,在满足股份锁定承诺的前提下,本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%;如本人出于任何原因离职,则在离任后半年内,亦不转让或委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份;(5)在担任公司董事/监事/高级人员管理人员期间,本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务,如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失;(6)在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

  公司股东之高雁峰、合肥信联、宁波信珲、深圳力鼎、陈红霞、沈文忠承诺:(1)自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人/本公司已持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份;(2)如本人/本公司违反上述承诺,本人/本公司同意实际减持股票所得收益归公司所有;(3)本人/本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行股东义务。在本人/本公司持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人/本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

  公司监事胡振华承诺:在本人担任浙江杭可科技股份有限公司董事/监事/高级管理人员期间,本人将向浙江杭可科技股份有限公司申报所持有的公司股份及其变动情况,在任职期间(于股份限售期结束后)内,每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%;自浙江杭可科技股份有限公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的浙江杭可科技股份有限公司股份,也不提议由浙江杭可科技股份有限公司回购该部分股份;离任后半年内,不转让本人持有的公司股份。

  公司核心技术人员刘伟承诺:本人作为发行人核心技术人员期间,本人将向发行人申报所持有的公司股份及其变动情况。自所持股份限售期满之日起4年内,每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%,减持比例可以累积使用。自发行人股票上市之日起12个月内和离职后6个月内,不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份,也不得提议由发行人回购该部分股份。法律法规以及上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定,从其规定。

  2、公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

  (1)公司实际控制人、控股股东曹骥的持股意向及减持意向

  本次发行前,曹骥直接持有公司52.1156%的股份,其持股及减持意向如下:

  “1)持续看好公司业务前景,全力支持公司发展,拟长期持有公司股票;

  2)本人实施减持时(且仍为持股5%以上的股东),至少提前3个交易日予以公告,并积极配合发行人的信息披露工作。

  3)在锁定期届满之日起的24个月内,在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前提下,本人拟减持现已持有的公司股份的,则本人的减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在本人减持前述股票前,公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本公司的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格,减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

  4)本人在锁定期届满后减持公司首发前股份的,减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。”

  (2)公司股东杭可投资的持股意向及减持意向

  杭可投资为公司实际控制人曹骥控制的其他公司。本次发行前,杭可投资持有公司26.7809%的股份,其持股及减持意向如下:

  “1)持续看好公司业务前景,全力支持公司发展,拟长期持有公司股票。

  2)本公司实施减持时(且仍为持股5%以上的股东),至少提前3个交易日予以公告,并积极配合发行人的信息披露工作。

  3)如在锁定期满后24个月内,在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前提下,本公司拟减持现已持有的公司股份的,减持价格不低于本次发行及上市价格,若在减持公司股票前,公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

  4)本公司在锁定期届满后减持公司首发前股份的,减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。

  (3)公司股东深圳力鼎的持股意向及减持意向

  本次发行前,深圳力鼎持有公司5.00%的股份,其持股及减持意向如下:

  “1)持续看好公司业务前景,全力支持公司发展,拟长期持有公司股票。

  2)本公司实施减持时(且仍为持股5%以上的股东),至少提前3个交易日予以公告,并积极配合发行人的信息披露工作。

  3)如在锁定期满后24个月内,在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前提下,本公司拟减持现已持有的公司股份的,减持股份应符合相关法律法规和上海证券交易所规则要求,减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式,减持价格不低于本次发行及上市价格,若在减持公司股票前,公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。

  4)本公司在锁定期届满后减持公司首发前股份的,减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。

  5)若未履行上述承诺事项,本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉,本公司所持有的发行人股票的锁定期自动延长6个月。如未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法对投资者进行赔偿。”

  三、发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于稳定股价的承诺

  参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、维护公司股票上市后价格稳定的协议或约定”。

  四、发行人及其控股股东、实际控制人关于欺诈发行股份回购的承诺

  1、发行人关于欺诈发行股份购回承诺事项如下:

  (1)保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

  (2)如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。

  2、发行人控股股东和实际控制人曹骥、实际控制人曹政关于欺诈发行股份购回承诺事项如下:

  (1)保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

  (2)如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。

  五、发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人对于虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

  经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定,公司本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、购回股份、赔偿损失等义务。

  1、相关主体的承诺

  (1)发行人相关承诺

  杭可科技承诺:“浙江杭可科技股份有限公司首次公开发行招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  若本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将在证券监督管理部门作出上述认定时,及时提出股份回购预案,并提交董事会、股东大会讨论,依法回购首次公开发行的新股(不含原股东公开发售的股份),回购价格按照发行价(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)加算银行同期存款利息确定,并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时,如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

  如招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,将本着简化程序、积极协商、依法赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

  (2)发行人控股股东及实际控制人的相关承诺

  公司控股股东和实际控制人曹骥、实际控制人曹政承诺:“浙江杭可科技股份有限公司首次公开发行招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  若本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将在证券监督管理部门作出上述认定时,依法购回首次公开发行时本人已公开发售的老股(如有),购回价格按照发行价(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)加算银行同期存款利息确定,并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施,在实施上述股份购回时,如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

  如招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,将本着简化程序、积极协商、依法赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

  (3)发行人董事、监事及高级管理人员相关承诺

  公司董事、监事、高级管理人员承诺:“浙江杭可科技股份有限公司首次公开发行招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  如本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将在证券监督管理部门作出上述认定时,依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,将本着简化程序、积极协商、依法赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

  2、公告程序

  若本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料被中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,在公司收到相关认定文件后2个交易日内,相关各方应就该等事项进行公告,并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。

  六、保荐机构及证券服务机构对于虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

  国信证券股份有限公司承诺:“本公司为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  若因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

  本公司保证遵守以上承诺,勤勉尽责地开展业务,维护投资者合法权益,并对此承担责任。”

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:“因本所为浙江杭可科技股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”

  北京市金杜律师事务所承诺:“如因本所为浙江杭可科技股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,经司法机关生效判决认定后,本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

  有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等,按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。

  本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。”

  七、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体关于未能履行承诺时的约束措施

  1、发行人相关承诺

  杭可科技承诺:“本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并在科创板上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。

  (1)如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  ①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

  ②对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴;

  ③给投资者造成损失的,本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

  (2)如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  ①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因;

  ②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护本公司投资者利益。”

  2、发行人控股股东、实际控制人相关承诺

  发行人控股股东、实际控制人曹骥、实际控制人曹政承诺:“本人将严格履行本人就浙江杭可科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。

  (1)如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  ①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

  ②暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分;

  ③本人持有、控制的公司股票将暂不转让;

  ④主动申请调减或停发薪酬或津贴;

  ⑤如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有;

  ⑥本人未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失;

  ⑦公司未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项,给投资者造成损失的,本人依法承担连带赔偿责任。

  (2)如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  ①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因;

  ②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护本公司投资者利益。”

  3、发行人持股董事、高级管理人员相关承诺

  发行人持股董事、高级管理人员承诺:“本人将严格履行本人就浙江杭可科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。

  (1)如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  ①暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分;

  ②主动申请调减或停发薪酬或津贴;

  ③本人持有、控制的公司股票(如有)将暂不转让

  ④如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有。

  (2)如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  ①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因;

  ②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护本公司投资者利益。”

  4、发行人未持股董事、高级管理人员相关承诺

  发行人未持股董事、高级管理人员承诺:“本人将严格履行本人就浙江杭可科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。

  (1)如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  ①主动申请调减或停发薪酬或津贴;

  ②如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有。

  (1)如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  ①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因;

  ②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护本公司投资者利益。”

  八、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见

  保荐机构经核查后认为,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺,已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理,失信补救措施及时有效。

  发行人律师经核查后认为,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体就本次发行上市作出的相关承诺及未履行相关承诺的约束措施已经发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体签署,相关主体作出的承诺内容符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定以及中国证监会的要求,相关承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法。

  浙江杭可科技股份有限公司

  国信证券股份有限公司

  2019年7月17日

  浙江杭可科技股份有限公司

  2019年半年度财务报表

本版导读

2019-07-17

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