鞍山重型矿山机器股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司的问询函回复的公告

2019-07-18 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鞍山重型矿山机器股份有限公司(以下简称“公司”或“鞍重股份”)于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对鞍山重型矿山机器股份有限公司的问询函》(中小板问询函[2019]第 219 号)。

  公司董事会收到相关问询函后,经与相关人员联系,已向深圳证券交易所作出书面回复,现将回复具体内容公告如下:

  问题1、请结合杨琪所持有你公司股票的股份性质、限售情况、承诺事项等,说明本次股份转让是否符合相关法律法规的规定、相关主体是否违反股份限售承诺。杨琪作为控股股东杨永柱先生和温萍女士的一致行动人,此次交易行为是否违反公司控股股东杨永柱先生和温萍女士的相关承诺事项,是否存在损害公司中小投资者权益的情况。请律师核查并发表明确意见。

  答复:

  一、杨琪所持公司股票的性质、限售情况及限售承诺

  截至本回复出具日,杨琪所持本公司股票的股份数量及限售情况如下:

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  杨琪于本公司首次公开发行时做出的与股份限售相关的承诺及其履行情况如下:

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  除上述首次公开发行时的承诺外,杨琪未做出其他与股份限售相关的承诺。

  二、杨永柱先生和温萍女士的相关承诺事项

  截至本回复出具日,杨永柱先生和温萍女士于上市公司首次公开发行时做出的与股份限售相关的承诺及作为上市公司董事、高级管理人员与股份限售相关的承诺事项及其履行情况如下:

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  2016年4月23日,杨永柱先生和温萍女士作为鞍重股份董事、高级管理人员在《鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》(以下简称“《重组报告书》”)中做出相关声明如下:

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  除上述限售情况外,杨永柱先生和温萍女士未做出其他与限制股份转让相关的承诺。

  三、杨琪女士作为控股股东杨永柱先生和温萍女士的一致行动人,本次股份转让是否符合相关法律法规的规定、相关主体是否违反股份限售承诺,是否存在损害公司中小投资者权益的情况的说明

  上市公司和上市公司的法律顾问金诚同达律师事务所的律师(以下简称“律师”)经核查了解,杨琪女士系根据《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)第八十三条第(十)项“在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的,或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份”的规定被认定为杨永柱先生和温萍女士的一致行动人,杨琪女士与杨永柱先生和温萍女士之间未签署一致行动协议或存在与一致行动的相关安排。

  根据《收购管理办法》第八十三条规定:“本办法所称一致行动,是指投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”;同时,《收购管理办法》要求一致行动人在支配表决权时应合并计算其所持有的股份,未要求一致行动人在行使股份收益权和处分权上保持一致行动。根据前述规定,上市公司和律师认为“一致行动”是指投资者与其它投资者共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量的行为或事实,并不针对投资者对所持股份的收益权、处分权,因此,虽然杨琪女士基于与杨永柱先生、温萍女士的亲属关系而被认定为一致行动人,但杨永柱先生和温萍女士的股份限售及被锁定的情形并不影响杨琪处置其所持股份。本次杨琪女士拟出售的16,320,000股上市公司股份,为其个人名下独立持有的上市公司股份,杨琪女士在本公司首次公开发行上市时所做的相关限售承诺已履行完毕且未做出其他与股份限售相关的承诺,杨琪女士从未在上市公司担任任何董事、监事、高级管理人员相关职务,所持股份亦不受一致行动人杨永柱、温萍在前述《重组报告书》所作声明的限售限制。

  综合以上情况,上市公司和律师认为,本次协议转让不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件等规定的情况,杨琪拟转让股份实施,不存在违反相关股份限售承诺,亦不违反杨永柱先生和温萍女士的相关承诺事项。同时,此次交易的各信息披露义务人已按照《上市公司收购管理办法》的相关要求披露其在上市公司中的权益及变动情况,保障了中小投资者的知情权,不存在损害公司中小投资者权益的情况。

  问题2、上述股权转让价格的定价依据以及合理性,拟转让价格较5月29日你公司股票收盘价(8.75元)增幅达53.26%的原因以及合理性,是否存在除该笔股权转让外的其他安排。

  回复:

  一、股份转让的定价依据

  根据2019年5月29日杨琪女士与中禾金盛签署《股份转让协议》(以下简称“《股价转让协议》”),中禾金盛受让杨琪持有的上市公司16,320,000股股份(占公司总股本的7.06%),需支付的资金总额为218,860,000元,折合每股转让价格为13.41元。

  本次协议转让价格系转让双方结合当前资本市场整体估值水平、上市公司的资产状况、上市公司业务发展潜力等因素,协商确定标的股份的每股转让价格及最终股份收购价款。

  二、本次股份转让溢价的原因及合理性

  本次中禾金盛受让杨琪持有的上市公司16,320,000股股份的转让价为13.41元/股,较5月29日上市公司股票收盘价(8.75元)增幅达53.26%。根据交易双方的确认,本次股份转让的溢价原因主要包括如下主客观考虑因素:

  (一)市场估值及上市公司客观条件因素

  1、市场整体估值水平处于历史低位

  由于当前资本市场估值水平处于历史相对低点,截止2019年5月29日,中小板指(399005.SZ)收盘价为5508.67,较最近12个月中小板指最高点7446.39折价率约为26.02%;深证成指(399001)收盘价为9010.36,较最近12个月深证成指最高点10529.74折价率约为14.43%,由于中禾金盛本次交易的目的在于中长期财务投资,因此交易双方在商议股份转让价格时考虑了整体市场估值情况的折溢价因素。

  2、上市公司资产状况良好,当前估值水平较低,具备后续增长潜力

  根据上市公司公告的2018年年度报告和2019年一季度报告,2018年度及2019年一季度,上市公司分别实现营业收入1.85亿元、0.66亿元,同比增长2.51%、40.68%,分别实现归属母公司净利润1,260万元、1,177万元,同比增长-45.59%、26.75%,其中2018年度归属母公司净利润下降原因包括:加强市场开拓销售代理费用增加、加大新产品开发使得研发费用增加(净利润下降的详细原因请参见上市公司公告2018年年度报告相关内容),2019年一季度随着公司相关产品销售增加收入,利润均表现出较好的增长水平。

  目前,上市公司经营状况稳定。当前国内经济形势变化对矿山机械行业带来了积极影响,公司振动筛等矿山机械产品销售实现稳步增长。2018年以来,国家积极推进建筑工业化政策促进了我国装配式建筑产业的发展,公司在建筑产业化成套设备方面不断推出新产品满足市场需求,目前已成为国内建筑产业化成套设备制造的骨干企业。公司在振动筛行业的技术发展具备在国内煤炭、冶金、矿山行业内的市场领先优势;公司在建筑产业化成套设备的供应能力亦处于国内领先水平。截至2019年3月31日,上市公司总资产9.40亿元,净资产7.82亿元,其中货币资金和交易性金融资产合计余额为3.71亿元,资产负债率为16.83%,流动比率5.05。公司资金状况充裕,负债水平较低且无不良负债,具备业务未来发展的良好基础和潜力。

  截止2019年5月29日收盘,比较中小板市值低于30亿元的上市公司(剔除银行、证券行业上市公司)、WIND行业-工业-工业机械行业上市公司及全部A股上市公司(剔除银行、证券行业上市公司)相关估值及财务指标平均情况如下:

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  注:市净率为PB(LF),资产负债率(%)、流动比率(倍)、现金比率(倍)及营业总收入同比增长率(%)为2019年一季度数据,数据来源WIND资讯

  通过上述比较分析,上市公司估值水平相较于可比上市公司有较大程度折价(较中小板30亿元以下市值可比公司均值、WIND工业机械行业可比公司均值、全部A股上市公司均值折价率分别为41.44%、15.08%、46.49%),且资产负债水平、偿债能力和业务增长情况都显著优于可比上市公司平均水平,上市公司未来具备良好的业务发展和资本运作价值挖掘空间,随着上市公司展现持续运营能力和释放后续发展潜力,将有望给全体股东创造良好的投资回报收益,因此交易双方在商议股份转让价格时亦考虑了上市公司未来潜在增长空间的溢价因素。

  3、上市公司近一个月日均成交额和换手率较低,协议转让可直接获得上市公司第三大股东地位

  根据WIND资讯统计结果,最近一个月(2019年4月30日-2019年5月29日)上市公司日均成交额为2,448.89万元,日均换手率为1.81%。本次交易中禾金盛通过协议转让的方式受让杨琪的股份,交易完成后中禾金盛将成为公司第三大股东及除控股股东以外的第一大股东,一次性持有上市公司股权占比为7.06%,未来中禾金盛作为持股5%以上股东可以在公司发展中发挥积极重要作用和产生相应的影响力。考虑如通过二级市场交易达到相同效果可能付出的实际成本,本次交易双方在商议股份转让价格时也将相应可能的溢价因素包含在内。

  (二)本次交易双方的主观判断考虑因素

  除前述相关客观条件外,双方愿意协商协议价格并同意溢价的原因还包括如下相关方主观判断因素:

  1、杨琪作为公司发起人股东,对公司转让估值存在最低心理预期

  根据上市公司招股说明书显示,2000年5月31日,杨琪以现金出资的方式新增成为上市公司前身鞍重机械厂股东,在此之后历经公司多次增资、改制等成长变革,并于2012年3月29日随鞍重股份上市成为上市公司股东,公司上市之后杨琪始终积极发挥其股东作用,履行相关承诺和义务,支持公司成长发展。自公司上市至今,公司股价最高曾达到51.57元(前复权),近三年股价最高为24.68元(前复权),在此期间杨琪从未减持上市公司股份。目前上市公司虽然受市场环境及公司自身业务发展相关情况影响价格位于相对较低的价格区间,但上市公司基本面并无重大变化,从自身资产质量和财务状况判断,具备未来进行并购重组等资本运作的基础和潜力。同时考虑本次交易完成后杨琪将全部转让其所持上市公司7.06%股份,因此对转让价格有较高要求和期望,协议所约定转让价格亦是结合主客观因素交易双方协商后杨琪所愿意接受的最低价格条件。

  2、中禾金盛作为市场专业投资机构,对上市公司未来发展和资本运作潜力充满信心

  中禾金盛是一家专业的市场投资机构,持有联储证券有限责任公司13.08%股权,是其第三大股东。联储证券是经中国证监会依法批准设立的综合性证券公司,已取得从事证券领域相关业务的全部业务牌照,全国已设立62家证券营业部、20家分公司和2家子公司(另类投资子公司和私募投资基金子公司),实现了业务的全国性布局。中禾金盛凭借自身业务团队及相关资源优势,具备了较强的投资实力和管理能力(关于中禾金盛背景实力情况请参见本回复之“问题4/回复/(一)中禾金盛背景情况及资金实力介绍”相关内容)。

  本次中禾金盛拟通过协议转让的方式一次性收购上市公司7.06%的股份,其主要原因在于看重上市公司未来发展及实施并购重组等资本运作的潜力。上市公司目前主业经营正常,资产简单清晰、现金充足,资产负债率低且无不良负债,历史上虽涉及相关监管处罚,但最终责任事实认定明确且处理措施正在有序实施中,预计完成后不会对上市公司后续发展造成重大影响,具备进行资本运作的客观条件和良好基础。

  中禾金盛结合上市公司所具备的客观资产条件、估值发展潜力和市场可选择交易机会情况,以及对未来上市公司可能实施的影响力和对自身投资能力的信心,判断认为:本次协议转让完成后,中禾金盛将成为上市公司除实际控制人以外的第一大股东,未来如上市公司发生控股股东关联交易事项需要相关方回避表决时,扣除控股股东杨永柱、温萍及其一致行动人杨永伟、杨凤英所持股权后,中禾金盛所持股份占上市公司剩余股权比例为11.74%,具备对上市公司重大事项的决策参与能力;同时中禾金盛能够以股东身份优先获得上市公司发展和资本运作所产生收益的机会,借助与上市公司建立的紧密有效联系及对上市公司形成的重要影响力,未来可通过向上市公司提名董事、推荐优秀人才选聘公司管理层职位等方式积极主动的参与并帮助上市公司实现后续良性发展,并协助和推动上市公司寻找并购重组等资本运作的机会,为包括中禾金盛在内的上市公司全体股东创造出更丰厚的投资收益,因此同意接受出售方对于转让价格的溢价要求

  (三)本次交易对市场相关可比交易案例的价格参考说明

  基于上述交易双方对未来上市公司进行并购重组等资本运作活动的展望和主观考虑,交易双方对市场协议转让(非控制权变更)案例情况也进行了参考分析,具体如下:

  根据WIND资讯统计显示,截至2019年5月29日,最近12个月内,A股市场市值低于30亿元上市公司(首次公告协议转让事项前一日)已公告完成协议转让(协议转让股比介于5%-15%之间)案例共计29起(其中不直接涉及控制权变更案例,并剔除如抵偿债务、无偿划转等交易对价金额异常案例),相关统计结果整理如下:

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  注:交易价格净资产溢价率=市净率*(1+交易折溢价率),其中:交易折溢价率=交易价格/首次公告前一日收盘价格-1,市净率为PB(LF);资产负债率(%)、流动比率(倍)取公告前最近一个报告期数据,数据来源WIND资讯

  由于可比交易案例上市公司资产情况差异较大,协议转让的交易价格较市场价格的溢价水平不能准确反映交易价格较公司资产情况的真实溢价情况,因此交易双方在考量本次交易的溢价情况时,采用交易价格净资产溢价率(即交易价格PB)指标与可比交易市场情况比较并分析本次交易的真实溢价水平。根据上述统计结果可知,上市公司协议转让(非控股权变更)交易价格净资产溢价率水平根据案例具体情况不同波动较大,本次交易价格净资产溢价水平高于可比交易案例市场平均交易价格净资产溢价水平约23.89%,但是鞍重股份资产负债率和偿债能力(流动比率)都显著优于可比交易案例市场平均水平,结合前述本次交易双方期望交易背景、鞍重股份业务运转状况及资金充裕程度等因素,交易双方认为本次交易溢价在同类可比上市公司交易案例中具有合理性。

  综上,本次交易双方基于对资本市场整体估值水平、上市公司的资产状况及发展潜力、为达到本次交易结果上市公司当前可能的交易行情等内外部客观因素的分析,并结合交易双方对上市公司未来业务发展及通过并购重组等资本运作活动挖掘价值潜力等主观判断因素的考虑,通过平等友好协商,共同确定了本次交易的股权转让价格,本次交易的交易定价是交易双方真实意思表示的体现,具有合理性。根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第八条规定,上市公司股份协议转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行(不低于上一交易日收盘价的90%)。本次交易定价亦符合上述相关规定的要求。

  三、是否存在该笔股份转让