杭州钢铁股份有限公司公告(系列)

2019-07-18 来源: 作者:

  证券代码:600126 证券简称:杭钢股份 公告编号:临2019一048

  杭州钢铁股份有限公司第七届董事会

  第二十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  杭州钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十四次会议通知于2019年7月2日以电子邮件、传真或书面送达方式通知各位董事,会议于 2019年 7月17日以通讯方式召开,本次会议应到董事9人,实际到会董事9人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于变更部分募集资金投向收购杭州杭钢云计算数据中心有限公司100%股权并增资的关联交易议案》;

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  该议案涉及关联交易,关联董事吴东明、吴黎明、牟晨晖、于卫东依法回避表决。

  董事会同意公司变更原募投项目“金属材料交易平台项目”中尚未使用的募集资金95,000万元,用于收购杭州杭钢云计算数据中心有限公司100%股权并增资,以杭州杭钢云计算数据中心有限公司为实施主体,投资、建设并运营杭钢云计算数据中心项目一期。

  公司独立董事发表了同意的独立意见。

  具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的本公司公告临2019-050、公告临2019-051。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  (二)审议通过《关于投资参股浙江富浙集成电路产业发展有限公司的议案》。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  该议案涉及关联交易,关联董事吴东明、吴黎明、牟晨晖、于卫东依法回避表决。

  董事会同意公司以无偿受让杭州钢铁集团有限公司出资份额的方式出资10亿元投资参股浙江富浙集成电路产业发展有限公司。

  公司独立董事发表了同意的独立意见。

  具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的本公司公告临2019-052。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  杭州钢铁股份有限公司董事会

  2019年7月18日

  

  股票代码:600126 股票简称:杭钢股份 公告编号:临2019一049

  杭州钢铁股份有限公司

  第七届监事会第二十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  杭州钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第二十次会议通知于2019年7月2日以专人送达方式通知各位监事,会议于2019年7月17日以通讯方式召开,本次会议应到监事3人,实际到会监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》关于监事会召开的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议采用记名投票方式,审议通过如下决议:

  (一)审议通过《关于变更部分募集资金投向收购杭州杭钢云计算数据中心有限公司100%股权并增资的关联交易议案》;

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  监事会意见:公司本次将原募投项目“金属材料交易平台项目”变更为“杭钢云计算数据中心项目一期”,公司拟通过收购云数据公司100%股权并增资建设运营杭钢云计算数据中心项目一期,该事项符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及《公司募集资金管理制度》的相关规定,有助于提高公司募集资金的使用效率;关联交易遵循了公平、公正、合理的原则,符合公司的实际发展需要,不存在损害公司及全体股东利益的情况。关联交易事项审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二)审议通过《关于投资参股浙江富浙集成电路产业发展有限公司的议案》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  监事会意见:公司拟以无偿受让杭州钢铁集团有限公司出资份额的方式出资10亿元投资参股浙江富浙集成电路产业发展有限公司,该关联交易事项遵循了公平、公正、合理的原则,符合公司的实际发展需要,不存在损害公司及全体股东利益的情况。关联交易事项审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  同意公司以无偿受让杭州钢铁集团有限公司出资份额的方式出资10亿元投资参股浙江富浙集成电路产业发展有限公司。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  杭州钢铁股份有限公司监事会

  2019年7月18日

  

  证券代码:600126 证券简称:杭钢股份 公告编号:临2019一050

  杭州钢铁股份有限公司关于变更部分

  募集资金投资项目的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 原项目名称:金属材料交易平台项目。

  ● 新项目名称:杭钢云计算数据中心项目一期。公司拟通过收购杭州杭钢云计算数据中心有限公司并增资建设运营杭钢云计算数据中心项目一期。

  ● 变更募集资金投向的金额:9.5亿元。

  ● 新项目预计正常投产并产生收益时间:2020年5月。

  ● 本次变更募集资金投资项目构成关联交易。

  ● 本次变更募集资金投资项目事项尚需提交公司股东大会审议批准。

  一、变更募集资金投资项目的概述

  杭州钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)为实现中长期战略发展目标,保持公司长期健康发展,拟在现有钢铁业务及环保业务外,充分利用公司及股东的资源优势,涉足数字经济产业,布局数字经济领域,投资建设互联网数据中心(IDC)业务,提供机架出租及运维服务,并提供云服务、增值服务及大数据服务,培育新的利润增长点。同时,考虑公司原募集资金投资项目“金属材料交易平台项目”已不具备继续实施的条件。为此,公司拟变更部分募集资金投向用于收购杭州杭钢云计算数据中心有限公司(以下简称“云数据公司”)100%股权并对其增资,后续以云数据公司为主体投资建设运营杭钢云计算数据中心项目一期。本次公司拟变更募集资金投向合计使用9.5亿元投资建设运营杭钢云计算数据中心项目一期,其中72,596.18万元用于收购云数据公司100%股权,其余22,403.82万元用于对云数据公司增资,增资价格以云数据公司评估后的净资产值为依据确定为1.2517元/股,?增加云数据公司注册资本17,898万元,尾差8,934元计入资本公积。增资完成后,云数据公司注册资本增加至75,898万元。

  二、公司募集资金投资项目基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州钢铁股份有限公司向杭州钢铁集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2015〕2648号)核准,并经上交所同意,本公司采用非公开发行方式向特定对象发行股份人民币普通股(A股)股票468,749,995股,发行价为每股人民币5.28元,共计募集资金2,474,999,977.28元,扣除发行费用29,344,103.42元后的募集资金为2,445,655,873.86元,已由主承销商中信证券股份有限公司于2016年6月2日汇入本公司在中国工商银行股份有限公司杭州半山支行开立的账号为1202020029900105537的人民币账户内。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天健”)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2016〕177号)。另扣除验资登记费等655,896.21元,募集资金净额为2,444,999,977.65元。

  截至2019年5月31日,公司募集资金使用情况如下:

  ■

  1、鉴于公司实际募集配套资金净额24.45亿元与计划募集28亿元存在3.55亿元缺口,与宁钢原料场封闭工程项目3.3亿资金相近,故该项目不再作为募集资金投资项目。其他募投项目合计需投入资金24.70亿元,尚存在的0.25亿元资金缺口,公司将以自有资金投入补足。

  2、截至2019年5月31日,“宁波钢铁环保改造项目”均按原募集资金使用计划投入使用。其中烧结机活性焦烟气净化工程尚在结算回购中,后续将陆续支付款项。

  3、截至2019年5月31日,“紫光环保污水处理项目”全部子项目均按照原募集资金使用计划投入使用。

  4、截至2019年5月31日,“再生资源5万辆报废汽车回收拆解项目”尚在开展前期工作,目前尚未实际使用募集资金。

  5、截至2019年5月31日,“金属材料交易平台项目”尚未投入募集资金。

  公司拟变更的募集资金投资项目为金属材料交易平台项目,涉及变更投向的募集资金总金额9.5亿元,占总募集资金总额的38.38%,截至目前,该项目投入募集资金为0元。

  公司变更后募集资金投资项目为杭钢云计算数据中心项目一期,公司将通过收购云数据公司100%股权并增资建设运营杭钢云计算数据中心项目一期,公司控股股东杭州钢铁集团有限公司(以下简称“杭钢集团”)持有云数据公司55%股权,其全资子公司富春有限公司(以下简称“富春公司”)持有云数据公司45%股权,拟投入募集资金9.5亿元,其中72,596.18万元用于收购云数据公司100%股权,其余22,403.82万元用于对云数据公司增资,增资价格以云数据公司评估后的净资产值为依据确定为1.2517元/股, ?增加云数据公司注册资本17,898万元,尾差8,934元计入资本公积。增资完成后,云数据公司注册资本增加至75,898万元。

  公司于2019年7月17日以通讯方式召开的第七届董事会第二十四次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更部分募集资金投向收购杭州杭钢云计算数据中心有限公司100%股权并增资的关联交易议案》,关联董事吴东明、吴黎明、牟晨晖、于卫东均依法回避了表决。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  三、变更募集资金投资项目的原因

  (一)原项目计划投资和实际投资情况

  公司原募投项目“金属材料交易平台项目”计划由本公司之子公司杭州杭钢金属材料电子商务有限公司分两期实施。其中一期投资额9.5亿元。包括固定资产投资约50,000万元(含工程费用17,615万元,其他费用29,114万元,预备费3,271万元)、金融服务约45,000万元。项目建设期为2年。项目建成达产后,预计投资回收期7.32年,全部投资财务内部收益率为18.89%。该项目已于2015年3月13日经杭州市拱墅区发展改革和经济局备案,并于2015年5月19日获得杭州市环境保护局拱墅环境保护分局的批复。截至目前,该项目未开工建设,也未投入募集资金,募集资金存放在公司募集资金专用账户。

  (二)变更的原因

  公司当时拟定“金属材料交易平台项目”计划打造一个金属材料电商平台,通过线上线下交易给客户提供交易平台,并配套供应链金融等系列服务。近年来,市场形势发生了巨大的变化,金属材料交易平台竞争激烈,钢钢网、找钢网、宝武集团下属欧冶云商等平台依靠先发优势,新成立的平台很难与之竞争;而且金融市场风险剧烈增加,大量提供金融服务的平台公司倒闭,公司仅以有限的募集资金投入,难以支撑起供应链金融服务;公司如继续实施原项目有可能将发生大额损失,很难达到预期目标。

  公司为确保股东利益不受损,拟终止“金属材料交易平台项目”的投资,对应的募集资金投资额9.5亿元拟变更投向通过收购云数据公司100%股权并增资推进实施杭钢云计算数据中心项目一期。将在现有钢铁业务及环保业务外,在数字经济领域实现重要布局,新增互联网数据中心(IDC)业务,提供机架出租及运维服务的同时,还提供云服务、增值服务及大数据服务,培育新的利润增长点。这将为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的经营业绩保障,为公司实现中长期战略发展目标奠定新的更加坚实的基础。

  四、变更后项目情况

  杭钢云计算数据中心项目拟通过平台打造、能力开放等,引进云计算、大数据产业链合作伙伴,逐步形成产学研相结合的大数据产业链生态体系,促进信息化技术与政务体系的深度融合,引导区域的空间发展格局向信息化智慧化的转变,打造全国具有较高知名度和影响力的产学研一体化的大数据中心。项目总体为建设9670个机架的土建工程和对应的机电配套工程,以及10%云化服务投入,合计投资总额约22.34亿元,项目内部投资收益率为14.04%,投资回收期为6.49年;如不考虑云化服务收入,9670个机架土建和机电配套总投资则为14.058亿元,项目内部投资收益率为12.11%,投资回收期为7.05年。

  杭钢云计算数据中心项目一期机电设备按4000个机架规模建设,投资约4.57亿元,项目建成后形成完整的4000个机架生产能力。项目总体在现有厂房内改造,考虑到土建工程建设时的震动、粉尘等会影响现有机房的运行,9670个机架规模的土建工程一次建设,9670个机架规模的土建工程投资额约为2.77亿元,一期项目全部建成并形成完整生产能力时的建设投资估算约为7.343亿元,财务内部收益率为8.34%,投资回收期为8.6年;如完全对应按照4000个机架的土建工程投资1.256亿元,则一期工程建设总投资为5.828亿元,财务内部收益率为11.82%,投资回收期为7.15年。

  杭钢云计算数据中心项目一期建设周期为一年,已经开始部分项目建设,预计2020年5月建成投产并开始产生收益。

  杭钢云计算数据中心项目一期投资概算如下:

  单位:万元

  ■

  云数据公司为杭钢云计算数据中心项目的实施主体,目前该公司已经开始部分投资项目建设,公司控股股东杭钢集团及其全资子公司富春公司分别持有云计算中心55%和45%股权。云数据公司目前无经营业务,主要资产包括项目用地和房产、部分现金以及在建工程。公司拟利用募集资金9.5亿元投资收购云数据公司100%股权并对其增资建设运营杭钢云计算数据中心项目一期。

  经具有证券从业资格且符合浙江省国资委要求的资产评估机构(坤元资产评估有限公司)对云数据公司评估,并于2019年6月27日出具了《杭州钢铁股份有限公司拟进行股权收购涉及的杭州杭钢云计算数据中心有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(坤元评报〔2019〕340号),以2019年5月31日为评估基准日,采用资产基础法评估,确定云数据公司100%股权评估价值为725,961,784.04元。

  根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)浙江万邦分所于2019年6月17日出具的大华核字(2019)050682号的《审计报告》,标的公司2019年5月31日股东全部权益账面价值为599,345,207.88元。

  股东全部权益账面价值599,345,207.88元,评估价值725,961,784.04元,评估增值126,616,576.16元,增值率为21.13%。增值的原因主要为土地、房产增值。

  经各方协商确定云数据公司股权转让价格为72,596.18万元。公司将用除股权转让款外的其余募集资金22,403.82万元用于对云数据公司增资,增资价格以云数据公司评估后的净资产值为依据确定为1.2517元/股,增加云数据公司注册资本17,898万元,尾差8,934元计入资本公积。增资完成后,云数据公司注册资本增加至75,898万元。上述增资款加上云数据公司自有资金投资建设运营杭钢云计算数据中心项目一期,项目建设如有资金缺口将由公司或者云数据公司自筹资金解决。

  杭钢云计算数据中心项目建设完成后,收入主要由出租机架收入、云服务虚机收入以及增值服务、大数据服务收入构成,一期项目经济评价中只按照出租机架收入来测算项目的经济效益。通信机房按单机架租金收入进行模拟测算,参考国内运营商IDC机房机架定价行情,平均功耗为5.0kW的单机架租金情况为6000~9000元/架/月左右,本项目租金每个5Kw机架收入按7.44万元/年计算。装机率前三年按50%、75%、95%,第四年后按稳定在95%装机率进行。稳定运行后,预计一期项目可实现营业收入2.83亿元/年,财务内部收益率约为8.34%,投资回收期约为8.6年。后根据市场情况二期5670个机架择机投产运营并提供云化服务,每年业务收入预计约为9.33亿元;财务内部收益率约为14.04%,投资回收期约为6.49年。

  五、市场前景和风险提示

  (一)杭钢云计算数据中心项目的市场前景

  近年来,国家和浙江省高度重视云计算、大数据产业发展。国务院及各部委发布《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》、《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》、《中国制造2025》、《推动企业上云实施指南(2018-2020年)》、《关于推动资本市场服务网络强国建设的指导意见》等文件,强调要大力推进移动互联网、物联网、大数据、云计算等新一代信息技术在经济社会发展中的深度应用,支持大数据技术及应用的研发和产业化。国务院发布的《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》规定:“要加强全国数据中心建设的统筹规划,引导大型云计算数据中心优先在能源充足、气候适宜、自然灾害较少的地区部署,以实时应用为主的中小型数据中心在靠近用户所在地、电力保障稳定的地区灵活部署。” 2018年7月,工信部印发了《推动企业上云实施指南(2018-2020年)》,旨在支持企业上云,推动企业加快数字化、网络化、智能化转型;促进互联网、大数据、人工智能与实体经济深度融合,加快现代化经济体系建设。浙江省于2018年9月14日发布了《浙江省数字经济五年倍增计划》,明确力争数字经济核心产业增加值年均增长15%左右,着力培育数字安防、云计算大数据和电子商务3个世界级产业集群;在云计算、大数据、物联网、人工智能等领域形成一批创新成果和行业解决方案。本项目属于“以实时应用为主的中小型数据中心在靠近用户所在地、电力保障稳定的地区灵活部署”的重点支持类型,符合国家产业政策。

  由于互联网及移动互联网业务的高速发展,我国IDC业务正处在快速发展阶段。根据国内IDC领域专业研究机构“中国IDC圈”最新发布的《2018-2019年中国IDC产业发展研究报告》显示,2018年中国IDC市场规模已达1228亿元,同比增长29.8%。2019年至2021年,我国IDC市场规模将继续保持较快增长,三年平均增长率31%,到2021年,我国IDC市场规模将接近2700亿元。移动互联网、视频、网络游戏等垂直行业客户需求稳定增长,是拉动IDC市场规模的重要驱动力。在5G、物联网、VR虚拟现实等新兴技术的广泛商用,将带来更加丰富的互联网内容呈现、更加繁多的应用场景、更加复杂的数据结构以及更加频繁的数据处理及信息交互,进而提升 IDC需求的量级与精细度。具体表现在 5G 商用将为互联网企业提供高传输速度,降低网络延时,提高用户体验,带动终端侧访问数量激增,拉升互联网行业的 IDC 需求;物联网、工业互联网等技术的推广应用,将产生海量的数据,进而加大对数据存储和处理的需求,推动 IDC 业务市场规模增长。

  从IDC区域市场来看,中东部发达地区的新兴市场发展迅速,江苏、浙江、湖北等地的IDC市场需求快速攀升,市场规模呈现规模化上升趋势。数据中心多为大型、高等级数据中心,机架数普遍在1000个以上。

  从浙江省情况看,三家电信运营商累计可提供机架个数3万余个,目前利用率已经达到85%以上,假设大部分以满足本省需求为主,则浙江省的实际IDC机架需求在3万左右,按照30%以上的增长率,在未来三到五年IDC需求将增长到4-6万以上。从全国范围看,预计全国数据中心机架数量需求在40-50万个,未来三到五年数量需求将翻倍增长,增量将达到50-100万个。IDC具有较大的市场空间。

  (二)杭钢云计算数据中心项目的主要风险及应对策略

  1、市场风险:

  由于IDC业务需求年均30%左右持续高速增长,近来有不少新建的数据中心(IDC)项目上马,除电信运营商、第三方IDC运营商、互联网企业外,政府以及其他行业企业主体也纷纷加入IDC、云平台建设或者运营的行列,未来可能面临较为激烈的市场竞争。

  对策: 本项目定位于高等级的绿色数据中心,聚焦细分市场,构建涵盖“数据存储-数据分析-数据交易”一揽子解决方案的运营体系,发挥各项资源优势,降低运营成本,快速建立云计算中心在新领域的品牌优势和竞争力。

  2、新技术风险

  为了应对云计算、虚拟化、集中化、高密化等服务器的变化,提高数据中心的运营效率,降低能耗,实现快速扩容且互不影响,越来越多的新技术将用于数据中心建设,可能对数据中心的原有配置及成本结构等带来颠覆性的冲击。

  对策:本项目在建设过程中将充分利用成熟的新技术功能来提升整体质量,如采用微模块技术、GPU计算服务器等,以提高数据中心的运营效率,降低能耗,并在需要时可实现快速扩容且互不影响。公司在实施云化服务时亦将密切关注创新技术的发展,慎重投资服务器和交换机,对成熟商用化的技术可适时引入。

  3、合作风险

  云数据公司运营后续将引入专业的合作伙伴,可能会面临合作双方/多方在战略理念、管理模式、业务领域、技术水平等方面的分歧。一旦发生战略性的分歧,将对本项目的整体运营带来严重影响。

  对策:公司将谨慎选择合作方,与合作公司在战略、管理等方面达成共识,由合作方兜底风险,尽量使决策符合双方发展目标。

  4、信息安全风险

  云数据公司运营后,随着企业入驻,企业生产经营数据、个人身份数据及日常行为数据等将海量汇聚。一旦发生技术问题,影响网络的正常使用或导致数据泄露、数据丢失等,将对公司产生非常不利的影响。

  对策:为全方位保障数据安全,公司一方面将加强内部管理,建立完善的数据安全保护机制和数据交换等一系列制度;另一方面将加强数据安全的技术管理,通过引进强大的技术力量,采用具备国家认可的信息安全设备,通过实时设备监控、联动报警等手段,确保数据中心的数据安全。

  5、涉足新领域的风险

  IDC业务系公司新进入领域,相对于现有的钢铁、环保业务,公司缺少相关经营管理经验,并且在该领域的专业人才储备相对较少,可能面临专业团队不足、市场判断失误等风险。

  对策:公司将通过全方位的制度设计,通过融合与引进相结合的方式,充分调动团队工作积极性,提升技术水平,加强运营管控,从而优化公司整体运营能力,化解或降低进入新领域的风险。

  六、项目审批备案情况及决策程序

  “杭钢云计算数据中心”项目已于2018年11月在杭州市拱墅区发改局完成立项备案。项目代码:2018-330105-65-03-088620-000。本项目建设地点为浙江省杭州市拱墅区沈家桥132号。本项目已于2018年11月完成环评备案,备案号:201833010500000467。

  杭钢集团董事会、富春公司董事会、云数据公司董事会均已审议通过关于将云数据公司100%股权协议转让给公司事项。

  公司变更募集资金投向投资收购云数据公司并增资建设运营“杭钢云计算数据中心”项目一期已经公司七届二十四次董事会审议通过,尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。

  七、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

  1、独立董事意见

  公司本次拟变更部分募集资金投向,将原募投项目“金属材料交易平台项目”变更为“杭钢云计算数据中心项目一期”,公司拟通过收购云数据公司100%股权并增资建设运营杭钢云计算数据中心项目一期。我们认为公司本次变更部分募集资金投向是基于公司发展战略、经济环境和项目的实际情况进行的必要调整,有利于提高募集资金使用效率,培育新的利润增长点;公司收购云数据公司100%股权的相关关联交易定价以具有证券从业资格且符合浙江省国资委要求的资产评估机构的评估结果为依据,定价公平合理,不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时关联董事均依法回避了表决,相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》的有关规定,合法有效。我们同意公司变更部分募集资金投向收购云数据公司100%股权并增资的关联交易事项,同意将该议案提交公司股东大会审议。

  2、监事会意见

  监事会认为:公司本次将原募投项目“金属材料交易平台项目”变更为“杭钢云计算数据中心项目一期”,公司拟通过收购云数据公司100%股权并增资建设运营杭钢云计算数据中心项目一期,该事项符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及《公司募集资金管理制度》的相关规定,有助于提高公司募集资金的使用效率;关联交易遵循了公平、公正、合理的原则,符合公司的实际发展需要,不存在损害公司及全体股东利益的情况。关联交易事项审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  3、保荐机构意见

  公司独立财务顾问中信证券股份有限公司认为:经核查,上市公司本次变更部分募集资金用途暨关联交易事项,已经公司第七届董事会第二十四次会议,第七届监事会第二十次会议审议通过,独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见,本次变更募集资金用途事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施,关联股东需回避表决。上述决策程序符合相关法律法规的规定。本次募集资金投资项目变更有利于提高公司募集资金利用效率,符合有关法律法规及《公司章程》等规定,不存在违规使用募集资金和损害股东合法利益的情形,本独立财务顾问对上市公司本次变更部分募集资金用途暨关联交易事项无异议。

  八、备查文件目录

  1、杭州钢铁股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议;

  2、杭州钢铁股份有限公司第七届监事会第二十次会议决议;

  3、杭州钢铁股份有限公司独立董事关于公司七届二十四次董事会相关事项的事先认可意见;

  4、杭州钢铁股份有限公司独立董事关于公司七届二十四次董事会相关事项的独立意见;

  5、杭州钢铁股份有限公司董事会审计委员会关于公司七届二十四次董事会相关事项的书面核查意见;

  6、杭州钢铁股份有限公司董事会关于变更部分募集资金投资项目的说明报告;

  7、杭州钢铁股份有限公司监事会对变更募集资金投资项目的意见;

  8、中信证券股份有限公司关于杭州钢铁股份有限公司变更部分募集资金用途暨关联交易的核查意见;

  9、杭州钢铁集团有限公司、富春有限公司与杭州钢铁股份有限公司关于杭州杭钢云计算数据中心有限公司之附生效条件的股权转让协议;

  10、杭钢云数据中心项目可行性研究报告。

  特此公告。

  杭州钢铁股份有限公司董事会

  2019年7月18日

  

  证券代码:600126 证券简称:杭钢股份 公告编号:临2019一051

  杭州钢铁股份有限公司

  关于收购杭州杭钢云计算数据中心有限公司100%股权并增资的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●杭州钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)拟变更部分募集资金用途,使用9.5亿元募集资金向杭州钢铁集团有限公司(以下简称“杭钢集团”)、 富春有限公司(以下简称“富春公司”)收购杭州杭钢云计算数据中心有限公司(以下简称“云数据公司”)100%股权并对其增资投资建设运营杭钢云计算数据中心项目一期。

  ●公司本次变更募集资金投向收购云数据公司100%股权并增资事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

  ●本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准,不构成重大资产重组。

  一、对外投资暨关联交易概述

  公司为实现中长期战略发展目标,保持公司长期健康发展,拟在现有钢铁业务及环保业务外,充分利用公司及股东的资源优势,涉足数字经济产业,布局数字经济领域,投资建设互联网数据中心(IDC)项目,开展机架出租及运维服务等业务,并提供云服务、增值服务及大数据服务,培育新的利润增长点。为此,公司拟变更部分募集资金投向用于收购云数据公司100%股权并增资,后续以云数据公司为主体投资建设运营杭钢云计算数据中心项目一期。本次投资合计使用募集资金9.5亿元,其中72,596.18万元用于收购云数据公司100%股权,其余22,403.82万元用于对云数据公司增资,增资价格以云数据公司评估后的净资产值为依据确定为1.2517元/股, ?增加云数据公司注册资本17,898万元,尾差8,934元计入资本公积。增资完成后,云数据公司注册资本增加至75,898万元。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准,不构成重大资产重组。交易完成后,公司将以云数据公司为实施主体,建设并运营互联网大数据中心项目(IDC项目),提供机架出租及运维服务,并提供云服务、增值服务及大数据服务。

  二、关联交易对方情况

  (一)关联关系

  本次交易对方为杭钢集团及富春公司,其中杭钢集团持有公司15.14亿股,占公司总股本的44.84%,是公司的控股股东;杭钢集团同时实际持有富春公司100%股权,是富春公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次交易对方均为公司的关联法人,本次交易构成关联交易。

  (二)关联方

  1、杭州钢铁集团有限公司

  统一社会信用代码:913300001430490399

  公司类型:有限责任公司(国有独资)

  住所:浙江省杭州拱墅区半山路178号

  法定代表人:张利明

  注册资本:500000万人民币

  经营范围:企业管理咨询服务,钢铁、钢材及其延伸产品的制造、加工,建材、五金产品、煤炭、矿产品(不含专控)、金属材料的销售,环境工程、市政工程、园林绿化工程、房屋建筑工程、水利工程施工,住宿服务(凭许可证经营),餐饮服务(凭许可证经营),自有房屋租赁,网络技术服务,旅游服务,饮用水供应(凭许可证经营),仓储服务(不含危险化学品及易制毒品),装卸服务,道路货物运输(凭许可证经营),数据处理技术服务,再生资源回收,健康管理咨询服务(不含诊疗服务),物流、商务信息咨询服务,环境治理工程、水污染治理工程、大气污染治理工程、固体废物治理工程施工,环境保护专用设备制造,工程设计和管理服务,有色金属压延加工,专用设备制造、销售,物业管理,机械设备租赁,医疗器械制造及销售(凭许可证经营),药品生产(凭许可证经营),节能技术服务,计算机软件技术和信息技术服务,质检技术服务,实业投资,资产管理。(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  杭钢集团截至2018年12月31日的财务情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具《审计报告》(天健审〔2019〕3798号),根据该报告,杭钢集团总资产64,818,002,975.15元、所有者权益31,012,901,982.41元、营业收入102,419,614,904.89元、净利润2,329,258,811.49元。

  2、富春有限公司

  公司编号:168004

  商业登记证号码:10306288-000-04-19-5

  主要经营场所:香港金钟道95号统一中心35楼

  主要业务:一般贸易,持有物业作出租用途及投资控股公司

  富春公司截至2018年12月31日的财务情况审计报告中显示,富春公司总资产6,807,024,432.92元、所有者权益2,048,182,654.95元、营业收入12,969,712,391.17元、净利润-21,946,222.10元。

  三、关联交易标的

  1、基本情况

  公司名称:杭州杭钢云计算数据中心有限公司

  统一社会信用代码:913301007434647970

  公司类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)

  住所:浙江省杭州市拱墅区半山镇沈家桥村

  法定代表人:范永强

  注册资本:58000万元人民币

  成立日期:2002年9月25日

  营业期限:2002年09月25日-2023年09月24日

  经营范围:提供包括云计算和数据采集、存储、容备、分析和应用的技术研发、技术转让、技术咨询;软件产品销售和系统服务;高强度机械用钢生产加工,钢铁轧制,金属压延。(涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  2、标的公司股权结构

  ■

  3、标的公司业务情况

  云数据公司的原名为杭州紫金实业有限公司,已于2018年9月20日完成名称变更的工商登记。该公司原先主要从事高强度机械用钢生产加工、钢铁轧制、金属压延业务,自杭钢集团半山基地2015年底关停后,该公司处于转型状态。截至目前,云数据公司正处于IDC项目建设过程中,尚未正式开展实际经营。公司对其收购并增资完成后,云数据公司将主要从事互联网数据中心(IDC)业务,即通过自建机房、购置机架、空调、网络等设备,并向电信运营商采购网络资源,向客户提供出租机架、网络接入及机架运行维护等基础业务;同时提供云服务、增值服务以及大数据服务等。

  4、标的公司财务情况

  根据具备证券、期货从业资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年2月21日出具的天健审〔2019〕3410号《审计报告》、2018年2月12日出具的天健审〔2018〕2927号《审计报告》,及大华会计师事务所(特殊普通合伙)浙江万邦分所于2019年6月17日出具的大华核字(2019)050682号的《审计报告》,云数据公司的财务数据如下: 单位:元

  ■

  经具有证券从业资格且符合浙江省国资委要求的资产评估机构(坤元资产评估有限公司)对云数据公司评估,并于2019年6月27日出具了《杭州钢铁股份有限公司拟进行股权收购涉及的杭州杭钢云计算数据中心有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(坤元评报〔2019〕340号),以2019年5月31日为评估基准日,采用资产基础法评估,确定云数据计算中心100%股权评估值为725,961,784.04元。

  根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)浙江万邦分所于2019年6月17日出具的大华核字(2019)050682号的《审计报告》,标的公司2019年5月31日股东全部权益账面价值为599,345,207.88元。

  股东全部权益账面价值599,345,207.88元,评估价值725,961,784.04元,评估增值126,616,576.16元,增值率为21.13%。增值的原因主要为土地、房产增值。

  公司本次拟使用募集资金9.5亿元,其中72,596.18万元用于收购云数据公司100%股权,其余22,403.82万元用于对云数据公司增资,增资价格以云数据公司评估后的净资产值为依据确定为1.2517元/股,增加云数据公司注册资本17,898万元,尾差8,934元计入资本公积。增资完成后,云数据公司注册资本增加至75,898万元。上述增资款加上云计算数据中心自有资金投资建设运营杭钢云计算数据中心项目一期,项目建设如有资金缺口将由公司或者云数据公司自筹资金解决。

  四、关联交易协议签署情况

  公司与杭钢集团、富春公司签署了《杭州钢铁集团有限公司、富春有限公司与杭州钢铁股份有限公司关于杭州杭钢云计算数据中心有限公司之附生效条件的股权转让协议》,其主要内容如下:

  1、协议主体:

  甲方(股权转让方):杭钢集团、富春公司

  乙方(股权受让方):杭钢股份

  2、标的股权:

  股权转让方承诺,以2019年5月31日为基准日,股权转让方将合计持有的云数据公司100%的股权协议转让给股权受让方,并在收到股权受让方股权转让款后的十个工作日内协助股权受让方办理完成前述股权转让所需的工商变更登记手续。本次股权转让完成后,股权受让方将持有标的公司100%的股权。

  3、标的股权的定价依据、支付方式:

  (1)定价基准日

  各方同意,本次股权转让的定价基准日为本次股权转让审计、评估基准日,即2019年5月31日。

  (2)定价依据及交易价格

  各方同意,股权转让方向股权受让方转让云数据公司100%的股权,根据股权转让方和受让方共同聘请的具有证券从业资格且符合浙江省国资委要求的资产评估机构(坤元资产评估有限公司)于2019年6月27日出具的《杭州钢铁股份有限公司拟进行股权收购涉及的杭州杭钢云计算数据中心有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(坤元评报〔2019〕340号),以2019年5月31日为基准日,采用资产基础法进行评估,标的公司100%股权的评估价值为725,961,784.04元。根据评估结果,经各方协商确定,标的公司100%股权转让价格为72,596.18万元。

  (3)支付方式

  各方同意,股权受让方应在本协议生效之日起60个工作日内以现金方式一次性向股权转让方支付转让价款合计72,596.18万元。

  五、本次关联交易的风险分析

  1、市场风险:

  由于IDC业务需求保持年均30%左右高速增长,近来有不少新建的数据中心(IDC)项目上马,除电信运营商、第三方IDC运营商、互联网企业外,政府以及其他行业企业主体也纷纷加入IDC、云平台建设或者运营的行列,未来可能面临较为激烈的市场竞争。

  对策: 本项目定位于高等级的绿色数据中心,聚焦细分市场,构建涵盖“数据存储-数据分析-数据交易”一揽子解决方案的运营体系,发挥各项资源优势,降低运营成本,快速建立云计算中心在新领域的品牌优势和竞争力。

  2、新技术风险

  为了应对云计算、虚拟化、集中化、高密化等服务器的变化,提高数据中心的运营效率,降低能耗,实现快速扩容且互不影响,越来越多的新技术将用于数据中心建设,可能对数据中心的原有配置及成本结构等带来冲击。

  对策:本项目在建设过程中将充分利用成熟的新技术功能来提升整体质量,如采用微模块技术、GPU计算服务器等,以提高数据中心的运营效率,降低能耗,并在需要时可实现快速扩容且互不影响。公司在实施云化服务时将密切关注创新技术的发展,慎重投资服务器和交换机,对成熟商用化的技术可适时引入。

  3、合作风险

  云数据公司运营后续不排除引入专业的合作伙伴,可能会面临合作双方/多方在战略理念、管理模式、业务领域、技术水平等方面的分歧。一旦发生战略性的分歧,将对本项目的整体运营带来严重影响。

  对策:公司将谨慎选择合作方,与合作公司在战略、管理等方面达成共识,由合作方兜底风险,尽量使决策符合双方发展目标。

  4、信息安全风险

  云数据公司运营后,随着企业入驻,企业生产经营数据、个人身份数据及日常行为数据等将海量汇聚。一旦发生技术问题,影响网络的正常使用或导致数据泄露、数据丢失等,将对公司产生不利影响。

  对策:为全方位保障数据安全,公司一方面将加强内部管理,建立完善的数据安全保护机制和数据交换等一系列制度;另一方面将加强数据安全的技术管理,通过引进强大的技术力量,采用具备国家认可的信息安全设备,通过实时设备监控、联动报警等手段,确保数据中心的数据安全。

  5、涉足新领域的风险

  IDC业务系公司新进入领域,相对于现有的钢铁、环保业务,公司缺少相关经营管理经验,并且在该领域的专业人才储备相对较少,可能面临专业团队不足、市场判断失误等风险。

  对策:公司将通过全方位的制度设计,通过融合与引进相结合的方式,充分调动团队工作积极性,提升技术水平,加强运营管控,从而优化公司整体运营能力,化解或降低进入新领域的风险。

  六、本次交易的目的和对本公司的影响

  本次交易完成后,云数据公司将成为本公司的全资子公司,公司将以云数据公司为实施主体,建设并运营互联网大数据中心项目(IDC项目)。公司收购云数据公司后,可充分利用自身及云数据公司的国企背景优势、资源能耗优势及区位优势(近用户、近产业链、近人才)等有利条件建设并运营该项目。该项目符合国家相关产业政策要求、符合市场发展需求,与公司发展战略一致,具有较好的经济效益和社会效益。关联交易均遵循自愿、公平、公允的原则,没有损害公司和其他股东利益,不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

  本次股权收购完成后,云数据公司将纳入本公司合并报表范围,本公司不存在为交易对方提供担保、委托理财等情况,也不存在交易对方占用本公司资金等方面的情况。

  七、关联交易履行的决策程序

  1、关联交易的董事会审议程序

  公司于2019年7月17日以通讯方式召开的第七届董事会第二十四次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更部分募集资金投向收购杭州杭钢云计算数据中心有限公司100%股权并增资的关联交易议案》,关联董事吴东明、吴黎明、牟晨晖、于卫东均依法回避了表决。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  2、独立董事发表事前认可意见

  独立董事认为:公司本次变更部分募集资金投资用途用于收购云数据公司100%股权并增资建设运营杭钢云计算数据中心项目一期事项,是基于公司发展战略、经济环境和项目的实际情况进行的必要调整,有利于提高募集资金使用效益和公司的长远发展,公司收购云数据公司100%股权的相关关联交易定价以具有证券从业资格且符合浙江省国资委要求的资产评估机构的评估结果为依据,定价公平合理,不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第七届董事会第二十四次会议审议,因该议案构成关联交易,关联交易议案表决时,关联董事应回避表决。

  3、独立董事发表独立意见

  独立董事认为:公司本次拟变更部分募集资金投向,将原募投项目“金属材料交易平台项目”变更为“杭钢云计算数据中心项目一期”,公司拟通过收购杭云数据公司100%股权并增资运营建设杭钢云计算数据中心项目一期。公司本次变更部分募集资金投向是基于公司发展战略、经济环境和项目的实际情况进行的必要调整,有利于提高募集资金使用效率,培育新的利润增长点;公司收购云数据公司100%股权的相关关联交易定价以具有证券从业资格且符合浙江省国资委要求的资产评估机构的评估结果为依据,定价公平合理,不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时关联董事均依法回避了表决,相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》的有关规定,合法有效。同意公司变更部分募集资金投向收购云数据公司100%股权并增资的关联交易事项,同意将该议案提交公司股东大会审议。

  4、审计委员会意见

  审计委员会认为:公司本次变更部分募集资金投向用于收购云数据公司100%股权并增资建设运营杭钢云计算数据中心项目一期的相关关联交易定价以具有证券从业资格且符合浙江省国资委要求的资产评估机构的评估结果为依据,定价公平合理,不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。董事会对该议案进行审议时,关联董事依法回避了表决,决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定。审计委员会同意该项关联交易。

  5、监事会意见

  监事会认为:公司本次将原募投项目“金属材料交易平台项目”变更为“杭钢云计算数据中心项目一期”,公司拟通过收购云数据公司100%股权并增资建设运营杭钢云计算数据中心项目一期,该事项符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及《公司募集资金管理制度》的相关规定,有助于提高公司募集资金的使用效率;关联交易遵循了公平、公正、合理的原则,符合公司的实际发展需要,不存在损害公司及全体股东利益的情况。关联交易事项审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  6、关联交易需要履行的其他程序

  本次关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上将回避表决。

  八、备查文件目录

  1、杭州钢铁股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议;

  2、杭州钢铁股份有限公司第七届监事会第二十次会议决议;

  3、杭州钢铁股份有限公司独立董事关于公司七届二十四次董事会相关事项的事先认可意见;

  4、杭州钢铁股份有限公司独立董事关于公司七届二十四次董事会相关事项的独立意见;

  5、杭州钢铁股份有限公司董事会审计委员会关于公司七届二十四次董事会相关事项的书面核查意见;

  6、坤元资产评估有限公司出具的《杭州钢铁股份有限公司拟进行股权收购涉及的杭州杭钢云计算数据中心有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》;

  7、大华会计师事务所(特殊普通合伙)浙江万邦分所出具的《杭州杭钢云计算数据中心有限公司专项审计报告》;

  8、杭州钢铁集团有限公司、富春有限公司与杭州钢铁股份有限公司关于杭州杭钢云计算数据中心有限公司之附生效条件的股权转让协议。

  特此公告

  杭州钢铁股份有限公司董事会

  2019年7月18日

  

  证券代码:600126 证券简称:杭钢股份 公告编号:临2019一052

  杭州钢铁股份有限公司对外投资

  暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 杭州钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)拟以无偿受让杭州钢铁集团有限公司(以下简称“杭钢集团”)出资份额的方式出资10亿元投资参股浙江富浙集成电路产业发展有限公司(以下简称“富浙公司”)。公司控股股东杭钢集团为富浙公司参股股东,认缴出资额10亿元,占富浙公司7.69%股权,截止公告披露日,富浙公司所有股东均尚未出资。

  ● 公司本次投资事项构成关联交易,尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

  ● 特别风险提示:

  1、公司本次投资参股的公司为新设公司,所有注册资本均未出资到位,尚未开展经营业务,短期内尚不能产生投资收益。

  2、公司本次投资参股的公司为投资公司,不直接从事产品的生产经营。未来,最终的投资项目具有不确定性,且可能出现投资进度、质量达不到预期以及投资标的本身经营与财务上的风险等,导致本次出资无法达到预期收益的风险。

  3、公司本次投资为财务性投资,将持有标的公司7.69%股权,本公司将向标的公司委派1名董事,但本公司将不会参与标的公司的经营管理,也不具备对标的公司的决策具有重大影响能力。

  4、集成电路等相关产业系公司新进入领域,相对于现有的钢铁、环保业务,公司缺少相关经营管理经验,并且在该领域的专业人才储备相对较少,可能面临专业团队不足、市场判断失误等风险。

  一、对外投资暨关联交易概述

  公司目前以钢铁、环保为主营业务,为拓展新产业,培育新的利润增长点,公司拟变更部分募集资金投向投资建设运营IDC项目,布局互联网数据中心(IDC)业务及增值服务、云计算业务等数字经济产业,推进公司持续稳定发展。为与公司新涉足产业协同发展,公司经与杭钢集团及富浙公司其他股东协商一致,同意公司以无偿受让杭钢集团出资份额的方式出资10亿元投资参股富浙公司。富浙公司于2019年03月12日成立,注册资本130亿元,法定代表人周德强,主要从事股权投资、实业投资、投资咨询等业务,未来投资领域为集成电路产业及相关领域。截止公告披露日,富浙公司所有股东均尚未出资到位,也未开展经营业务。公司本次以无偿受让杭钢集团出资份额的方式投资10亿元参股富浙公司,将与其他股东一致以现金方式于2025年12月31日前出资到位,2019年出资10%,此后6年每年固定15%,原则上每年出资不超过2次。公司投资参股富浙公司完成后,公司将持有富浙公司7.69%股权,杭钢集团不再持有富浙公司股权。公司尚未与杭钢集团及其他方签署相关协议。

  鉴于杭钢集团为公司控股股东,本次公司以无偿受让其出资份额方式投资参股富浙公司事项属于关联交易,但不构成重大资产重组。本次投资事项已经公司于2019年7月17日召开的七届二十四次董事会审议通过,尚需提交公司股东大会审议通过后方可与相关方签署协议并实施。

  二、关联交易对方及标的公司其他股东情况

  (一)关联关系

  本次交易对方为杭钢集团,杭钢集团持有公司15.14亿股,占公司总股本的44.84%,是公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次交易对方为公司的关联法人,本次交易构成关联交易。

  (二)关联方

  1、杭州钢铁集团有限公司

  统一社会信用代码:913300001430490399

  公司类型:有限责任公司(国有独资)

  住所:浙江省杭州拱墅区半山路178号

  法定代表人:张利明

  注册资本:500000万人民币

  经营范围:企业管理咨询服务,钢铁、钢材及其延伸产品的制造、加工,建材、五金产品、煤炭、矿产品(不含专控)、金属材料的销售,环境工程、市政工程、园林绿化工程、房屋建筑工程、水利工程施工,住宿服务(凭许可证经营),餐饮服务(凭许可证经营),自有房屋租赁,网络技术服务,旅游服务,饮用水供应(凭许可证经营),仓储服务(不含危险化学品及易制毒品),装卸服务,道路货物运输(凭许可证经营),数据处理技术服务,再生资源回收,健康管理咨询服务(不含诊疗服务),物流、商务信息咨询服务,环境治理工程、水污染治理工程、大气污染治理工程、固体废物治理工程施工,环境保护专用设备制造,工程设计和管理服务,有色金属压延加工,专用设备制造、销售,物业管理,机械设备租赁,医疗器械制造及销售(凭许可证经营),药品生产(凭许可证经营),节能技术服务,计算机软件技术和信息技术服务,质检技术服务,实业投资,资产管理。(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  杭钢集团截至2018年12月31日的财务情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具《审计报告》(天健审〔2019〕3798号),根据该报告,杭钢集团总资产64,818,002,975.15元、所有者权益31,012,901,982.41元、营业收入102,419,614,904.89元、净利润2,329,258,811.49元。

  (三)标的公司其他股东情况

  1、杭州钱塘集成电路产业发展有限公司

  公司类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);注册地:浙江省杭州大江东产业集聚区江东大道3899号709-96号;法定代表人:华为;注册资本:300,000万元;成立日期:2019年04月15日;经营范围为“集成电路产业范围内的股权投资、实业投资、投资咨询(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”;统一社会信用代码:91330100MA2GLKCU6Q。该公司为新设公司,尚未开展经营活动。

  2、浙江省金融控股有限公司

  公司类型为有限责任公司(国有独资);注册地:杭州市西湖区浙大路5-1号;法定代表人:章启诚;注册资本:1,200,000万元;成立日期:2012年9月6日;经营范围为“金融类股权投资、政府性股权投资基金管理与资产管理业务”;统一社会信用代码:913300000542040763。

  浙江省金融控股有限公司截至2018年12月31日的财务情况如下:总资产:1,479.66 亿元,所有者权益:844.63 亿元,营业收入:138.20 亿元,净利润 :36.64 亿元。

  3、宁波富甬集成电路投资有限公司

  公司类型为其他有限责任公司;注册地:浙江省宁波市鄞州区江东北路475号004幢宁波和丰创意广场(15-1)意庭楼1505-2室;法定代表人:王滨;注册资本:200,000万元;成立日期:2019年3月29日;经营范围为“集成电路产业项目投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”;统一社会信用代码:91330200MA2CMT8A3C。该公司为新设公司,尚未开展经营活动。

  4、浙江省国有资本运营有限公司

  公司类型为有限责任公司(国有独资);注册地:浙江省杭州市求是路8号公元大厦北楼25楼;法定代表人:桑均尧;注册资本:1,000,000万元;成立日期:2007 年2月15日;经营范围为“投资与投资管理及咨询服务,资产管理与处置,股权管理,股权投资基金管理,金融信息服务。(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”;统一社会信用代码:91330000798592788H。

  浙江省国有资本运营有限公司截至2018年12月31日的财务情况如下:总资产:1,735.26亿元;所有者权益:490.68亿元;营业收入:3,679.32亿元;净利润:49.89亿元。

  5、浙江巨化股份有限公司

  公司类型为股份有限公司(上市、国有控股);注册地:浙江省衢州市柯城区;法定代表人:胡仲明;注册资本:274,516.6103万元;成立日期:1998年6月17日;经营范围为“化工原料及化工产品生产、销售(涉及危险品的生产范围详见《安全生产许可证》;涉及危险品的批发范围详见《中华人民共和国危险化学品经营许可证》),食品添加剂的生产(详见《食品生产许可证》),气瓶检验(详见《中华人民共和国特种设备检验检测机构核准证》)。提供有关技术服务、咨询和技术转让,经营进出口业务。”;统一社会信用代码:91330000704204554C。

  浙江巨化股份有限公司截至2018年12月31日的财务情况如下:总资产:152.67亿元;所有者权益:128.85亿元;营业收入:156.56亿元;净利润:21.83亿元。

  6、绍兴市国有资产投资经营有限公司

  公司类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);注册地:浙江省绍兴市越城区凤林西路151号1206室;法定代表人:应慧娟;注册资本:8,000万元;成立日期:1996年1月26日;经营范围为“对新建国有企业的投资、对国有老企业和中外合资(合作)经营企业中方国有的增资业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”;统一社会信用代码:913306007044780459。

  7、衢州兴衢产业发展有限公司

  公司类型为其他有限责任公司;注册地:浙江省衢州市柯城区芹江东路288号3幢A501室;法定代表人:杜清;注册资本:100,000万元;成立日期:2019年4月4日;经营范围为“股权投资。(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”;统一社会信用代码:91330800MA2DGMUM01。该公司为新设公司,尚未开展经营活动。

  8、嘉兴富嘉集成电路产业发展有限公司

  公司类型为其他有限责任公司;注册地:浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼143室-34;法定代表人:杨明;注册资本:100000万元;成立日期:2019年4月15日;经营范围为“股权投资、实业投资、投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”;统一社会信用代码:91330402MA2CUJR33H。该公司为新设公司,尚未开展经营活动。

  三、标的基本情况

  公司名称:浙江富浙集成电路产业发展有限公司

  统一社会信用代码:91330000MA27U1636M

  公司类型:其他有限责任公司

  住所:浙江省杭州市上城区元帅庙88-2号528室

  法定代表人:周德强

  注册资本:1,300,000万元人民币

  成立日期:2019年03月12日

  营业期限:长期

  经营范围:股权投资、实业投资、投资咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  公司投资参股前标的公司股权结构情况:

  ■

  公司投资参股后标的公司股权结构情况:

  ■

  投资方向:集成电路产业及相关领域。

  公司治理:富浙公司设股东会、董事会、监事会。股东会为公司最高权力机构,由全体股东组成。富浙公司董事会由11名董事组成。公司将向富浙公司委派1名董事。

  截止公告日,富浙公司所有股东尚未出资,富浙公司尚未开展经营业务。

  四、投资的目的和对上市公司的影响

  公司投资参股富浙公司有利于未来分享集成电路行业快速增长带来的红利,在深耕钢铁、环保产业的同时,适度加大战略性新兴产业投入,有利于公司持续稳定发展。公司经营与发展状况良好,财务稳健。本次投资富浙公司,不会对公司年度财务状况和经营成果造成较大影响,不会对公司资金的流动性造成较大影响。

  五、投资的风险提示

  1、公司本次投资参股的公司为新设公司,所有注册资本均未出资到位,尚未开展经营业务,短期内尚不能产生投资收益。

  2、公司本次投资参股的公司为投资公司,不直接从事产品的生产经营。未来,最终的投资项目具有不确定性,且可能出现投资进度、质量达不到预期以及投资标的本身经营与财务上的风险等,导致本次出资无法达到预期收益的风险。

  3、公司本次投资为财务性投资,将持有标的公司7.69%股权,本公司将向标的公司委派1名董事,但本公司将不会参与标的公司的经营管理,也不具备对标的公司的决策具有重大影响能力。

  4、集成电路等相关产业系公司新进入领域,相对于现有的钢铁、环保业务,公司缺少相关经营管理经验,并且在该领域的专业人才储备相对较少,可能面临专业团队不足、市场判断失误等风险。

  六、关联交易履行的决策程序

  1、关联交易的董事会审议程序

  公司于2019年7月17日以通讯方式召开的第七届董事会第二十四次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资参股浙江富浙集成电路产业发展有限公司的议案》,关联董事吴东明、吴黎明、牟晨晖、于卫东均依法回避了表决。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  2、独立董事发表事前认可意见

  独立董事认为:公司拟以无偿受让杭钢集团出资份额的方式出资10亿元投资参股浙江富浙集成电路产业发展有限公司,公司在深耕钢铁、环保产业的同时,适度加大战略性新兴产业投入,有利于公司持续稳定发展。我们同意将该议案提交公司第七届董事会第二十四次会议审议,因该议案构成关联交易,关联交易议案表决时,关联董事应回避表决。

  3、独立董事发表独立意见

  独立董事认为:公司拟以无偿受让杭钢集团出资份额的方式出资10亿元投资参股浙江富浙集成电路产业发展有限公司,公司在深耕钢铁、环保产业的同时,适度加大战略性新兴产业投入,有利于公司持续稳定发展。公司以无偿方式受让杭钢集团的出资份额,所有股东同时一致以现金方式向浙江富浙集成电路产业发展有限公司出资,该关联交易事项不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时关联董事均依法回避了表决,相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》的有关规定,合法有效。我们同意公司以无偿受让杭钢集团出资份额的方式出资10亿元投资参股富浙公司的关联交易事项,同意将该议案提交公司股东大会审议。

  4、审计委员会意见

  审计委员会认为:经核查,公司拟以无偿受让杭钢集团出资份额的方式出资10亿元投资参股浙江富浙集成电路产业发展有限公司。公司以无偿方式受让杭钢集团的出资份额,所有股东同时一致以现金方式向浙江富浙集成电路产业发展有限公司出资,该关联交易事项不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。董事会对该议案进行审议时,关联董事依法回避了表决,决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定。审计委员会同意上述关联交易事项。

  5、监事会意见

  监事会认为:公司拟以无偿受让杭钢集团出资份额的方式出资10亿元投资参股浙江富浙集成电路产业发展有限公司,该关联交易事项遵循了公平、公正、合理的原则,符合公司的实际发展需要,不存在损害公司及全体股东利益的情况。关联交易事项审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  6、关联交易需要履行的其他程序

  本次关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上将回避表决。

  七、备查文件目录

  1、杭州钢铁股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议;

  2、杭州钢铁股份有限公司第七届监事会第二十次会议决议;

  3、杭州钢铁股份有限公司独立董事关于公司七届二十四次董事会相关事项的事先认可意见;

  4、杭州钢铁股份有限公司独立董事关于公司七届二十四次董事会相关事项的独立意见;

  5、杭州钢铁股份有限公司董事会审计委员会关于公司七届二十四次董事会相关事项的书面核查意见。

  特此公告。

  杭州钢铁股份有限公司董事会

  2019年7月18日

本版导读

2019-07-18

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