美好置业集团股份有限公司
关于子公司债务重组及相关担保的公告

2019-07-18 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示:本次担保提供后,公司累计对外担保余额73.54亿元,均为公司对合并报表范围内单位提供的担保。其中,公司对资产负债率超过70%的单位担保金额为63.14亿元,达到上市公司最近一期经审计净资产的87.74%,提醒投资者充分关注担保风险。

  一、交易及担保情况概述

  (一)本次交易及担保基本情况

  根据经营发展需要,为盘活企业资产,美好置业集团股份有限公司(以下简称“美好置业”、“公司”)控股子公司美好建筑装配科技有限公司(以下简称“美好装配”)与中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司(以下简称“信达资产”)合作,签署了《债权收购协议》、《债务重组合同》、《抵押合同》、《股权质押合同》、《保证合同》、《资金监管协议》等相关合同,将美好装配对全资子公司武汉美好绿色建筑科技有限公司(以下简称“美好绿建”)、青岛名流装配建筑科技有限公司(以下简称“青岛装配”)、河南美好智造装配式房屋有限公司(以下简称“河南装配”)、荆州市美好装配式房屋智造有限公司(以下简称“荆州装配”)、岳阳市美建装配式建筑有限公司(以下简称“岳阳装配”)、扬州名流装配智造科技有限公司(以下简称“扬州装配”)、美好智造(金堂)科技有限公司(以下简称“美好金堂”)的内部债权合计人民币63,901.45万元,以63,800万元的价格转让给信达资产重组,债务重组后,美好绿建、青岛装配、河南装配、荆州装配、岳阳装配、扬州装配、美好金堂为债务人,公司全资子公司合肥名流置业有限公司(以下简称“合肥名流”)、武汉美好锦程置业有限公司(以下简称“美好锦程”)作为共同债务人按约定向债权人信达资产履行还款义务。

  本次债务重组的主要内容如下:

  1、重组主体:债权人(信达资产)、债务人(美好绿建、青岛装配、河南装配、荆州装配、岳阳装配、扬州装配、美好金堂)、共同债务人(合肥名流、美好锦程);

  2、标的债权:63,901.45万元;

  3、收购价款:63,800.00万元;

  4、重组宽限期:24个月,债务人经信达资产同意后可提前偿还;

  5、重组宽限补偿金年率:11.9%/年,按季支付重组宽限补偿金;

  6、担保措施:全资子公司合肥名流以其名下两宗土地提供抵押担保;公司以其持有的合肥名流100%股权提供质押担保;公司、公司实际控制人刘道明先生及其配偶提供连带责任保证。

  (二)交易审批情况

  公司总裁办公会于2019年7月14日召开2019年第64次会议,审议通过本次交易,并报请董事长批准。

  根据公司2018年年度股东大会决议,公司可为子公司提供总额度不超过231.25亿元担保(包括《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形),且在股东大会批准的被担保人及额度内,单笔不超过10亿元的担保事项由董事长审批。本次担保事项在上述股东大会授权范围内,不需再次提交董事会和股东大会审议。

  实际控制人刘道明先生及配偶为本次交易提供连带责任保证,系为交易得以顺利实施而提供的保障措施,不收取担保费用,不存在损害公司利益或中小股东利益、非关联股东利益的行为和情况。

  本次债务重组未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、担保额度预计情况

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  本次交易的债务人/共同债务人为公司控股的九家子公司,经公司总裁办公会审议,董事长审批,同意使用共同债务人美好锦程的担保额度。

  经公司2018年年度股东大会批准,公司可为美好锦程提供的担保额度为19亿元。本次担保提供前,已使用担保额度12亿元。本次使用担保额度6.39亿元,累计使用额度18.39亿元,剩余可用担保额度为0.61亿元。

  三、交易对方的基本情况

  企业名称:中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司;统一社会信用代码:91420000714692037D;总公司注册资本:3,816,453.5147万元人民币;类型:有限责任公司分公司;负责人:王季明;成立日期:1999年8月28日;营业场所:湖北省武汉市武昌区中南路99号保利广场A座50、51层;经营范围:收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产,对不良资产进行管理、投资和处置;债权转股权,对股权资产进行管理、投资和处置;破产管理;对外投资;买卖有价证券;发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资;经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务;代理保险业务;财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问;资产及项目评估;国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

  信达资产系国有控股的金融资产管理公司,与公司及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系,也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  经核实,信达资产不属于“失信被执行人”。

  四、债务人/共同债务人基本情况

  (1)基本情况

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  上述债务人(美好绿建、青岛装配、河南装配、荆州装配、岳阳装配、扬州装配、美好金堂)为公司控股子公司美好装配设立的从事装配式建筑业务的全资子公司,共同债务人(合肥名流、美好锦程)为公司设立的从事房地产开发业务的全资子公司。经核实,上述公司均不属于“失信被执行人”。

  (2)财务状况(单位:万元)

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  五、交易标的基本情况

  本次债务重组标的为公司控股子公司美好装配根据与子公司间的业务发展需要,分别于2017年10月9日、2018年1月2日、2018年2月2日、2018年1月4日、2018年5月2日、2018年5月28日、2018年5月7日对其发生的内部借款,合计金额为63,901.45万元。明细如下:

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  鉴于上述七个债务人未如期还款,美好装配与信达资产合作,将合计63,901.45万元债权由信达资产以63,800.00万元收购并重组。债务重组后,合肥名流、美好锦程作为共同债务人按约定向信达资产履行还款义务,并按季支付重组宽限补偿金。

  六、交易协议的主要内容

  详见本公告“一、(一)本次交易及担保基本情况”。

  七、本次交易对公司的影响

  本次交易有利于盘活公司存量资产,合理匹配现金流量,优化财务结构,保障公司经营目标和发展规划的顺利实现。

  上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求,被担保方为公司控股子公司,公司对其资金具有较强的控制能力,担保风险可控,不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

  八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  经2018年年度股东大会批准,公司可为子公司提供总额度不超过231.25亿元担保(包括《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形)。本次担保提供后,公司累计对外担保总额为73.54

  亿元,占公司最近一期经审计(2018年12月31日)净资产的比例为102.19%。上述担保均为公司对合并报表范围内单位提供的担保。公司无逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保情况。

  九、备查文件

  1、公司2018年年度股东大会决议;

  2、《债权收购协议》、《债务重组合同》、《抵押合同》、《股权质押合同》、《保证合同》、《资金监管协议》。

  特此公告。

  美好置业集团股份有限公司董事会

  2019年7月18日

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2019-07-18

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