成都富森美家居股份有限公司公告(系列)

2019-07-18 来源: 作者:

  证券代码:002818 证券简称:富森美 公告编号:2019-060

  成都富森美家居股份有限公司

  第四届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  成都富森美家居股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第八次会议于2019年7月17日下午14:00在公司富森创意大厦B座21楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议通知已于2019年7月12日以电话、邮件、书面通知等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应出席董事8人,实际出席现场会议的董事3人,副董事长刘云华、董事王晓明和独立董事严洪、盛毅、罗宏以通讯方式参与表决。会议由董事长刘兵主持,公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议以记名投票表决方式审议通过如下决议:

  1、审议通过《关于现金增资控股四川建南建筑装饰有限公司的议案》

  为进一步整合行业资源,提高公司综合业务能力和竞争力,拓展精装房和拎包入住业务,同意公司以现金按照经审计后的四川建南建筑装饰有限公司(以下简称“四川建南”)截至2019年5月31日的净资产以1:1的比例进行增资,增资总额21,224,760.00元,其中15,695,600.00元计入四川建南的实收资本,5,529,160.00元全部计入四川建南的资本公积。本次增资完成后,四川建南注册(实收)资本将由15,080,000.00元增加到30,775,600.00元,公司将持有四川建南51%的股权并成为其控股股东。

  同时,授权公司董事长及相关人员办理本次增资的具体事宜,包括但不限于签署与公司本次增资有关的协议和文件等。

  表决结果:赞成8票,弃权0票,反对0票。

  公司独立董事对上述事项发表了《关于现金增资控股四川建南建筑装饰有限公司的独立意见》,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  《关于现金增资控股四川建南建筑装饰有限公司的公告》(公告编号:2019-062)详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  三、备查文件

  1、公司第四届董事会第八次会议决议。

  特此公告。

  成都富森美家居股份有限公司董事会

  二○一九年七月十七日

  

  证券代码:002818 证券简称:富森美 公告编号:2019-061

  成都富森美家居股份有限公司

  第四届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  成都富森美家居股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第六次会议于2019年7月17日上午10:00在公司富森创意大厦B座21楼会议室以现场方式召开。本次会议通知已于2019年7月12日以电话、邮件、书面通知等方式通知全体监事。本次会议应出席监事3人,实际出席现场会议的监事3人。会议由监事会主席陈林祥主持,公司财务总监、董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议以记名投票表决方式审议通过如下决议:

  审议通过《关于现金增资控股四川建南建筑装饰有限公司的议案》

  公司拟现金增资控股四川建南建筑装饰有限公司(以下简称“四川建南”),有助于全面布局家居产业链,整合行业资源,拓展精装房和拎包入住业务,提升公司综合竞争力。因此,同意公司以现金按照经审计后的四川建南截至2019年5月31日的净资产1:1的比例进行增资,增资总额21,224,760.00元,其中15,695,600.00元计入四川建南的实收资本,5,529,160.00元全部计入四川建南的资本公积。本次增资完成后,四川建南注册资本将由15,080,000.00元增加到30,775,600.00元,公司将持有四川建南51%的股权并成为其控股股东。

  表决结果:赞成3票、弃权0票、反对0票。

  三、备查文件

  公司第四届监事会第六次会议决议。

  特此公告。

  成都富森美家居股份有限公司监事会

  二○一九年七月十七日

  

  证券代码:002818 证券简称:富森美 公告编号:2019-062

  成都富森美家居股份有限公司

  关于现金增资控股四川建南建筑装饰

  有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  为进一步整合行业资源,提高公司综合业务能力和竞争力,拓展精装房和拎包入住业务,成都富森美家居股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年7月17日与四川建南建筑装饰有限公司(以下简称“四川建南”或“目标公司”)及其现有股东廖华先生和廖杰先生签署了《四川建南建筑装饰有限公司增资协议》,公司拟以自有现金向四川建南增资21,224,760.00元,其中15,695,600.00元计入四川建南的实收资本,5,529,160.00元全部计入四川建南的资本公积。本次增资完成后,四川建南注册资本将由15,080,000.00元增加到30,775,600.00元,公司将持有四川建南51%的股权并成为其控股股东。

  2、决策程序

  公司于2019年7月17日召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第六次会议,分别审议通过了《关于现金增资控股四川建南建筑装饰有限公司的议案》,公司独立董事对上述事项发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《对外投资管理制度》等相关规定,本次对外投事项在董事会授权范围内,无需提交公司股东大会审议。

  3、是否构成关联交易

  本次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  1、自然人股东:廖华

  身份证号码:5110**********673X

  住所:成都市武侯区高升桥路16号2栋1单元32号

  2、自然人股东:廖杰

  身份证号码:5110**********6717

  住所:成都市金牛区洞子口乡友联村3组

  上述人员与公司、公司持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  廖华先生、廖杰先生均无永久境外居留权。

  三、投资标的基本情况

  1、四川建南基本情况

  名称:四川建南建筑装饰有限公司

  统一社会信用代码:91510106633191257P

  法定代表人:廖华

  注册资本:1,508万元

  成立日期:2001年11月7日

  住所:成都市金牛区星辉中路1号1栋6层3号

  经营范围:建筑装饰装修工程设计、施工;钢结构工程施工;建筑幕墙工程施工。

  2、四川建南股权结构

  (1)本次增资前股权结构

  本次增资前,四川建南的股权结构如下:

  ■

  (2)本次增资后股权结构

  公司拟以现金向四川建南增资21,224,760.00元,其中15,695,600.00元计入四川建南的实收资本,5,529,160.00元全部计入四川建南的资本公积。 本次增资完成后,四川建南注册资本将由15,080,000.00元增加到30,775,600.00元,公司将持有四川建南51%的股权并成为其控股股东,增资后的股权结构如下:

  ■

  3、四川建南业务情况

  四川建南成立于2001年,专业从事建筑装饰装修工程设计、施工;钢结构工程施工;建筑幕墙工程施工,拥有四川省建设厅核定的建筑装修装饰工程专业承包壹级,钢结构工程专业承包贰级,建筑幕墙工程专业承包壹级,建筑装饰工程设计专项乙级资质证书,主要承接了各类政府办公大楼、银行经营网点及办公场所、医院、酒店、超市、商城、写字楼、别墅及居民小区等300余个工程项目装饰装修工程设计及施工,为行业内优质建筑装修装饰公司。

  4、最近一年又一期主要财务指标

  信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对四川建南截至2019年5月31日的财务报表进行审计,并出具XYZH/2019CDA60273号标准无保留意见《审计报告》。

  单位:万元

  ■

  四、增资协议的主要内容

  甲方:四川建南建筑装饰有限公司

  乙方:成都富森美家居股份有限公司

  丙方:廖华、廖杰

  (一)增资

  1、各方同意本次交易以目标公司截至2019年5月31日经审计的净资产按照1:1进行增资。根据信永中和会计师事务所出具的XYZH/2019CDA60273号《审计报告》,截至2019年5月31日,目标公司总资产79,267,695.24元,净资产20,392,416.20元。

  2、本次交易完成后,目标公司的注册资本将由15,080,000.00元增加到30,775,600.00元。乙方增资金额21,224,760.00元,其中15,695,600.00元计入目标公司的实收资本,5,529,160.00元全部计入目标公司的资本公积。

  (1)丙方同意本次交易并放弃其就本次交易享有的优先认购权。

  (2)各方同意在本协议签署完毕之日起7个工作日内,乙方向目标公司指定的银行账户缴付增资款。

  3、各方同意,本次增资完成后,四川建南建筑装饰有限公司更名为成都富森美建南建筑装饰有限公司(最终以工商行政管理部门登记备案为准)。并在本次增资完成后的7个工作日内由目标公司办理工商变更登记,如需协助的任一方应积极配合协助。

  (二)公司治理

  1、目标公司股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。股东会一般决议经代表二分之一以上表决权的股东同意通过。股东会会议作出修改目标公司章程、增加或者减少注册资本、以及目标公司合并、分立、解散或者变更目标公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过。

  2、目标公司设执行董事1名,由丙方提名。执行董事为目标公司的法定代表人。

  3、目标公司设监事1名,由乙方提名。

  4、目标公司的管理机构包括总经理1名、常务副总经理1名、副总经理2名、财务负责人1名。其中财务负责人由乙方提名。

  (三)违约责任

  1、一方因违反本协议规定引起或导致其他各方损失的(包括其他各方因此遭受的诉讼、费用和支付),该方应向其他各方进行赔偿。

  2、如果一方发生了违反本协议约定的事件,则该一方应在事件发生之日起5日之内将违约事件发生的时间、原因及后果等内容以书面形式通知其他各方。

  3、除本协议另有约定外,如果任何一方违约,违约方应在任一其他方发出表明违约的书面通知后30日之内补救该违约。

  (四)生效日期

  本协议自各方授权代表签署、加盖公章之日起生效。

  五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的和对公司的影响

  近年来国家大力推动房屋全装修政策,各地政府极力响应,并推出一系列政策,全装修将成为未来发展的必然趋势,以及家庭的二次装修的需要,为行业带来持续的发展空间。公司处于产业链中间环节,利用在家居建材产业链上的资源、资金优势和四川建南成熟装饰装修设计、管理和施工能力,深入拓展商品房的精装修业务,提高产业链整合和服务能力,提升公司综合竞争力。本次增资是公司延伸产业链的重要布局,将对公司未来的财务状况和经营成果产生一定的积极影响,对公司远期战略的实现将产生积极而深远的影响。

  2、存在的风险

  本次增资完成后,四川建南将成为公司控股子公司。公司和四川建南需要在人力资源、财务、公司文化及制度、业务系统等方面进行优化整合,尚存在一定不确定性。目前公司已根据实际情况制定了具体的整合措施,并在实际经营过程中,积极加强与四川建南沟通,确保增资后能尽快完成内部整合。除此之外,还存在一定的其他风险因素,包括但不限于市场风险、政策风险、公司治理与内部控制风险等。公司将加强内部协作机制的建立和运行,积极防范上述风险。

  本次增资是以四川建南经审计后的净资产按照1:1进行增资,不存在商誉减值风险。

  六、其他

  公司将按照相关法律法规要求及时披露本次对外投资的进展。请投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  1、第四届董事会第八次会议决议公告;

  2、《四川建南建筑装饰有限公司增资协议》;

  3、《四川建南建筑装饰有限公司2019年5月31日审计报告》。

  特此公告。

  成都富森美家居股份有限公司董事会

  二○一九年七月十七日

本版导读

2019-07-18

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