山东太阳纸业股份有限公司第七届董事会第七次会议决议公告

2019-07-18 来源: 作者:

  (上接B11版)

  2、会议召集人:公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性:公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》,本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开的日期、时间:

  (1)现场会议时间:2019年8月16日下午14:00。

  (2)网络投票时间:2019年8月15日至2019年8月16日。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年8月16日的交易时间,即上午9:30一11:30和下午13:00一15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年8月15日下午15:00至2019年8月16日下午15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  (1)现场表决:股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席;

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  根据公司章程,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过相应 的投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的 其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

  6、股权登记日:2019年8月12日

  7、出席会议对象:

  (1) 2019年8月12日(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,股东可以亲自出席会议,也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东;

  (2) 公司董事、监事和高级管理人员;

  (3) 公司聘请的见证律师;

  (4) 公司邀请列席会议的嘉宾。

  8、 现场会议召开地点:山东省济宁市兖州区友谊路一号太阳纸业办公楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、需提交本次股东大会表决的议案:

  ■

  2、单独计票提示:

  根据《上市公司股东大会规则(2016年修订)》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求,上述议案均为影响中小投资者利益的重大事项,需对中小投资者单独计票并披露。(中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。)

  3、特别决议提示:

  根据《上市公司股东大会规则(2014年修订)》的要求,议案2、3、4、6、7、8属于关联交易事项,关联股东回避表决;议案1至议案10均需要以特别决议方式审议,需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的三分之二以上审议通过。

  4、议案披露情况

  公司分别于2019年7月11日召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议、于2019年7月17日召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第六次会议,审议通过了上述议案,相关内容详见分别刊登在2019年7月12日、2019年7月18日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的相关公告和文件。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  1、 登记时间:2019年8月15日(上午8:30一11:30,下午13:30一17:30)

  2、 登记地点:山东省济宁市兖州区友谊路1号太阳纸业办公楼证券部

  3、 登记办法:

  (1) 自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续;

  (2) 法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡、法定代表人资格证明或法人授权委托书及出席人身份证原件办理登记手续;

  (3) 委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及委托人身份证复印件办理登记手续;

  (4) 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(以2019年8月15日下午17:30前到达本公司为准),不接受电话登记;

  (5) 本次股东大会不接受会议当天现场登记。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  1、本次股东大会现场会议会期预计半天,出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

  2、 会议联系人:王涛

  3、 联系电话:0537-7928715

  4、 传真:0537-7928489

  5、 通讯地址:山东省济宁市兖州区友谊路一号太阳纸业办公楼证券部

  6、 邮编:272100

  7、 网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、备查文件

  1、第七届董事会第六次会议决议;

  2、第七届董事会第七次会议决议。

  特此公告。

  山东太阳纸业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年七月十八日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票,投票程序如下:

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为 362078,投票简称为太阳投票

  2、填报表决意见

  本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年8月16日的交易时间,即9:30一11:30和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019年8月15日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为 2019年8月16日(现场股东大会结束当日)下午 3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016 年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:授权委托书

  山东太阳纸业股份有限公司

  2019年第二次临时股东大会授权委托书

  本人/本单位(委托人)现持有山东太阳纸业股份有限公司(以下简称“太阳纸业”)股份 股,占太阳纸业股本总额的 %。

  兹委托 先生/女士(受托人)代理委托人出席太阳纸业2019年第二次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决,并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

  委托人签名(或法定代表人签名并加盖公章):

  委托人身份证号码(或企业法人营业执照号码):

  委托人股东账号:

  委托人持股数:

  被委托人签名:

  被委托人身份证号码:

  委托日期: 年 月 日

  本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见如下:

  ■

  说明事项:

  1、请委托股东对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”意见,并在相应表格内打“√”;每项均为单选,不选或多选均视为委托股东未作明确指示;关联股东需回避表决。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

  附件三:参会回执

  山东太阳纸业股份有限公司

  2019年第二次临时股东大会回执

  致:山东太阳纸业股份有限公司

  ■

  附注:

  1、请用正楷填上全名及地址(须与股东名册上所载的相同)。

  2、 已填妥及签署的回执,应于2019年8月15 日下午17:30前以专人送达、邮寄或传真方式(传真:0537一7928489)交回本公司证券部,地址为:山东省济宁市兖州区友谊路一号太阳纸业办公楼证券部(邮政编码:272100)。

  3、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  

  证券代码:002078 证券简称:太阳纸业 公告编号:2019-042

  山东太阳纸业股份有限公司

  第七届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况:

  1、山东太阳纸业股份有限公司(以下简称“公司”或“太阳纸业”)第七届监事会第六次会议于2019年7月11日以电话方式发出通知,会议于2019年7月17日在公司会议室以现场会议方式召开。

  2、本次会议应到监事3人,实到监事3人,全体监事均现场出席会议。会议由吴延民先生主持,公司部分高管列席了本次会议。

  3、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况:

  经与会监事充分审议,会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的

  各项议案,形成并通过了如下决议:

  (一)会议以3票赞成,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定,公司经认真自查,结合公司实际情况与上述文件逐项核对后,认为公司符合上述法律法规及规范性文件关于非公开发行股票条件的规定,且符合非公开发行股票的实质性条件。

  本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  (二)会议逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

  为更好地实现公司的经营战略目标,增强主营业务配套保障能力,优化产业布局发展战略,进一步优化财务结构,促进公司持续发展,公司拟向特定对象非公开发行境内上市的人民币普通股(A股)股票。

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。表决通过。

  2、发行方式与时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。表决通过。

  3、发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为包括山东太阳控股集团有限公司(以下简称“太阳控股”)在内的不超过十名特定投资者。截至本公告日,太阳控股持有公司股份1,235,224,184股,占本次发行前公司总股本的47.66%,为公司关联方,公司实际控制人、董事长李洪信先生持有太阳控股67.97%的股权,公司董事、副董事长李娜女士持有太阳控股10%的股权,太阳控股以现金认购本次非公开发行股票。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。表决通过。

  4、发行价格和定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开股票发行期首日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将对上述发行价格进行相应调整。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。表决通过。

  5、发行数量

  本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格,募集资金总额不超过200,000.00万元,同时本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%,即不超过518,310,867股(含本数)。最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构(主承销商)协商确定。

  在本次发行前,若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。表决通过。

  6、本次发行股票的限售期

  本次非公开发行股票完成后,太阳控股本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期满后,将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。表决通过。

  7、上市地点

  本次发行的股票限售期满后,将在深圳证券交易所上市交易。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。表决通过。

  8、募集资金数额及用途

  公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过200,000.00万元,扣除发行费用后将用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额,在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整,不足部分由公司自行筹措资金解决。在本次发行募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况,以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目,并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。表决通过。

  9、未分配利润的安排

  本次发行前的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。表决通过。

  10、本次发行决议有效期

  本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按新的规定进行相应调整。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。表决通过。

  本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会逐项审议批准,并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  (三)会议以3票赞成,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的议案》。

  经认真审核,监事会认为公司董事会编制的《山东太阳纸业股份有限公司2019年度非公开发行股票A股预案》符合法律、行政法规和规范性文件的规定。

  本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  《山东太阳纸业股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》刊登在2019年7月18日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

  (四)会议以3票赞成,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

  根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定,公司编制了《山东太阳纸业股份有限公司2019年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

  经认真审核,监事会认为公司董事会编制的《公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》符合法律、行政法规和规范性文件的规定。

  本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  《山东太阳纸业股份有限公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》刊登在2019年7月18日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

  (五)会议以3票赞成,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

  本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  本议案详见2019年7月18日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告,公告编号为2019-038。

  (六)会议以3票赞成,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于与山东太阳控股集团有限公司签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》。

  山东太阳控股集团有限公司拟认购不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的10%(含本数),公司已与太阳控股签署了附条件生效的《股份认购协议》。

  本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  (七)会议以3票赞成,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。

  监事会审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件及相关程序的履行情况,认为:公司本次非公开发行股票事项符合法律、法规和中国证监会的相关规定,程序合法,符合公司实际情况和长远发展规划;公司本次非公开发行股票事项涉及的关联交易符合国家法律法规,有利于增强公司的资金实力,盘活资金流动,有利于公司的长期发展,不存在损害股东利益的情况。

  本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  本议案详见2019年7月18日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告,公告编号为2019-039。

  (八)会议以3票赞成,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于2019年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,公司拟订了本次非公开发行股票后被摊薄即期回报及填补回报措施的方案。

  本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  本议案详见2019年7月18日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告,公告编号为2019-040。

  三、备查文件

  1、公司第七届监事会第六次会议决议;

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  山东太阳纸业股份有限公司

  监 事 会

  二○一九年七月十八日

  

  证券代码:002078 证券简称:太阳纸业 公告编号:2019-043

  山东太阳纸业股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门

  和交易所处罚或采取

  监管措施情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东太阳纸业股份有限公司(以下简称“公司”)本次非公开发行A股股票相关事项已经第七届董事会第七次会议审议通过。根据相关要求,公司现就最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况,以及相应整改措施披 露如下:

  一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

  公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

  二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

  2016年5月12日,公司收到深圳证券交易所《关于对山东太阳纸业股份有限公司的监管函》(中小板监管函【2016】第96号)。

  1、深圳证券交易所监管函意见如下:

  公司于2014年9月与持股45%的参股公司山东国际纸业太阳纸板有限公司(以下简称“国际太阳”)、兴业银行签订《委托贷款借款合同》,委托兴业银行向国际太阳提供4,950万元人民币委托贷款,期限自2014年9月17日至2016年9月17日止。2015年9月,公司向控股股东山东太阳控股集团有限公司(以下简称“太阳控股”)出售其持有的国际太阳45%股权,未就前述委托贷款将变更为对控股股东参股公司提供的委托贷款进行披露并提出解决措施。2015年10月,持有国际太阳55%股权的股东英特奈国际纸业投资(上海)有限公司将所持股权转让给太阳控股,国际太阳成为太阳控股的全资子公司,在本次股权转让中,前述委托贷款构成公司对控股股东全资子公司的委托贷款,公司未就该委托贷款的性质变更进行披露,也未提出相应的解决措施。上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则(2014年修订)》第2.1条的规定。

  2、公司整改措施:

  为了消除由于股权转让被动导致的对控股股东全资子公司的委托贷款,国际太阳已于2016年4月提前全额偿还了委托贷款资金,公司于2016年4月25日披露了《关于山东国际纸业太阳纸板有限公司偿还委托贷款资金的公告》。公司按照深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规及公司内控制度的相关规定,加强对信息披露的管理工作,杜绝此类问题再次发生。

  特此公告。

  山东太阳纸业股份有限公司董事会

  二○一九年七月十八日

本版导读

2019-07-18

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