中闽能源股份有限公司第七届董事会第二十四次临时会议决议公告

2019-07-18 来源: 作者:

  (上接B5版)

  本次募集配套资金发行的可转换债券的债券期限、债券利率、还本付息的期限和方式提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与联席主承销商协商确定。

  (二)募集配套资金用途

  本次交易中,募集配套资金总额不超过56,000万元,将用于支付重组中介机构费用、标的公司莆田平海湾海上风电场二期项目建设及补充上市公司流动资金,具体用途情况如下表所示:

  ■

  其中,募集配套资金用于补充上市公司流动资金的金额占交易价格的比例为3.94%,未超过25%;占募集配套资金总额的比例为17.86%,未超过50%。

  若本次发行可转换公司债券募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  在配套募集资金到位前,上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行用于上述募集配套资金用途,待募集资金到位后再予以置换。在配套募集资金到位后,如实际募集配套资金金额少于拟使用募集配套资金总额,上市公司将通过自有或自筹资金等方式补足差额部分。

  五、标的资产评估与作价情况

  本次交易中,评估机构使用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估,并以收益法评估结果作为评估结论。根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构联合中和出具并经福建省国资委备案的《资产评估报告》,以2019年3月31日为评估基准日,中闽海电100%股权按照收益法的评估值为253,855.00万元。基于上述评估结果,经交易双方协商一致,本次交易标的资产的交易价格确定为253,855.00万元。

  六、本次交易的业绩承诺及补偿安排

  中闽能源与本次重组交易对方投资集团签署了《盈利补偿协议》,主要内容如下:

  (一)利润承诺

  1、承诺期限

  投资集团承诺对中闽能源进行盈利补偿的期限(下称“承诺期限”)为本次交易完成当年及其后两个会计年度,即,如果本次交易于2019年度内实施完成,则承诺期限为2019年度、2020年度和2021年度,如果本次交易未能于2019年度内实施完成,则承诺期限将向后顺延(以下将每一年度分别简称“承诺年度”)。

  2、承诺净利润

  根据联合中和出具的闽联合评字(2019)第1127号《资产评估报告》预测,中闽海电2019年度、2020年度、2021年度、2022年度的净利润数预计分别为5,456.05万元、27,829.84万元、49,708.75万元、46,249.72万元(下称“预测净利润”)。

  根据上述预测净利润,投资集团承诺,如果本次交易于2019年度内实施完成,则中闽海电在2019年度、2020年度、2021年度累计实现的净利润总数不低于82,994.64万元;如果本次交易于2020年度内实施完成,则中闽海电在2020年度、2021年度、2022年度累计实现的净利润总数不低于123,788.31万元(以下将投资集团在业绩承诺期内的承诺数总额简称为“承诺净利润”)。

  《盈利补偿协议》所述“净利润”与《资产评估报告》的净利润口径一致,均指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

  鉴于《资产评估报告》的评估范围为中闽海电已经建成的一期项目以及正在建设的二期项目,交易双方同意,在承诺期限内,中闽海电将不会投资开发或收购新的风力发电项目和公司,以避免对该协议项下实际净利润的确定造成影响。

  3、实际净利润的确定

  交易双方一致同意,中闽海电在承诺期限内各年度实际实现的净利润数(下称“实际净利润”)以承诺期限内中国现行有效的会计准则为基础,由中闽能源在每个承诺年度结束后聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所出具专项审核意见并予以披露,专项审核意见应当与中闽能源当年年度报告同时出具。

  (二)业绩补偿的实施

  1、补偿原则

  投资集团承诺,如果中闽海电在承诺期限内实现的实际净利润之和未达到承诺净利润的,投资集团应在承诺期限届满时就承诺期内的实际净利润之和与承诺净利润的差额部分(下称“利润差额”)对中闽能源进行补偿,补偿原则为:

  (1)投资集团首先以通过本次获得的上市公司股份(含投资集团已将本次交易中获得的可转换公司债券转股后的股份,以下同)进行补偿,对于需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销(即中闽能源有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份);

  (2)如投资集团以通过本次重大资产重组获得的上市公司股份的数量不足补偿的,不足部分由投资集团以通过本次重大资产重组获得的可转换公司债券(不含投资集团已进行转股部分的可转换公司债券,以下同)进行补偿,对于需补偿的可转换公司债券将由上市公司以1元总价赎回并予以注销(即中闽能源有权以总价人民币1元的价格赎回补偿的可转换公司债券)。

  本次重大资产重组实施完成后,投资集团保证通过本次重大资产重组获得的上市公司股份和可转换公司债券将优先用于履行该协议项下的利润补偿义务,不得通过质押股份和可转换公司债券等方式逃废补偿义务。在该协议项下的利润补偿实施完毕前,如投资集团拟质押其通过本次重大资产重组获得的上市公司股份和可转换公司债券的,需事先书面告知质权人根据该协议该等拟质押股份和可转换公司债券具有潜在利润承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份及可转换公司债券用于支付利润补偿事项等与质权人作出明确约定,确保本次交易的业绩补偿义务的履行不受该等股份或可转换公司债券质押的影响。

  2、盈利承诺补偿的计算

  根据《资产评估报告》,标的资产截至2019年3月末的评估价值为253,855.00万元,该评估价值为本次交易中标的资产的交易价格。

  投资集团应根据以下公式计算承诺期限内的盈利承诺补偿金额:

  盈利承诺补偿金额=(承诺期限内的承诺净利润-承诺期限内的实际净利润之和)÷承诺期限内的承诺净利润×标的资产的交易价格。具体补偿顺序如下:

  (1)应补偿股份数量=盈利承诺补偿金额÷本次交易发行股份的发行价格。

  其中,①在计算应补偿股份数量时,若应补偿股份数小于0时,则按0取值;②依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数,如果计算结果存在小数的,则以四舍五入方式取整;③如果在承诺期限内中闽能源发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,上述公式中的“本次交易发行股份的发行价格”应进行相应调整,具体调整办法如下:

  派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+N);

  配股:P1=(P0+A×K)/(1+K);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。

  其中:P0为调整前有效的发行价格,N为该次送股率或转增股本率,K为配股率,A为配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

  如在承诺期限内存在多次除权、除息事项的,均按照上述公式进行调整。

  (2)如股份补偿数额不足以补偿时,不足部分由投资集团以本次交易获得的上市公司可转换公司债券向上市公司进行补偿,应补偿可转换公司债券数量=(盈利承诺补偿金额-已补偿股份数量×本次交易的股份发行价格)÷100元

  其中,①依据上述公式计算的应补偿可转换公司债券数量应精确至个位数,如果计算结果存在小数的,则以四舍五入方式取整;②如果在承诺期限内中闽能源发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,上述公式中的“本次交易发行股份的发行价格”应进行相应调整,调整方法详见前述(1)项之公式。

  交易双方一致同意,投资集团向上市公司支付的股份、可转换公司债券补偿总数不应超过投资集团通过本次重大资产重组获得的上市公司股份和可转换公司债券总数,投资集团通过股份、可转换公司债券支付的补偿总额不应超过标的资产的交易价格。

  3、减值测试

  在承诺期限届满后,中闽能源应当同时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额大于盈利承诺补偿金额的,投资集团应对中闽能源另行补偿。

  减值测试补偿的义务发生时,投资集团应首先以其通过本次重大资产重组获得的上市公司股份进行补偿;如投资集团通过本次重大资产重组获得的上市公司股份不足以补偿的,则不足部分由投资集团通过本次重大资产重组获得的上市公司可转换公司债券进行补偿。

  因标的资产减值应补偿金额的计算公式为:另需补偿金额=标的资产期末减值额-盈利承诺补偿金额。

  (1)另需补偿股份数量=另需补偿金额÷本次交易发行股份的发行价格

  其中,①在计算另需补偿股份数量时,若另需补偿股份数小于0时,则按0取值;②依据上述公式计算的另需补偿股份数量应精确至个位数,如果计算结果存在小数的,则以四舍五入方式取整;③如果在承诺期限内中闽能源发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,上述公式中的“本次交易发行股份的发行价格”应进行相应调整,调整方法详见前述“2、盈利承诺补偿的计算”第(1)项之计算公式。

  (2)另需补偿可转换公司债券数量=(另需补偿金额-另需补偿股份数量×本次交易发行股份的发行价格)÷100元

  其中,①依据上述公式计算的另需补偿可转换公司债券数量应精确至个位数,如果计算结果存在小数的,则以四舍五入方式取整;②如果在承诺期限内中闽能源发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,上述公式中的“本次交易发行股份的发行价格”应进行相应调整,调整方法详见前述“2、盈利承诺补偿的计算”第(1)项之计算公式。

  无论如何,标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产交易价格。

  前述规定的减值额为标的资产交易价格减去盈利补偿期限期末标的资产的评估值并扣除承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与及利润分配的影响。

  4、补偿的实施

  (1)在承诺期限届满后,如果中闽海电在承诺年度内实现的实际净利润之和未达到承诺净利润的,则中闽能源应在根据前述规定计算出利润差额后3个工作日内将计算结果以及会计师事务所出具的专项审核意见以书面方式通知投资集团。

  投资集团应当在收到中闽能源通知之日起5个工作日内回复予以确认,如投资集团未能在收到中闽能源通知之日起5个工作日内回复确认亦未提出任何书面异议的,视为投资集团认可利润差额;如果投资集团对利润差额提出书面异议的,则交易双方同意由上市公司另行聘请经双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对中闽海电的实际净利润情况进行审计,并以该审计结果作为确定利润差额的依据,交易双方不会对此提出其他异议。

  (2)中闽能源应在利润差额确定后10个工作日内召开董事会会议,按照前述规定的计算公式确定已经投资集团确认的需补偿的股份数量及/或可转换公司债券数量。

  对于需补偿的股份,上市公司董事会决议日后5个工作日内,董事会将投资集团持有的应补偿股份数量划转至中闽能源董事会设立的专门账户进行锁定或者以交易双方另行协商确定的其他方式进行锁定;该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利;同时,上市公司董事会应召集股东大会审议股份回购注销事宜,审议通过后完成回购股份的注销工作。上市公司股东大会审议通过后5个工作日内,上市公司将以1元总价回购投资集团应补偿的股份并择机予以注销。

  对于需补偿的可转换债券,上市公司董事会决议日后5个工作日内,上市公司将以1元总价赎回投资集团应补偿的可转换债券数量并予以注销;自上市公司董事会决议确认应补偿的可转换债券数量之日起至该等可转换公司债券注销前,投资集团承诺放弃该等可转换债券所对应的利息及转股权等权利。

  (3)承诺期限届满,在减值测试结果正式出具(为该协议之目的,交易双方同意,如投资集团对中闽能源聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务出具的减值测试报告提出书面异议的,由交易双方参照前述第(1)项的程序由上市公司另行聘请经交易双方共同认可的会计师事务所对标的资产的减值结果进行审计并以该结果作为最终的减值测试结果)后10个工作日内,中闽能源应召开董事会会议确定投资集团另需补偿的金额、另需补偿的股份数量及/或可转换公司债券数量,并就定向回购另需补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。上市公司将按照前述第(2)项的约定回购投资集团另需补偿的股份数量、赎回另需补偿的可转换公司债券数量。中闽能源应在董事会决议日后5个工作日内将另需补偿的股份连同根据盈利承诺补偿金额确定的应补偿股份一并按照前述第(2)项的约定进行划转和锁定。在中闽能源股东大会审议通过向投资集团回购补偿股份的议案,中闽能源将以总价人民币1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿股份,并择机予以注销,投资集团予以配合。如届时法律法规或监管机构对补偿股份回购事项另有规定或要求的,则应遵照执行。

  5、补偿数额的调整

  在承诺期限内如果发生签署该协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实,包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害,以及战争、骚乱、罢工等社会性事件(以下简称“不可抗力”),导致中闽海电实际净利润之和低于承诺净利润或利润延迟实现的,根据不可抗力的影响,免除或减轻投资集团的补偿责任。

  该协议中的“台风”系指在出现热带气旋期间,风速超过中闽海电风机设计的安全风速(安全风速指“3秒平均风速70m/s或10分钟平均风速50m/s”,下同)的强风。在出现热带气旋时,若风速不超过中闽海电风机设计的安全风速,投资集团将不就因该等热带气旋导致的中闽海电利润损失免除或减轻赔偿责任;只有在(1)热带气旋的风速超过安全风速,且(2)该等热带气旋对中闽海电的利润造成损失时,投资集团可免除或减轻赔偿责任。

  七、本次交易对上市公司的影响

  关于本次交易对上市公司影响的具体分析,请参见本报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响分析”的相关内容。本次交易对上市公司影响的简要分析如下:

  (一)本次交易对上市公司主营业务的影响

  本次交易前,上市公司主营业务为陆上风力发电及光伏发电项目的投资建设、运营及管理。本次交易完成后,上市公司业务范围将在现有业务基础上增加海上风力发电项目的投资建设、运营及管理,业务结构得到进一步丰富,在清洁能源发电业务领域的市场竞争力得到进一步提升。

  本次交易完成后,上市公司装机规模将进一步扩大。截至2019年3月末,公司并网装机容量为43.65万千瓦,其中:风电装机41.65万千瓦,共有机组219台;光伏装机2万千瓦。标的公司已投产和在建的海上风电装机容量共计29.6万千瓦,本次交易完成后上市公司的装机容量将实现显著提升。

  (二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据经福建华兴审阅的上市公司备考合并财务报表,本次重组前后上市公司主要财务数据及指标(不考虑配套融资)如下表所示:

  单位:万元

  ■

  注:计算稀释每股收益时,假设本次发行可转换债券转股的股份来源为公司增发的股票,且按照初始转股价格转股。

  由上表可见,本次交易完成后,上市公司资产规模将得到大幅增加,营业收入和利润规模有所提升,上市公司总体盈利能力将得到增强,符合上市公司全体股东利益。

  (三)本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为233,855.00万元,本次发行价格为3.39元/股,则本次发行股份购买资产的发行数量为689,837,758股;本次以发行可转换公司债券形式向