澜起科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

2019-07-18 来源: 作者:

  (上接A34版)

  第八节 重要承诺事项

  一、关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺

  1、主要股东承诺

  公司主要股东中国电子投资控股有限公司及其关联方嘉兴芯电投资合伙企业(有限合伙);WLT Partners, L.P.及其关联方珠海融英股权投资合伙企业(有限合伙);上海临理投资合伙企业(有限合伙)及其关联方,包括上海临理投资合伙企业(有限合伙)、上海临丰投资合伙企业(有限合伙)、上海临骥投资合伙企业(有限合伙)、上海临利投资合伙企业(有限合伙)、上海临国投资合伙企业(有限合伙)、上海临桐建发投资合伙企业(有限合伙)、上海临齐投资合伙企业(有限合伙);嘉兴宏越投资合伙企业(有限合伙)及其关联方,包括嘉兴宏越投资合伙企业(有限合伙)、嘉兴莫奈股权投资合伙企业(有限合伙)、Xinyun Capital Fund I, L.P.、Xinyun Capital Fund, L.P.、Xinyun Capital Fund III, L.P.承诺:

  (1)自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理本单位持有的公司公开发行股票前已发行公司股份,也不由公司回购该部分股份。

  (2)公司上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后六个月期末收盘价低于发行价,则本单位持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。

  (3)如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定股份锁定期长于本承诺,则本单位直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定执行。

  2、发行人股东Intel Capital、SVIC No. 28 Investment承诺

  (1)若公司完成首次公开发行股票的首次申报时点距离本单位对公司增资的工商变更登记手续完成之日不超过6个月,则自上述增资的工商变更登记手续完成之日起36个月内,本单位不转让或者委托他人管理本单位持有的公司首发前股份,也不由公司回购本单位所持该部分股份;若公司完成首次公开发行股票的首次申报时点距离本单位对公司增资的工商变更登记手续完成之日超过6个月,则自公司股票上市之日起12个月内,本单位不转让或者委托他人管理本单位持有的公司首发前股份,也不由公司回购本单位所持该部分股份。

  (2)如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定股份锁定期长于本承诺,则本单位直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定执行。

  3、发行人除上述股东外的其他股东承诺

  自公司股票上市之日起十二个月内,将不转让或委托他人管理本单位/本人持有的公司公开发行股票前已发行公司股份,也不由公司回购该部分股份。

  4、直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺

  (1)自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行公司股份(如有),也不由公司回购直接或间接持有的该部分股份。

  (2)上述规定的锁定期满后,在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让所持有的发行人股份数量不超过直接或间接所持有发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让直接或间接所持有的发行人股份。

  (3)如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定股份锁定期长于本承诺,则本人所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定执行。

  5、直接或间接持有公司股份的核心技术人员杨崇和、山岗、常仲元、史刚承诺

  (1)自公司股票上市之日起12个月内和本人离职后6个月内不得转让本公司首发前股份;

  (2)自本人所持首发前股份限售期满之日起4年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%,减持比例可以累积使用;

  (3)本人将遵守法律法规、证监会规章以及上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。

  二、关于公司稳定股价的预案及相关承诺

  根据发行人2019年3月5日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行A股股票并上市后三年内稳定公司股价预案的议案》,公司稳定股价的预案如下:

  1、本预案的有效期

  本预案自公司股票上市之日起三年内有效。

  2、启动股价稳定措施的具体条件和程序

  (1)启动条件及程序:当公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上一年度末经审计的每股净资产时,应当在10个交易日内召开董事会、25个交易日内召开股东大会,审议稳定股价具体方案,明确该等具体方案的实施期间,并在股东大会审议通过该等方案后的10个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

  (2)停止条件:在稳定股价具体方案的实施期间内,如公司股票连续20个交易日收盘价高于公司上一年度末经审计的每股净资产时,将停止实施股价稳定措施。稳定股价具体方案实施期满后,如再次发生上述第1项的启动条件,则再次启动稳定股价措施。

  3、具体措施和方案

  稳定股价的具体措施包括:公司回购股票;在公司领取薪酬的董事(不含独立董事)及高级管理人员增持公司股票。

  (1)公司回购股票

  1)公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

  2)公司董事会应在上述触发稳定股价措施的条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议公司回购股份方案,并提交股东大会审议。公司股东大会对回购股份作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应在股东大会审议通过该等方案之日的10个交易日内实施稳定股价的具体方案。

  在不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,公司单一年度用于稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。

  3)在公司实施回购公司股票方案过程中,出现下列情形之一,公司有权终止执行该次回购股票方案:

  ①通过回购公司股票,公司股票连续7个交易日的收盘价高于公司最近一期定期报告披露的每股净资产;

  ②继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。

  4)在触发稳定股价措施的条件满足时,如公司未采取上述稳定股价的措施,公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

  (2)董事、高级管理人员增持公司股票

  1)公司回购股票方案实施完毕后的连续10个交易日的收盘价均低于公司最近一期定期报告披露的每股净资产时,在公司领取薪酬的董事(不含独立董事,下同)、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持。

  2)公司董事、高级管理人员应在上述触发董事和高级管理人员增持公司股票的条件成就之日起10个交易日内提出增持方案并通知公司,公司应按照相关规定公告增持方案,公司董事、高级管理人员应在公告之日的下一个交易日启动增持。

  在不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,公司董事、高级管理人员单一年度用于增持股票的资金金额不高于其上一会计年度领取的税后薪酬合计金额的50%。

  3)在董事、高级管理人员实施增持公司股票方案过程中,出现下列情形之一时,董事、高级管理人员有权终止执行该次增持股票方案:

  ①通过增持公司股票,公司股票连续7个交易日的收盘价高于公司最近一期定期报告披露的每股净资产;

  ②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件。

  4)在触发董事、高级管理人员增持公司股票的条件满足时,如其未采取上述稳定股价的措施,其将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,并在前述事项发生之日起停止在公司领取薪酬及股东分红(如有),同时其直接或间接持有的公司股份(如有)将不得转让,直至其按预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

  (3)本稳定股价预案对未来新聘任的董事、高级管理人员同样具有约束力。公司新聘从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时,将要求其根据本预案签署相关承诺。

  4、主要股东承诺

  公司主要股东中国电子投资控股有限公司及其关联方嘉兴芯电投资合伙企业(有限合伙);WLT Partners, L.P.及其关联方珠海融英股权投资合伙企业(有限合伙);上海临理投资合伙企业(有限合伙)及其关联方,包括上海临理投资合伙企业(有限合伙)、上海临丰投资合伙企业(有限合伙)、上海临骥投资合伙企业(有限合伙)、上海临利投资合伙企业(有限合伙)、上海临国投资合伙企业(有限合伙)、上海临桐建发投资合伙企业(有限合伙)、上海临齐投资合伙企业(有限合伙);嘉兴宏越投资合伙企业(有限合伙)及其关联方,包括嘉兴宏越投资合伙企业(有限合伙)、嘉兴莫奈股权投资合伙企业(有限合伙)、Xinyun Capital Fund I, L.P.、Xinyun Capital Fund, L.P.、Xinyun Capital Fund III, L.P.承诺:

  (1)在公司实施完毕《关于公司首次公开发行A股股票并上市后三年内稳定公司股价预案的议案》中规定的方案后的连续5个交易日的收盘价均低于公司最近一期定期报告披露的每股净资产时,本单位应在符合《上市公司收购管理办法》等法律、法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持。

  (2)本单位在上述本单位增持公司股票的条件成就之日起10日内提出增持方案并通知公司,公司应按照相关规定公告增持方案,本单位应在公告之日的下一个交易日启动增持。

  在不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,本单位单一年度用于增持股票的资金金额不少于其上一年度从公司取得的现金分红金额。

  (3)在本单位实施增持公司股票方案过程中,出现下列情形之一时,本单位有权终止执行该次增持股票方案:

  1)通过增持公司股票,公司股票连续7个交易日的收盘价高于公司最近一期定期报告披露的每股净资产;

  2)继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件。

  (4)在触发本单位增持公司股票的条件满足时,如本单位未采取上述稳定股价的措施,本单位将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,并在前述事项发生之日起停止在公司领取薪酬及股东分红(如有)。

  三、关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措施

  1、发行人承诺

  (1)公司承诺:

  若公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法回购首次公开发行上市的全部新股。公司董事会将在证券监管部门或司法机关出具有关违法违规事实的认定结果之日起三十个工作日内,制订股份回购方案并提交股东大会审议批准。公司将自股份回购方案经股东大会批准或经相关监管部门批准或备案之日起(以较晚完成日期为准)六个月内完成回购。公司承诺,将按照市场价格且不低于首次公开发行上市时的价格进行回购。公司首次公开发行上市后如有派息、送股、资本公积金转赠股本、配股等除权事项,回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份,且回购价格将相应进行调整。

  若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者的直接经济损失。

  (2)回购新股、赔偿损失义务的触发条件:

  经证券监管部门或司法机关认定,公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司负有承诺的回购新股、赔偿损失等义务。

  (3)公告程序:

  公司应在本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被证券监管部门或司法机关认定的当日就该等事项进行公告,并在前述公告后每5个交易日定期公告相应的回购新股、赔偿损失的方案的制定和进展情况。

  2、主要股东承诺

  公司主要股东中国电子投资控股有限公司及其关联方嘉兴芯电投资合伙企业(有限合伙);WLT Partners, L.P.及其关联方珠海融英股权投资合伙企业(有限合伙);上海临理投资合伙企业(有限合伙)及其关联方,包括上海临理投资合伙企业(有限合伙)、上海临丰投资合伙企业(有限合伙)、上海临骥投资合伙企业(有限合伙)、上海临利投资合伙企业(有限合伙)、上海临国投资合伙企业(有限合伙)、上海临桐建发投资合伙企业(有限合伙)、上海临齐投资合伙企业(有限合伙);嘉兴宏越投资合伙企业(有限合伙)及其关联方,包括嘉兴宏越投资合伙企业(有限合伙)、嘉兴莫奈股权投资合伙企业(有限合伙)、Xinyun Capital Fund, L.P.、Xinyun Capital Fund III, L.P.承诺:

  (1)公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本单位将依法购回已转让的原限售股份。

  (2)公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本单位将依法赔偿投资者损失。

  3、全体董事、监事、高级管理人员承诺

  公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

  四、关于持股意向及减持意向的承诺

  1、主要股东承诺

  公司主要股东中国电子投资控股有限公司及其关联方嘉兴芯电投资合伙企业(有限合伙);WLT Partners, L.P.及其关联方珠海融英股权投资合伙企业(有限合伙);上海临理投资合伙企业(有限合伙)及其关联方,包括上海临理投资合伙企业(有限合伙)、上海临丰投资合伙企业(有限合伙)、上海临骥投资合伙企业(有限合伙)、上海临利投资合伙企业(有限合伙)、上海临国投资合伙企业(有限合伙)、上海临桐建发投资合伙企业(有限合伙)、上海临齐投资合伙企业(有限合伙);嘉兴宏越投资合伙企业(有限合伙)及其关联方,包括嘉兴宏越投资合伙企业(有限合伙)、嘉兴莫奈股权投资合伙企业(有限合伙)、Xinyun Capital Fund I,L.P、Xinyun Capital Fund,L.P、Xinyun Capital Fund III,L.P.;承诺:

  (1)本单位所持公司股票锁定期满之日起两年内,采取集中竞价交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%;采取大宗交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。如相关法律法规及证券交易所对减持股数有新的规则,本单位将按新的规则执行。

  (2)本单位所持公司股票锁定期满之日起两年内,减持价格不低于首次公开发行股票价格(如因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整)。

  (3)本单位减持公司股票的方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

  (4)若拟减持公司股票,本单位将严格遵守并执行《上海证券交易所科创板股票上市规则》关于减持计划内容披露、进展披露及结果披露的相关规定。

  2、发行人除上述股东外的5%以上股东承诺

  公司除前述主要股东以外的5%以上股东,包括Intel Capital Corporation、嘉兴萚石一号投资合伙企业(有限合伙)、嘉兴萚石二号投资合伙企业(有限合伙)、嘉兴萚石三号投资合伙企业(有限合伙)、中信证券投资有限公司承诺:

  (1)本单位所持公司股票锁定期满之日起两年内,采取集中竞价交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%;采取大宗交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。如相关法律法规及证券交易所对减持股数有新的规则,本单位将按新的规则执行。

  (2)本单位所持公司股票锁定期满之日起两年内,本单位减持所持有公司股票的价格应符合相关法律法规及证券交易所的规则要求。

  (3)本单位减持公司股票的方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

  (4)若拟减持公司股票,本单位将严格遵守并执行《上海证券交易所科创板股票上市规则》关于减持计划内容披露、进展披露及结果披露的相关规定。

  五、关于业绩摊薄的填补措施及承诺

  本次发行完成后,公司股本和净资产都将大幅增加,但鉴于募集资金投资项目有一定的实施周期,净利润可能不会同步大幅增长,可能导致公司每股收益、净资产收益率等指标下降,投资者面临公司首次公开发行并上市后即期回报被摊薄的风险。为降低本次公开发行摊薄公司即期回报的影响,公司将持续推进多项改善措施,提高公司日常运营效率,降低运营成本、提升公司经营业绩。

  具体公司填补回报的措施如下:

  1、加强募集资金管理

  本次发行的募集资金到账后,公司董事会将通过募集资金专项账户进行管理,确保专款专用,严格控制募集资金使用的各环节。

  2、完善利润分配制度,强化投资者回报制度

  为明确本次发行后投资者的回报,《公司章程(草案)》明确了有关利润分配政策的决策制度和程序的相关条款;为更好地保障全体股东的合理回报,进一步细化公司章程中有关利润分配政策的相关条款,制定了《关于澜起科技股份有限公司股东未来分红回报规划的议案》。公司上市后将严格按照《公司章程(草案)》的规定,完善对利润分配事项的决策机制,重视对投资者的合理回报,积极采取现金分红等方式分配股利,吸引投资者并提升公司投资价值。

  3、积极实施募投项目

  本次募集资金使用紧密围绕公司主营业务,符合公司未来发展战略,有利于提高公司持续盈利能力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证,在募集资金到位前,以其自筹资金先期投入建设,以争取尽早产生收益。

  4、积极提升公司竞争力和盈利水平

  公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场,努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。

  5、关于后续事项的承诺

  公司承诺将根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则,持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

  公司主要股东、董事、高级管理人员对填补回报措施作出的承诺

  公司主要股东、董事、高级管理人员已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求,就确保公司填补回报措施的切实履行作出了承诺,维护公司和全体股东的合法权益。

  公司主要股东中国电子投资控股有限公司及其关联方嘉兴芯电投资合伙企业(有限合伙); WLT Partners, L.P.及其关联方珠海融英股权投资合伙企业(有限合伙);上海临理投资合伙企业(有限合伙)及其关联方,包括上海临理投资合伙企业(有限合伙)、上海临丰投资合伙企业(有限合伙)、上海临骥投资合伙企业(有限合伙)、上海临利投资合伙企业(有限合伙)、上海临国投资合伙企业(有限合伙)、上海临桐建发投资合伙企业(有限合伙)、上海临齐投资合伙企业(有限合伙);嘉兴宏越投资合伙企业(有限合伙)及其关联方,包括嘉兴宏越投资合伙企业(有限合伙)、嘉兴莫奈股权投资合伙企业(有限合伙)、Xinyun Capital Fund I, L.P.、Xinyun Capital Fund, L.P.、Xinyun Capital Fund III, L.P.承诺如下:

  1、本单位将不会越权干预发行人的经营管理活动,不侵占发行人利益,前述承诺是无条件且不可撤销的;

  2、若本单位违反前述承诺或拒不履行前述承诺的,本单位将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉,并接受中国证监会和证券交易所对本单位作出相关处罚或采取相关管理措施;对发行人或股东造成损失的,本单位将给予充分、及时而有效的补偿。

  公司董事、高级管理人员承诺如下:

  1、本人承诺,不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害发行人利益;

  2、本人承诺,对本人的职务消费行为进行约束;

  3、本人承诺,不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

  4、本人承诺,由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、本人承诺,未来如公布的发行人股权激励的行权条件,将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。

  六、公司及其董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东相关承诺的约束措施

  1、发行人承诺

  本公司在首次公开发行股票并上市过程中作出及披露的公开承诺构成本公司的义务,若未能履行,则:本公司将公告原因并向股东和社会公众投资者公开道歉,同时采取或接受以下措施以保障投资者合法权益:

  (1)立即采取措施消除违反承诺事项;

  (2)提出并实施新的承诺或补救措施;

  (3)按监管机关要求的方式和期限予以纠正;

  (4)造成投资者损失的,依法赔偿损失。

  2、公司全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺

  本人在澜起科技股份有限公司(以下简称“公司”)首次公开发行股票并上市过程中作出及披露的公开承诺构成本人的义务,若未能履行,则:本人将及时向公司说明原因,由公司公告并向公司股东和社会公众投资者公开道歉,同时采取或接受以下措施以保障投资者合法权益:

  (1)立即采取措施消除违反承诺事项;

  (2)提出并实施新的承诺或补救措施;

  (3)公司有权直接按本人承诺内容向交易所或证券登记机构申请延长本人所持公司股份的锁定期。

  3、公司持股5%以上股东承诺

  公司5%以上股份的股东:中国电子投资控股有限公司及其关联方嘉兴芯电投资合伙企业(有限合伙);WLT Partners, L.P.及其关联方珠海融英股权投资合伙企业(有限合伙),上海临理投资合伙企业(有限合伙)及其关联方,包括上海临理投资合伙企业(有限合伙)、上海临丰投资合伙企业(有限合伙)、上海临骥投资合伙企业(有限合伙)、上海临利投资合伙企业(有限合伙)、上海临国投资合伙企业(有限合伙)、上海临桐建发投资合伙企业(有限合伙)、上海临齐投资合伙企业(有限合伙),嘉兴宏越投资合伙企业(有限合伙)及其关联方,包括嘉兴宏越投资合伙企业(有限合伙)、嘉兴莫奈股权投资合伙企业(有限合伙)、Xinyun Capital Fund I,L.P.、Xinyun Capital Fund, L.P.、Xinyun Capital Fund III, L.P.,Intel Capital Corporation,嘉兴萚石一号投资合伙企业(有限合伙)及其关联方嘉兴萚石二号投资合伙企业(有限合伙)、嘉兴萚石三号投资合伙企业(有限合伙)和中信证券投资有限公司承诺:

  本单位在发行人首次公开发行股票并上市过程中作出及披露的公开承诺构成本公司的义务,若未能履行,则:本单位将及时向公司说明原因,由公司公告并向公司股东和社会公众投资者公开道歉,同时采取或接受以下措施以保障投资者合法权益:

  (1)立即采取措施消除违反承诺事项;

  (2)提出并实施新的承诺或补救措施;

  (3)公司有权直接按本单位承诺内容向交易所或证券登记机构申请延长本单位所持公司股份的锁定期;

  (4)造成投资者损失的,依法赔偿损失。

  七、对欺诈发行上市的股份购回承诺

  1、发行人关于欺诈上市的股份购回承诺

  发行人首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,不存在欺诈发行的行为,本企业对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  若公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,存在欺诈发行上市,导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法回购首次公开发行上市的全部新股。公司董事会将在证券监管部门或司法机关出具有关违法违规事实的认定结果之日起三十个工作日内,制订股份回购方案并提交股东大会审议批准。公司将自股份回购方案经股东大会批准或经相关监管部门批准或备案之日起(以较晚完成日期为准)六个月内完成回购。公司承诺,将按照市场价格且不低于首次公开发行上市时的价格进行回购。公司首次公开发行上市后如有派息、送股、资本公积金转赠股本、配股等除权事项,回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份,且回购价格将相应进行调整。

  若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,构成欺诈发行上市,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者的直接经济损失。

  2、发行人董事、监事和高级管理人员关于欺诈发行上市的赔偿承诺

  发行人首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,不存在欺诈发行行为,本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  若公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,存在欺诈发行行为,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

  八、间接持有公司股权的董事、监事和高级管理人员的亲属杨崇颐、Tai kuai Lap、Chao Iong Wa、李新岗的承诺

  杨崇颐、Tai kuai Lap、Chao Iong Wa、李新岗作出了相关承诺如下:

  1、关于关联交易问题的承诺函

  本人现就澜起科技关联交易问题作出如下承诺:

  (1)本人及本人所控制的其他企业组织将尽量避免或减少与澜起科技(含其合并报表范围子公司,下同)之间的关联交易,对于澜起科技能够通过市场与独立第三方之间发生的交易,将由澜起科技与独立第三方进行。本人及本人所控制的其他企业组织将严格避免向澜起科技拆借、占用澜起科技资金或采取由澜起科技代垫款、代偿债务等方式占用澜起科技资金。

  (2)对于本人及本人所控制的其他企业组织与澜起科技之间必需的一切交易行为,均将严格遵守市场原则,本着平等互利、等价有偿的一般原则,公平合理地进行。交易定价有政府定价的,执行政府定价;没有政府定价的,执行市场公允价格;没有政府定价且无可参考市场价格的,按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。

  (3)本人及本人所控制的其他企业组织与澜起科技之间的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确规定,并将严格遵守澜起科技章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序,在澜起科技权力机构审议有关关联交易事项时本人将主动依法履行回避义务;对需报经有权机构审议的关联交易事项,在有权机构审议通过后方予执行。

  (4)本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使澜起科技承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致澜起科技损失或利用关联交易侵占澜起科技利益的,澜起科技有权单方终止该等关联交易。

  2、持股锁定承诺

  本人现就直接或间接所持公司股份锁定事宜出具承诺如下:

  (1)自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行公司股份(如有),也不由公司回购直接或间接持有的该部分股份。

  (2)上述规定的锁定期满后,在本人近亲属担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,本人每年转让所持有的发行人股份数量不超过直接或间接所持有发行人股份总数的百分之二十五;在本人近亲属离职后半年内,不转让直接或间接所持有的发行人股份。

  (3)如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定股份锁定期长于本承诺,则本人所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定执行。

  (三)关于未履行公开承诺的约束性措施

  本人在澜起科技股份有限公司(以下简称“公司”)首次公开发行股票并上市过程中作出及披露的公开承诺构成本人的义务,若未能履行,则:本人将及时向公司说明原因,由公司公告并向公司股东和社会公众投资者公开道歉,同时采取或接受以下措施以保障投资者合法权益:

  (1)立即采取措施消除违反承诺事项;

  (2)提出并实施新的承诺或补救措施;

  (3)公司有权直接按本人承诺内容向交易所或证券登记机构申请延长本人所持公司股份的锁定期。

  九、其他承诺事项

  1、保荐机构承诺

  中信证券股份有限公司作为本次发行并上市的保荐机构,特此承诺如下:

  “本公司已对招股说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  本公司为澜起科技股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”

  2、发行人律师承诺

  国浩律师(上海)事务所作为本次发行并上市的律师,特此承诺如下:

  “如国浩律师(上海)事务所(以下简称“国浩”)在澜起科技股份有限公司(以下简称“发行人”)发行工作期间未勤勉尽责,导致国浩所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述或在披露信息时发生重大遗漏,导致发行人不符合法律规定的发行条件,造成投资者直接经济损失的,在该等违法事实被认定后,国浩将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失,选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。”

  3、发行人审计机构承诺

  瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次发行并上市的审计机构,特此承诺如下:

  “如果因我们出具上述文件的执业行为存在过错,违反了法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则,从而导致上述文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于澜起科技股份有限公司股票投资决策的投资者造成损失的,我们将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。”

  4、发行人资产评估机构承诺

  上海申威资产评估有限公司作为本次发行并上市的资产评估机构,特此承诺如下:

  “上海申威资产评估有限公司作为本次澜起科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的资产评估机构,为本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性称述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”

本版导读

2019-07-18

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