渤海租赁股份有限公司公告(系列)

2019-07-20 来源: 作者:

  证券代码:000415 证券简称:渤海租赁 公告编号:2019-070

  渤海租赁股份有限公司

  关于全资子公司天津渤海租赁有限公司及其子公司向控股股东借款

  暨关联交易的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  渤海租赁股份有限公司(以下简称“公司”或“渤海租赁”)于2019年4月19日、5月13日分别召开第九届董事会第三次会议及2018年年度股东大会审议通过了《关于2019年度控股股东向公司提供借款额度预计的议案》。为支持公司及下属子公司业务发展,根据公司及下属子公司业务发展需要,公司控股股东海航资本集团有限公司(以下简称“海航资本”)(含其下属子公司)2019年度拟向公司(含下属子公司)提供借款,借款额度不超过50亿元人民币(或等值外币),累计利息总额不超过3亿元人民币(或等值外币),授权期限自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

  根据上述审议授权,海航资本与天津渤海签署了《借款合同》,借款金额合计不超过50亿元人民币(或等值外币),借款期限不超过12个月,借款利率为年利率6%。以上内容详见公司于2019年4月23日、5月14日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的2019-033、2019-040、2019-054号公告。

  2019年7月17日及7月18日,在上述《借款合同》项下,海航资本及其下属子公司合计向天津渤海提供了1.01亿元人民币借款。自2018年年度股东大会审议通过之日起至本公告日,海航资本及其下属子公司已向天津渤海提供借款约0.74亿元人民币(不含本次借款金额,以美元兑人民币汇率1:6.8635计算)。上述借款纳入2019年度公司作为借款人向海航资本(含其下属子公司)关联借款额度不超过50亿元人民币(或等值外币)、累计利息总额不超过3亿元人民币(或等值外币)的关联借款预计额度内,无需再次提交董事会及股东大会审议。

  截至本公告披露日,公司已使用2019年度海航资本(含下属子公司)向公司(含下属子公司)借款额度约1.75亿元人民币、借款利息额度34.70万元人民币(以美元兑人民币汇率1:6.8635计算)。含本次交易,截至目前公司(含下属子公司)向海航资本(含下属子公司)关联借款的余额约为1.82亿元人民币(以美元兑人民币汇率1:6.8635计算)。

  特此公告。

  渤海租赁股份有限公司

  董事会

  2019年7月19日

  

  证券代码:000415 证券简称:渤海租赁 公告编号:2019-069

  渤海租赁股份有限公司关于控股

  子公司Avolon Holdings Limited与海航航空集团有限公司

  开展飞机租赁业务暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  渤海租赁股份有限公司(以下简称“公司”或“渤海租赁”)于2019年4月19日、5月13日分别召开第九届董事会第三次会议及2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度关联交易预计的议案》,详见公司于2019年4月23日、5月14日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的2019-033、2019-039、2019-054号公告。

  根据上述授权,2019年度公司与海航航空集团有限公司(以下简称“航空集团”)发生的关联交易预计金额不超过42,000万元人民币,关联交易额度预计期间至公司2019年年度股东大会召开之日止。

  一、关联交易进展情况概述

  2019年7月17日(都柏林时间),公司控股子公司Avolon Holdings Limited(以下简称“Avolon”)之全资子公司CIT Aerospace International(以下简称“CITAI”)与航空集团全资子公司海航航空管理服务有限公司之全资SPV旅云二号(天津)租赁有限公司(以下简称“旅云二号”)及相关方签署了《DEED OF NOVATION AND AMENDMENT》及相关附属协议。经各方友好协商,CITAI将一架A321-200飞机经营租赁给旅云二号,旅云二号再将上述飞机转租赁给天津航空有限责任公司(以下简称“天津航空”)使用,飞机产权仍归CITAI所有。该架飞机固定租金约为38.37万美元/月,按月支付,租期至2025年10月26日,飞机租赁保证金为三个月固定租金,租金水平系参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成。

  因旅云二号为航空集团全资SPV,且公司及航空集团同受公司控股股东海航资本之控股股东海航集团控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,本次交易构成了关联交易。上述关联交易在2019年年度股东大会前预计发生金额约383.70万美元(以美元兑人民币汇率1:6.8635计算折合约人民币2,633.52万元),纳入2019年度公司与航空集团不超过42,000万元人民币的关联交易预计额度内。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳,不需要经过有关部门批准。

  二、交易对方基本情况介绍

  1.公司名称:旅云二号(天津)租赁有限公司;

  2.注册地址:天津自贸试验区(东疆保税港区)洛阳道600号海丰物流园3幢2单元-101;

  3.法定代表人:刘伟斌;

  4.注册资本:10万元人民币;

  5.企业类型:有限责任公司(法人独资);

  6.经营范围:租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;航空发动机、航空器、航空器材及设备、模拟机销售;航空业务咨询服务;航空业务代理服务;国际贸易;劳务服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);

  7.股权结构:海航航空管理服务有限公司持股100%;航空集团持股海航航空管理服务有限公司100%股权;

  8.财务数据:截至2018年12月31日,海航航空集团总资产1,515.89亿元人民币,归属母公司的所有者权益306.15亿元人民币;2018年年度总收入579.47 亿元人民币,归属于母公司股东的净利润-3.56亿元人民币(以上数据未经审计)。

  三、交易标的物基本情况

  1.标的物名称:A321-200飞机;

  2.制造商:空客公司;

  3.类别:固定资产;

  4.数量:1架。

  四、交易的定价政策及依据

  本次经营性租赁交易的租金是在参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成。

  五、交易协议主要内容

  2019年7月17日,CITAI与旅云二号及相关方在都柏林签署了《DEED OF NOVATION AND AMENDMENT》及相关附属协议,CITAI先将该架A321-200飞机经营租赁给旅云二号,旅云二号再将上述飞机转租赁给天津航空使用,协议具体情况如下:

  1.租金金额:固定租金为38.37万美元/月;

  2.租赁方式:经营租赁;

  3.租赁截止日:2025年10月26日;

  4.租赁标的物:1架A321-200飞机;

  5.租金支付方式:租金按月支付;

  6.租赁设备所有权:CITAI。

  六、本次交易的目的和对公司的影响

  本次交易有助于Avolon拓展亚洲飞机租赁市场份额,亦有助于提升公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。

  七、2018年年度股东大会至本公告披露日本公司与航空集团累计已发生的各类关联交易的总金额

  不含本次交易公司2018年年度股东大会至本公告披露日与航空集团累计发生关联交易金额6,985.72万元(以美元兑人民币汇率1:6.8635计算)。

  公司于2019年4月19日、5月13日分别召开第九届董事会第三次会议及2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度关联交易预计的议案》,授权2019年度公司与航空集团发生的关联交易预计金额不超过42,000万元人民币,关联交易额度预计期间至公司2019年年度股东大会召开之日止。本次公司与航空集团发生关联交易在2019年年度股东大会前预计发生金额约383.70万美元(以美元兑人民币汇率1:6.8635计算折合约人民币2,633.52万元),纳入上述关联交易预计额度内,不需再次提交董事会及股东大会审议。

  特此公告。

  渤海租赁股份有限公司

  董事会

  2019年7月19日

本版导读

2019-07-20

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