欧派家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

2019-08-14 来源: 作者:

  声明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  重大事项提示

  投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时,应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书摘要中有关风险因素的章节。

  一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

  根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定,公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

  二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

  本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级,根据联合评级出具的《欧派家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》(联合[2019]785号),欧派家居主体信用等级为AA,本次可转换公司债券信用等级为AA,评级展望稳定。

  在本次评级的信用等级有效期内(至本次债券本息的约定偿付日止),联合评级将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素,导致本可转债的信用评级降低,将会增大投资者的投资风险,对投资者的利益产生一定影响。

  三、公司的股利分配政策和决策程序

  公司在公司章程(2019年4月)中对税后利润分配政策及决策程序规定如下:

  “第一百六十一条 公司在制定利润分配政策和具体方案时,应当重视投资者的合理投资回报,并兼顾公司的长远利益和可持续发展,保持利润分配政策的连续性和稳定性。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

  公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式。公司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现 金分红的方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等情况,公 司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

  (一)差异化的现金分红政策

  在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上应在每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,且以现金方式分配的利润应不 少于当年实现的可分配利润的百分之二十;公司存在以前年度未弥补亏损的,以现金方式分配的利润应不少于弥补亏损后可分配利润的百分之二十;公司实施现 金分红政策时,可以同时派发股票股利。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规 定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之八十;

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之四十;

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之二十;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  (二)公司利润分配方案的决策程序和机制

  1、公司每年利润分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确 的意见,董事会通过后提交股东大会审议。

  独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求。

  2、公司因特殊情况而不进行现金分红时,公司应在董事会决议公告和年报 全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因,以及公司留存收益 的确切用途及预计投资收益等事项。

  3、董事会审议利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决通过方可提 交股东大会审议;股东大会审议利润分配相关政策时,须经出席股东大会会议的 股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。

  4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后二个月内完成股利的派发事项。

  存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  (三)公司利润分配政策的调整

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力,并对公司生产经营造成重大影响时,或公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整,但调整后 的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。

  公司调整利润分配方案,应当按照本条第(二)款的规定履行相应决策程序。

  (四)利润分配政策的披露

  公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明 确和清晰;相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应 有的作用;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整 或变更的条件和程序是否合规和透明等。”

  四、本公司最近三年现金分红情况

  公司最近三年的现金股利分配情况如下:

  单位:万元

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  五、本次公开发行可转换公司债券不设担保

  根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定:“公开发行可转换公司债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日,公司经审计的归属于母公司股东的净资产为75.61亿元,符合不设担保的条件,因此本次发行的可转债未设担保。

  六、公司的相关风险

  本公司提请投资者特别注意以下风险:

  (一)市场风险

  1、房地产市场调控风险

  家居行业处于房地产行业的下游,受房地产行业的景气程度影响。近年来,为抑制部分城市房价过快上涨的势头、促进房地产市场平稳健康发展,国家陆续出台了一系列包括土地、信贷等在内的房地产市场宏观调控政策,有效调节了房地产市场的过热增长。最近三年,公司销售收入分别为713,413.06万元、971,017.80万元和1,150,938.65万元,销售收入保持稳定增长,房地产行业的宏观调控政策和房地产市场的波动并未对公司的经营业绩产生明显不利影响,主要原因系:一方面,由于家具的购置和装修发生于交房后,因此房地产销售对家居行业的影响具有一定的滞后性,短期内受房地产行业宏观调控、房地产市场波动及房地产投资增速下滑等因素的影响较为有限;另一方面,整体家居行业属于家具行业新兴的细分领域,正处于快速发展阶段,不仅限于新建商品住宅的装修,还包括存量新房的一次装修和存量住宅的二次装修等,市场容量较大,行业增速较快。

  但是,若未来宏观调控、经济发展环境导致我国房地产市场持续低迷,整体家居行业仍将受到一定的影响。因此,公司存在因房地产市场不景气导致业绩下滑的风险。

  2、市场竞争加剧风险

  整体家居行业相较于传统家居行业,具有满足消费者个性化需求、空间利用率高、全流程服务和质量稳定等特点,吸引了越来越多的消费群体,呈现出快速发展的趋势。公司在整体厨柜领域一直保持行业龙头地位,并在整体衣柜和定制木门领域取得显著增长,在整体家居行业中具有较高的知名度与影响力。

  由于整体家居行业市场前景广阔,已有部分传统家具制造企业转型整体家居市场,包括主营产品为瓷砖、地板、沙发在内的企业亦看好整体家居行业的市场前景,开始涉足该行业。此外,整体家居行业内的企业纷纷借助资本市场的力量加快产能扩张、渠道建设和提升信息化水平等。这些因素导致行业竞争从初始的价格、质量竞争进入到品牌、渠道、研发、服务、人才、管理等复合竞争层级,市场竞争的加剧可能导致行业平均利润率下降,从而影响未来公司的经营。

  3、品牌、产品设计被仿冒风险

  品牌是消费者购买整体家居产品的重要影响因素。公司先后获得“广东省名牌产品”、“中国名牌产品”、“中国驰名商标”、“中国厨房家具20年突出贡献奖”等殊荣,“欧派”品牌在国内整体家居市场上已具有较高的知名度和美誉度。若市场上某些不法厂商仿冒“欧派”进行非法生产销售,将对公司造成不利影响。

  当前,国内部分整体家居定制企业在产品研发与创新方面的基础仍较为薄弱,模仿抄袭设计成果的现象时有发生。尽管公司积极采取多种措施保护自主知识产权,但仍无法及时获取所有的侵权信息。若未来公司产品被大量仿冒,将会影响公司的品牌形象及消费者对公司产品的消费意愿,从而可能对公司的正常生产经营产生不利影响。

  (二)经营风险

  1、原材料价格波动风险

  报告期内,公司整体家居生产所需的原材料主要包括刨花板、中纤板、石英石板材、外购的部分电器及功能五金件等。最近三年,公司直接材料成本占生产成本的比例分别为76.43%、75.86%和74.94%,直接材料价格对公司生产成本的影响较大。近年来,部分原材料价格存在一定的波动,若未来原材料采购价格发生剧烈波动,可能对公司的生产经营产生负面影响。

  2、产品质量风险

  公司一直视产品质量为企业发展的基石,公司生产技术先进,工艺流程完善,质控标准严格,质控措施完备,产品出厂前均经过严格的质量检验,但这无法完全排除产品使用后发生质量问题的可能性。产品一旦发生质量问题,即便在非公司责任的情况下,消费者也可能与公司产生权益纠纷,这对公司产品未来的美誉度和信任度构成潜在风险,进而可能对公司产品的市场销售造成不利影响。

  3、信息技术风险

  随着定制家居市场的快速发展和公司生产经营规模的不断扩大,公司在柔性制造、供应链管理、管理信息协同化、辅助财务核算和完善物流管理等方面对信息系统建设提出了更高的要求。目前,公司正不断深化全流程信息化体系建设,注重各系统之间的业务、流程、数据集成及营销与制造软件全业务流程的无缝对接。尽管公司的信息技术水平在不断提升,但由于软件开发效果是否达到预期以及新系统运行是否稳定尚存在不确定性,因此公司可能存在信息化建设成效不佳的风险。

  (三)经销商管理风险

  通过经销商专卖店销售是公司最主要的销售渠道,报告期内,公司通过经销商销售的收入占主营业务收入的比例为85.47%、84.08%和81.64%。经销商专卖店销售模式有利于公司借助经销商的区域资源优势拓展营销网络,并对各级市场进行有效渗透、提高产品的市场占有率。

  尽管公司与经销商建立了长期良好的合作关系,且在与经销商签订的合作协议中约定了经销商的权利和义务,在形象设计、人员培训、产品定价等方面对经销商进行了统一管理。但若个别经销商未按照合作协议的约定进行产品的销售和服务,或经营活动有悖于公司品牌的经营宗旨,将会对公司的市场形象产生负面影响。同时,公司亦无法保证经销商能够在签订合作协议后完成约定的业绩目标,如果在合作协议到期时,经销商无法按计划完成业绩目标,公司的经营业绩将受到不利影响。

  (四)募集资金投向风险

  1、募集资金投资项目不能达到预期收益风险

  基于当前宏观经济情况、市场环境、技术发展趋势及本公司现有技术基础与实际经营状况等因素,公司对本次募集资金投资项目进行充分的可行性研究论证,并对募集资金投资项目产生的经济效益进行了审慎测算,认为该募投项目收益良好,可行性强。但未来如果我国宏观经济运行出现较大波动,或整体家居行业市场环境发生重大变化,将会对募投项目的投资回报和预期收益产生不利影响。

  2、募集资金投资项目建设风险

  公司拥有丰富的项目建设经验,并已制定了详实的项目建设计划和严格的项目工程质量、进度以及费用控制方案,力争早日完成项目建设并投入使用以获得最大的经济效益。但在项目建设过程中,可能会受到诸如国家宏观经济政策、市场环境、技术力量、资金投入、企业自身管理水平等外在与内在因素的影响,导致项目的实施条件发生变化而无法如期完成。因此,公司存在募集资金投资项目不能如期完成,从而影响公司经营业绩的风险。

  3、净资产收益率下降风险

  报告期内,公司实现净利润分别为94,340.74万元、129,932.47万元和 157,185.83万元,扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为37.56%、23.67%和21.63%。本次发行完成后,公司净资产将显著增加;鉴于募集资金投资项目获得收益需要一定的时间,如果公司净利润增长速度低于同期净资产增长速度,则可能导致净资产收益率较以前年度有所下降。

  (五)可转换公司债券本身的风险

  1、可转换公司债券到期不能转股的风险

  股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响,宏观经济政策、社会形势、汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述因素导致可转换公司债券未能在转股期内转股,公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本息,从而增加公司财务费用和经营压力。

  2、可转换公司债券价格波动的风险

  可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券,其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响。可转债因附有转股选择权,多数情况下可转债的发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券的利率更低。此外,可转债的交易价格会受到公司股价波动的影响。由于可转债的转股价格为事先约定的价格,随着市场股价的波动,可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形,导致可转债的交易价格降低。因此,公司可转债在上市交易及转股过程中,可转债交易价格均可能出现异常波动或价值背离,甚至低于面值的情况,从而使投资者面临一定的投资风险。本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险以及可转债的产品特性,以便作出正确的投资决策。

  3、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

  本次可转换公司债券发行方案设置了公司转股价格向下修正条款:在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者,且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  未来在触发转股股价格修正条款时,公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑,不提出转股价格向下修正方案,或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此,存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

  4、转股价格向下修正的风险以及修正幅度存在不确定性风险

  当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,将触发转股价格向下修正条款。当公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过后,公司根据向下修正条款对转股价格进行修正,转股价格的修正幅度将由于“修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者”的规定而受到限制,修正幅度存在不确定性的风险。此外,如公司股票价格仍低于修正后的转股价格,导致本次发行的可转换公司债券的转股价值发生重大不利变化,进而可能导致投资者向公司回售本可转换公司债券或投资者持有本可转换公司债券到期不能转股的风险;转股价格向下修正还可能导致转股时新增股本总数较修正前有所增加,对原有股东持股比例、净资产收益率和每股收益均产生一定的摊薄作用。

  5、转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

  由于可转债的转股情况受发行窗口、二级市场股价波动、投资者预期等多种不确定因素影响,且本次募集资金投资的产业化项目需要一定的建设期,在此期间相关的投资无法全部产生收益。因此,本次可转债发行后,如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票,公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

  (六)新增产能不能及时消化的风险

  随着公司募集资金投资项目的建成达产,公司整体厨柜、整体衣柜与定制木门的产能将迅速扩大,这将及时地满足公司业务发展的需求。近年来,定制家居行业快速发展,公司的生产能力、渠道建设以及经营成果也同步提升,持续增长的市场需求为公司募集资金投资项目的成功实施提供了坚实的保障。尽管公司已对目标客户、市场前景、竞争格局等方面进行了深入的了解,并认为公司所处行业具有广阔的市场前景,但依然存在未来市场增速低于预期或者公司市场开拓不力、营销推广不达预期,从而面临新增产能不能被及时消化的风险。

  第一节 释义

  在本募集说明书摘要中,除非文中另有所指,下列词语具有如下涵义:

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  (下转B10版)

本版导读

2019-08-14

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