仁东控股股份有限公司公告(系列)

2019-08-14 来源: 作者:

  证券代码:002647 证券简称:仁东控股 公告编号:2019-055

  仁东控股股份有限公司

  关于深圳证券交易所对公司

  问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  仁东控股股份有限公司(以下简称“仁东控股”或“上市公司”)于2019年8月5日收到深圳证券交易所下发的《关于对仁东控股股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2019】第297号),要求公司就相关问题作出说明。现就问询函所涉及问题回复如下:

  (除非文义另有所指,本回复中所使用的词语含义与《仁东控股股份有限公司详式权益变动报告书》一致。)

  2019年7月31日,你公司披露《关于公司权益变动暨实际控制人变更的提示性公告》《详式权益变动报告书》《简式权益变动报告书》,你公司控股股东北京仁东信息技术有限公司(以下简称“仁东信息”)将其持有的你公司119,088,160股股份(占你公司总股本21.27%)对应的表决权等股东权利委托北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司(以下简称“海科金集团”)进行管理。同时,仁东信息及其一致行动人仁东(天津)科技有限公司(以下简称“天津仁东”)与海科金集团签署《一致行动协议》,三方约定在你公司所有重大事项决策中保持一致行动,若无法形成一致意见,以海科金集团的意见为一致表决意见。我部对此表示高度关注,请你公司及相关方核查并说明以下事项:

  1、公告显示,本次股份托管初始期限为一年,请说明是否存在一年以内委托表决权解除或其他影响你公司控制权稳定的情形,如若存在,请说明是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定;如不存在,请出具相关承诺。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  回复:

  2019年7月29日,海科金集团与仁东信息、天津仁东、仁东科技、霍东签署了《关于仁东控股股份有限公司的股份委托管理协议》。协议第11.2款、第11.3款分别约定了海科金集团、仁东信息有权单方面解除协议的特定情形。

  为避免初始托管期内(股份托管的第一年)股份托管解除,保持上市公司控制权的稳定性,海科金集团承诺如下:

  “初始托管期内(股份托管的第一年),无论是否发生《股份托管协议》第11.2款约定的情形,本公司均不会单方面撤销、终止或解除《股份托管协议》。”

  仁东信息、天津仁东、仁东科技和霍东先生承诺如下:

  “初始托管期内(股份托管的第一年),无论是否发生《股份托管协议》第11.3款约定的情形,本公司/本人均不会单方面撤销、终止或解除《股份托管协议》。”

  综上,海科金集团、仁东信息、天津仁东、仁东科技和霍东均出具了相关承诺,初始托管期内(股份托管的第一年),无论是否发生协议中约定的特定情形,各方均不会单方面撤销、终止或解除《股份托管协议》。因此,本次股份托管不存在一年以内委托表决权解除的情形,亦不存在其他影响上市公司控制权稳定的情形。

  2、公告显示,海科金集团存在部分与你公司当前主营业务构成同业竞争的子公司。请说明上述情形是否对你公司独立性和生产经营造成影响,相关各方将如何保护你公司及全体股东利益。

  回复:

  (一)同业竞争情况

  海科金集团控制的公司中,存在部分与上市公司当前主营业务构成同业竞争的子公司。具体如下:

  1、北京鑫泰小额贷款股份公司

  北京鑫泰小额贷款股份公司的主营业务为在北京市范围内发放贷款和财务咨询,主要重点支持国家重点扶持和鼓励发展的科技型中小微企业、科技创新创业等。因此,北京鑫泰小额贷款股份公司所经营的小贷业务与上市公司所经营的小贷业务存在同业的情况。

  根据2017年和2018年,北京鑫泰小额贷款股份公司和上市公司的小贷业务收入情况,相关分析意见如下:

  (1)区域分布

  2017及2018年,北京鑫泰小额贷款股份公司小贷业务开展区域分布仅为北京,属于传统线下获客的小贷业务,不能从事互联网小额贷款业务,而上市公司小贷业务开展区域遍布全国,且主要业务是通过其开发的移动终端APP“民盛易贷”开展的面向自然人的在线小额贷款。

  (2)行业分布

  2017年,北京鑫泰小额贷款股份公司和上市公司的小贷业务开展行业分布如下:

  ■

  2018年,北京鑫泰小额贷款股份公司和上市公司的小贷业务开展行业分布如下:

  ■

  北京鑫泰小额贷款股份公司所经营的小贷业务存在较强的地域性,只能在北京区域开展业务,属于传统线下获客的小贷业务,不能从事互联网小额贷款业务;而上市公司的小贷业务可以在全国范围内开展业务,且主要业务是通过其开发的移动终端APP“民盛易贷”开展的面向自然人的在线小额贷款,其显著业务特征是借款人的借款申请、资质审核、借款合同签订、贷款发放、贷后管理、贷款归还及逾期催收均通过线上完成。北京鑫泰小额贷款股份公司的客户为以商贸、信息传媒等行业为主的中小微企业客户,上市公司的小贷业务主要为通过开发的移动终端APP“民盛易贷”开展的面向自然人的在线小额贷款、信息传媒行业客户,且以线上自然人客户为主。

  综上,双方虽然均从事小贷业务,但目前业务开展区域明显不同,业务开展方式显著不同,客户群体存在明显差异,上市公司与北京鑫泰小额贷款股份公司不构成实质性的同业竞争,预计未来不会对上市公司的生产经营造成影响。

  2、北京海金商业保理有限公司

  北京海金商业保理有限公司主营业务为保理业务,专注于应收账款的融资服务。北京海金商业保理有限公司所经营的保理业务与上市公司所经营的保理业务存在同业的情况。

  2017年和2018年,北京海金商业保理有限公司和上市公司的保理业务收入情况如下:

  单位:万元

  ■

  (1)区域分布

  2017年,北京海金商业保理有限公司和上市公司的保理业务开展区域分布如下:

  ■

  2018年,北京海金商业保理有限公司和上市公司的保理业务开展区域分布如下:

  ■

  (2)行业分布

  2017年,北京海金商业保理有限公司和上市公司的保理业务开展行业分布如下:

  ■

  2018年,北京海金商业保理有限公司和上市公司的保理业务开展行业分布如下:

  ■

  北京海金商业保理有限公司的保理业务客户集中在家政服务、建筑业、安防行业、邮政速递、移动通信等行业,而上市公司的保理业务客户所处行业为高铁项目行业。北京海金商业保理有限公司的保理业务客户集中在北京、广东区域,而上市公司的保理业务客户集中在山西、河北区域。

  综上,双方虽然均从事保理业务,但目前业务开展的重点区域明显不同,且下游客户所处行业明显不同,客户群体存在明显差异,上市公司与北京海金商业保理有限公司不构成实质性同业竞争,预计未来不会对上市公司的生产经营造成影响。

  3、北京海科融信物流有限责任公司

  北京海科融信物流有限责任公司主营业务为物流监管业务和贸易融资业务,其中贸易融资业务主要是为供应链节点企业提供贸易融资服务。北京海科融信物流有限责任公司所经营的供应链业务与上市公司所经营的供应链业务存在同业的情况。

  2017年和2018年,北京海科融信物流有限责任公司和上市公司的供应链业务收入情况如下:

  单位:万元

  ■

  (1)区域分布

  2017年,北京海科融信物流有限责任公司和上市公司的供应链业务开展区域分布如下:

  ■

  2018年,北京海科融信物流有限责任公司和上市公司的供应链业务开展区域分布如下:

  ■

  (2)行业分布

  2017年,北京海科融信物流有限责任公司和上市公司的供应链业务开展行业分布如下:

  ■

  2018年,北京海科融信物流有限责任公司和上市公司的供应链业务开展行业分布如下:

  ■

  北京海科融信物流有限责任公司的供应链业务客户所处行业为贵金属加工、消费类电子行业,而上市公司的供应链业务客户所处行业为农业、电解铜。北京海科融信物流有限责任公司的供应链业务客户集中在安徽、北京区域,而上市公司的供应链业务客户集中在山西、上海、江苏区域。

  综上,双方虽然均从事供应链业务,但目前业务开展区域明显不同,下游客户所处行业明显不同,客户群体存在差异,上市公司与北京海科融信物流有限责任公司不构成实质性同业竞争,预计未来不会对上市公司的生产经营造成影响。

  上市公司在供应链业务、小贷业务和保理业务方面均具有较强的业务开展能力,拥有独立的经营管理体系,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,资产完整,人员、财务、机构和业务均独立于海科金集团,对海科金集团及其控制的其他企业不存在重大依赖。海科金集团已出具承诺,将继续保证公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性,海科金集团与上市公司的同业但不构成实质性竞争的情形不会对上市公司的独立性构成重大影响。

  (二)同业竞争解决方案

  为解决海科金集团与上市公司的同业竞争问题,海科金集团已出具如下承诺:

  “如海科金集团在托管期内行使收购选择权且海科金集团成为上市公司的控股股东,则在所收购股份完成相关过户登记之日起,北京鑫泰小额贷款股份公司在开展经营活动时,承诺不再新增小贷业务的规模。在后续经营活动中,北京鑫泰小额贷款股份公司优先将或有业务发展机会让予上市公司。

  如海科金集团在托管期内行使收购选择权且海科金集团成为上市公司的控股股东,则在所收购股份完成相关过户登记之日起,北京海金商业保理有限公司在开展经营活动时,承诺不再新增保理业务的规模。在后续经营活动中,北京海金商业保理有限公司优先将或有业务发展机会让予上市公司。

  如海科金集团在托管期内行使收购选择权且海科金集团成为上市公司的控股股东,则在所收购股份完成相关过户登记之日起,北京海科融信物流有限责任公司在开展经营活动时,承诺不再新增供应链业务的规模。在后续经营活动中,北京海科融信物流有限责任公司优先将或有业务发展机会让予上市公司。

  如海科金集团在托管期内行使收购选择权且海科金集团成为上市公司的控股股东,则在所收购股份完成相关过户登记之日起的五年内,海科金集团将上述构成同业竞争的业务委托给上市公司经营或由上市公司进行托管。在海科金集团在托管期内行使收购选择权并完成相关过户登记之日起的五年内,信息披露义务人将通过包括但不限于以下方式彻底解决其与上市公司间的同业竞争问题:

  (1)促使上市公司以现金或发行股份购买资产等方式收购上述构成同业竞争的资产。

  (2)海科金集团注销或转让上述构成同业竞争的业务资产。”

  同时,为避免本次权益变动后与上市公司同业竞争,进一步维护上市公司及其社会众股东的合法权益,海科金集团就同业竞争情况,追加承诺如下:

  “在托管期内,若本公司及下属公司从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司存在实质性竞争时,则本公司将无条件将该商业机会让渡给上市公司,以切实维护上市公司利益。”

  综上,虽然海科金集团存在部分与上市公司主营业务构成同业竞争的子公司,但是实际生产经营中,上述公司与上市公司并未构成实质性的同业竞争,海科金集团对潜在的同业竞争情况已经做出了相关安排并出具了承诺,上述措施有助于保护公司及全体股东利益。

  3、2019年5月16日,你公司曾发布《关于控股股东计划增持公司股份的公告》,控股股东仁东信息计划未来3个月内增持公司股份不低于总股本的1.5%。目前,仁东信息已通过大宗交易方式累计增持公司股份3,974,802股,占公司总股本的0.71%。请说明本次实际控制人变更后仁东信息的增持承诺是否继续履行。

  回复:

  仁东信息已经出具相关说明,本次实际控制人变更后,仁东信息将继续履行增持承诺,所增持的股份在行使股东权利时将遵守《一致行动协议》的约定。

  4、你公司认为应予说明的其他事项。

  回复:

  无。

  特此公告。

  仁东控股股份有限公司

  董事会

  二〇一九年八月十三日

  

  证券代码:002647 证券简称:仁东控股 公告编号:2019-056

  仁东控股股份有限公司

  关于公司权益变动暨实际控制人变更

  事项获得北京市海淀区国资委批复的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、基本情况

  2019年7月29日,仁东控股股份有限公司(以下简称“公司”或“仁东控股)控股股东北京仁东信息技术有限公司(以下简称“仁东信息”)、仁东(天津)科技有限公司(以下简称“天津仁东”)、仁东(天津)科技发展集团有限公司、霍东与北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司(以下简称“海科金集团”)签署了《关于仁东控股股份有限公司的股份委托管理协议》,仁东信息将其持有的仁东控股119,088,160股股份(占上市公司总股本的21.27%)对应的表决权等股东权利委托海科金集团进行管理。

  同时,仁东信息、天津仁东与海科金集团签署了《关于仁东控股股份有限公司的一致行动协议》(以下简称“《一致行动协议》”),仁东信息、天津仁东、海科金集团同意,托管期限内,在上市公司所有重大事项决策中,保持一致行动,仁东信息、天津仁东应当与海科金集团取得一致意见,若无法形成一致意见,以海科金集团的意见为一致表决意见。

  本次权益变动完成前,海科金集团未持有上市公司任何股份或股份对应的表决权。本次权益变动完成后,海科金集团将通过股份托管的方式持有上市公司119,088,160股股份对应的表决权,占上市公司总股本的21.27%。通过《关于仁东控股股份有限公司的一致行动协议》,海科金集团及其一致行动人将合计控制上市公司28.94%的股份表决权。海科金集团的实际控制人北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会将成为上市公司的实际控制人。

  具体内容详见2019年7月31日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司权益变动暨实际控制人变更的提示性公告》(公告编号:2019-051)、《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》等相关公告。

  二、进展情况

  2019年8月13日,公司收到海科金集团发来的北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意海科金托管上市公司股权方案的批复》(海国资发[2019]90号),原则同意海科金集团托管北京仁东信息技术有限公司持有的仁东控股股份有限公司不低于20%股权对应的表决权的方案。

  三、其他说明

  1、本次权益变动尚需履行反垄断审查程序,存在一定的不确定性,敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  仁东控股股份有限公司

  董事会

  二〇一九年八月十三日

本版导读

2019-08-14

信息披露