阳光新业地产股份有限公司
第八届董事会2019年
第五次临时会议决议公告

2019-08-14 来源: 作者:

  证券代码:000608 证券简称:阳光股份 公告编号:2019-L56

  阳光新业地产股份有限公司

  第八届董事会2019年

  第五次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经2019年8月7日向全体董事发出会议通知,阳光新业地产股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)第八届董事会2019年第五次临时会议于2019年8月13日在公司会议室召开。应出席董事7人,实出席董事6人,其中,董事张缔江先生因公务缺席本次会议;独立董事韩传模先生、韩美云女士采取通讯表决方式;监事会成员列席本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事充分讨论,会议达成如下决议:

  一、 以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过关于延长借款期限并继续提供担保的议案。

  本次交易不构成关联交易,需经过公司股东大会审议。

  详细情况请见公司刊登于本公告日的2019-L57号公告。

  二、 以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过于2019年8月29日召开公司2019年第三次临时股东大会的议案。

  阳光新业地产股份有限公司

  董事会

  二○一九年八月十三日

  

  证券代码:000608 证券简称:阳光股份 公告编号:2019-L57

  阳光新业地产股份有限公司

  关于延长借款期限并继续提供担保的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、阳光新业地产股份有限公司(以下简称:“本公司”或“公司”或“阳光新业”)与昆仑信托有限责任公司(以下简称:昆仑信托)于2016年8月签署《信托贷款合同》,向昆仑信托申请借款。借款人为本公司,借款期限3年,借款金额人民币7.5亿元(以下简称“本笔借款”、“借款”)。

  本公司以全资子公司北京星泰房地产开发有限公司(以下简称“北京星泰”)持有的位于北京市朝阳区东四环北路6号二区28号楼配套公建用房、29号楼部分住宅用房为本笔借款提供抵押担保。上述交易经公司于2016年5月17日召开的第七届董事会2016年第六次临时会议、2016年6月3日召开的2016年第五次临时股东大会审议通过,详细情况请见披露于2016年5月18日的2016-L43、L46号公告,2016年6月4日的2016-L53号公告。截止本公告日,本笔借款余额为人民币5.4亿元,并解除了部分抵押。

  2、经本公司与昆仑信托协商,双方拟签署《信托贷款合同之补充协议》、《抵押合同之补充协议》,约定本公司于2019年9月4日前归还昆仑信托人民币1亿元后,将剩余本金人民币4.4亿元的借款期限延长,延长期限不超过两年。本次借款期限延长后,借款利率将调整为不超过10%/年(具体利率将以签署的相关协议为准)。

  公司于2019年8月13日召开第八届董事会2019年第五次临时会议,以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过本次议案。

  3、本项交易不构成关联交易,尚须获得股东大会的批准。

  二、被担保人基本情况

  1、概况

  公司法定中文名称:阳光新业地产股份有限公司

  公司法定英文名称:YANG GUANG CO., LTD.

  成立日期:1996年6月7日

  公司法定代表人:唐军

  公司注册地址:广西壮族自治区南宁市江南路230号南宁经济技术开发区

  办公地址:北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦11层

  注册资本:柒亿肆仟玖佰玖拾壹万叁仟叁佰零玖人民币元整

  主营业务:房地产开发经营;装修装饰工程;自有商品房的租赁;房地产开发的法律、法规和政策的咨询服务;商业管理服务。(法律、法规禁止的项目除外,法律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  2、股权结构图

  ■

  3、财务情况

  截止2018年12月31日,阳光新业经审计总资产658,327万元、总负债285,124万元(其中包括银行贷款总额121,345万元、流动负债总额130,312万元)、或有事项涉及的总额(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项)0万元、营业收入28,885万元、利润总额15,279万元、净利润8,473万元,归属于上市公司股东净资产297,422万元。

  截止2019年3月31日,阳光新业未经审计总资产655,750万元、总负债284,950万元(其中包括银行贷款总额104,496万元、流动负债总额151,933万元)、或有事项涉及的总额(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项)0万元、归属于上市公司股东净资产294,150万元。2019年1-3月实现营业收入5,455万元、利润总额-825万元、净利润-1,628万元。

  4、被担保人阳光新业不是失信被执行人。

  三、抵押人基本情况

  1、基本情况

  公司名称:北京星泰房地产开发有限公司

  成立日期:1999年4月5日

  住所:北京市怀柔区开放东路13号院4号楼第三层办公区302室

  法定代表人:唐军

  注册资本:5518万元

  主营业务:房地产开发;销售商品房;自有房产的物业管理。

  股权结构:北京星泰为本公司全资控股子公司,本公司直接持有其56.24%的股权,通过本公司全资子公司北京瑞丰阳光投资有限公司及北京首创风度房地产开发有限责任公司间接持有剩余43.76%的股权。

  2、财务情况

  截止2018年12月31日,北京星泰经审计总资产178,746万元、总负债82,318万元(其中包括银行贷款总额0万元、流动负债总额66,821万元)、或有事项涉及的总额(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项)0万元,净资产95,628万元。营业收入5,956万元、利润总额10,288万元、净利润9,293万元。

  截止2019年3月31日,北京星泰未经审计总资产178,583万元、总负债82,256万元(其中包括银行贷款总额0万元、流动负债总额66,649万元),净资产95,527万元。2019年1-3月实现营业收入918万元、利润总额267万元、净利润242万元。

  3、抵押物基本情况:

  ■

  四、抵押合同补充协议的主要内容

  经公司与昆仑信托协商,双方拟签署《抵押合同之补充协议》,主要内容如下:

  1、本合同项下抵押人所担保的主债权为债务人依据主合同规定应向昆仑信托履行的全部义务、责任、陈述与保证及承诺事项。

  2、本合同担保的主债权本金(即【贷款本金】)数额为人民币【440,000,000】元,大写【肆亿肆仟万】元整,主债权本金实际发生高于或低于该数额的,以实际发生额为准。

  3、担保范围:本合同项下抵押物所担保的范围除本合同第二条所指的主债权本金外,还及于由此产生的利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、滞纳金、损害赔偿金以及实现主债权和抵押权的费用(包括但不限于催收费用、诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、公证费、送达费、公告费、拍卖费、抵押物处置费、过户费及其他相关费用等)。

  4、担保延长期限:不超过2年

  5、担保方式:抵押担保

  五、董事会意见

  1、本次延长借款期限有利于保障公司日常运营及持续发展。融资成本公允、合理,符合市场标准,对公司财务状况、经营成果无不良影响。

  2、目前公司资产负债情况良好,具备相应的债务偿还能力。董事会认为此次担保,不涉及第三方,公司对其具有绝对的控制权,财务风险处于可有效控制的范围之内,不会损害公司及股东的利益。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日,公司及控股子公司累计担保总额为24.75亿元,占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产83.22%;公司及控股子公司累计担保余额为166,909.95万元,占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产56.12%;上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额46,109.95万元,占上市公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的15.5%;逾期担保累计金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额均为0万元。

  七、其他

  本公司将根据本次延长借款期限并继续提供担保的进展情况及时履行信息披露义务。

  八、备查文件

  1、第八届董事会2019年第五次临时董事会决议

  2、信托贷款合同之补充协议

  3、抵押合同之补充协议

  特此公告。

  阳光新业地产股份有限公司

  董事会

  二○一九年八月十三日

  

  证券代码:000608 证券简称:阳光股份 公告编号:2019-L58

  阳光新业地产股份有限公司

  2019年第三次临时股东大会通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 召开会议基本情况

  1、股东大会届次:2019年第三次临时股东大会

  2、召集人:本公司董事会,本次股东大会的召开已经公司第八届董事会2019年第五次临时会议审议通过。

  3、本公司董事会认为:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求。

  4、会议召开日期和时间:

  (1)现场会议召开时间:2019年8月29日下午14:00

  (2)网络投票时间:2019年8月28日-2019年8月29日

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年8月29日,上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年8月28日下午15:00至2019年8月29日下午15:00中的任意时间。

  5、股权登记日:2019年8月26日

  6、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式,如同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  7、出席对象:

  (1)截至2019年8月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)本公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)本公司聘请的律师。

  (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、会议地点:北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦11层A会议室。

  二、会议审议事项

  议案1:关于延长借款期限并继续提供担保的议案。

  有关议案的详细内容请参见刊登于本公告日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的2019-L57号《关于延长借款期限并继续提供担保的公告》。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记方法

  1、登记时间:2019年8月26日

  2、登记方式:

  A.个人股东持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记。

  B.法人股东持深圳证券代码卡、法人营业执照复印件(须加盖公司公章)、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

  C.委托代理人必须持有股东深圳证券代码卡、股东签署或盖章的授权委托书、股东营业执照复印件(须加盖公司公章)或本人身份证、代理人本人身份证办理登记手续。

  D.股东也可用传真方式登记。

  3、登记地点:北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦11层。

  4、会议联系方式

  会议联系人:赵博

  联系电话:010-68366107

  传真:010-88365280

  邮编:100044

  电子邮箱:yangguangxinye@yangguangxinye.com

  5、会议费用

  与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。具体投票方式详见附件1 “参加网络投票的具体操作流程”。

  六、备查文件

  1、第八届董事会2019年第五次临时会议决议;

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  阳光新业地产股份有限公司

  董事会

  二○一九年八月十三日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台,网络投票包括交易系统投票和互联网投票,根据《上市公司股东大会网络投票实施细则》修订稿,将参加网络投票的具体操作流程提示如下:

  一、网络投票的程序

  1.投票代码:深市股东的投票代码为“360608”。

  2.投票简称:“阳光投票”。

  3.议案设置及意见表决。

  (1)议案设置

  表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表■

  股东大会对多项议案设置“总议案”的(总议案中不应包含需累积投票的议案),对应的议案编码为100。股东大会上对同一事项有不同议案的(即互斥议案,例如不同股东提出的有差异的年度分红方案),不得设置总议案,并应对议案互斥情形予以特别提示。

  对于逐项表决的议案,1.00 代表议案 1, 2.00 代表议案 2,依此类推。

  (2)填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票议案,填报表决意见,同意、反对、弃权;

  (3)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (4)对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间: 2019年8月29日的交易时间,即9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月28日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年8月29日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:授权委托书格式

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席阳光新业地产股份有限公司2019年第三次临时股东大会,并按以下权限行使股东权利:

  1.对召开股东大会的公告所列第( )项审议事项投赞成票;

  2.对召开股东大会的公告所列第( )项审议事项投反对票;

  3.对召开股东大会的公告所列第( )项审议事项投弃权票;

  4.对可能纳入议程的临时提案有/无表决权。如果有表决权,对关于( )的提案投赞成票;对关于( )的提案投反对票;对关于( )的提案投弃权票;

  5.对1-4项未作具体指示的事项,代理人可(不可)按自己的意愿表决。

  委托人(签字或法人单位盖章):

  法人代表签字:

  委托人深圳证券帐户卡号码:

  委托人持有股数:

  个人股东委托人身份证号码:

  委托日期:

  被委托人姓名:

  被委托人身份证号码:

本版导读

2019-08-14

信息披露