苏州市建筑科学研究院集团
股份有限公司第二届董事会
第十四次会议决议公告

2019-08-14 来源: 作者:

  证券代码:603183 证券简称:建研院 公告编号:2019-065

  苏州市建筑科学研究院集团

  股份有限公司第二届董事会

  第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十四次会议于2019年8月13日在公司南四楼会议室召开。本次会议应出席董事8人,实际出席董事8人。董事长吴小翔先生主持了本次会议,公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,所形成的决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于批准本次重组相关审计报告、审阅报告的议案》

  苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司(以下简称“公司”或“建研院”)拟发行股份及支付现金购买上海中测行工程检测咨询有限公司(以下简称“ 标的公司”)100%股权,并向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金(以下简称“本次重组”)。

  鉴于本次重组相关文件中的财务数据已过有效期,为符合中国证券监督管理委员会对重大资产重组申报文件的要求,公司对标的公司的相关审计报告、公司备考审阅报告进行了更新。标的公司编制了2017年、2018年、2019年1-6月的财务报告,已经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了《审计报告》(苏公W[2019]A1183号),公司编制了2018年、2019年1-6月的备考合并财务报告,已经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审阅并出具《审阅报告》(苏公W[2019]E1311号)。

  本项议案投票结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

  2、审议通过了《关于更新〈苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)〉及其摘要的议案》

  鉴于本次重组相关文件中的财务数据已过有效期,为符合中国证券监督管理委员会对重大资产重组申报文件的要求,公司会同中介机构依据公司及标的公司的最新财务情况并结合《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》,更新了《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要。

  本项议案投票结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

  3、审议通过了《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》

  因公司财务数据进行了更新,根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等相关法律、法规和规范性文件的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响重新进行了分析并制定了填补措施。

  本项议案投票结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司

  董 事 会

  2019年8月14日

  

  证券代码:603183 证券简称:建研院 公告编号:2019-066

  苏州市建筑科学研究院集团

  股份有限公司第二届监事会

  第十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十三次会议于2019年8月13日在公司南四楼会议室召开。出席本次会议的监事3人,实到监事3人,监事会主席陈健先生主持了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和公司章程的有关规定,所形成的决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于批准本次重组相关审计报告、审阅报告的议案》

  苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司(以下简称“公司”或“建研院”)拟发行股份及支付现金购买上海中测行工程检测咨询有限公司(以下简称“ 标的公司”)100%股权,并向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金(以下简称“本次重组”)。

  鉴于本次重组相关文件中的财务数据已过有效期,为符合中国证券监督管理委员会对重大资产重组申报文件的要求,公司对标的公司的相关审计报告、公司备考审阅报告进行了更新。标的公司编制了2017年、2018年、2019年1-6月的财务报告,已经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了《审计报告》(苏公W[2019]A1183号),公司编制了2018年、2019年1-6月的备考合并财务报告,已经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审阅并出具《审阅报告》(苏公W[2019]E1311号)。

  本项议案投票结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  2、审议通过了《关于更新〈苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)〉及其摘要的议案》

  鉴于本次重组相关文件中的财务数据已过有效期,为符合中国证券监督管理委员会对重大资产重组申报文件的要求,公司会同中介机构依据公司及标的公司的最新财务情况并结合《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》,更新了《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要。

  本项议案投票结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  3、审议通过了《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》

  因公司财务数据进行了更新,根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等相关法律、法规和规范性文件的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响重新进行了分析并制定了填补措施。

  本项议案投票结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司

  监 事 会

  2019年8月14日

  

  证券代码:603183 证券简称:建研院 公告编号:2019-067

  苏州市建筑科学研究院集团

  股份有限公司关于《中国证监会行政

  许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“建研院”)于2019年5月30日公告了《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”)及其摘要等相关文件。公司于2019年7月5日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(191596号)(以下简称“反馈意见”)。

  公司组织相关中介机构就反馈意见进行了认真研究,逐项落实并详尽核查,对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复,现按照相关要求对反馈意见的回复进行公开披露,详见公司在指定信息披露媒体上刊登的苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司《关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复》等相关文件。公司将于上述文件披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见答复及相关材料。

  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需取得中国证监会核准,公司将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会

  2019年8月14日

  

  证券代码:603183 证券简称:建研院 公告编号:2019-068

  苏州市建筑科学研究院集团

  股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  修订说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“建研院”)于2019年5月30日公告了《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”)及其摘要等相关文件。公司于2019年7月5日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(191596号)(以下简称“反馈意见”)。公司会同各中介机构对《反馈意见》所述问题进行了书面回复,并对报告书进行了补充、修改与完善。主要修订内容如下:

  1、补充披露了上市公司控股股东、实际控制人一致行动协议的主要内容、期限,对上市公司控制权及本次重组的影响。详见重组报告书“第二节 交易各方/一、上市公司基本情况/(七)公司控股股东及实际控制人概况”。

  2、补充披露了本次交易完成前后,上市公司业务构成变化情况,详见重组报告书“第一节 本次交易概况/四、本次重组对上市公司的影响”。

  3、补充披露了上市公司控股股东、实际控制人以及交易对方未来36个月内增持或减持上市公司股份的具体安排,本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施,详见重组报告书“第八节 本次交易对上市公司影响分析/五、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响/(六)本次交易完成后,上市公司保持控制权稳定的具体措施”。

  4、补充披露了上市公司首发上市时的相关承诺及其履行情况,详见重组报告书“第二节 交易各方/一、上市公司基本情况/(九)上市公司及相关方的承诺及履行情况”。

  5、补充披露了中测行资质证书的适用范围,与标的资产主营业务区域的匹配性;补充披露交易完成后,标的资产资质持有主体是否需要申请主体名称变更情况;补充披露了中测行资质证书到期换证计划、进展情况;补充披露了资质更名或续期、重新申请过渡期内,标的资产生产经营的影响及应对措施;中测行报告期内固定资产规模的合理性,与其业务发展规模的匹配性。详见重组报告书“第三节 交易标的/四、中测行的主要资产权属、对外担保及主要负债情况/(一)主要资产权属”。

  6、补充披露了中测行报告期前五大客户集中度较低的具体原因及合理性,详见重组报告书“第三节 交易标的/五、主要业务情况/(六)主要客户情况”。

  7、补充披露了中测行与主要客户合作的稳定性,对未来经营业绩的影响及持续盈利稳定性,详见重组报告书“第八节 本次交易对上市公司影响分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/(七)核心竞争力及行业地位”。

  8、补充披露了报告期内供应商上海建熙建筑劳务有限公司、上海达明建筑劳务有限公司的基本情况,详见重组报告书“第三节 交易标的/五、主要业务情况/(七)主要供应商情况”。

  9、补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式,详见重组报告书“第八节 本次交易对上市公司影响分析/五、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响”。

  10、补充披露了本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管控措施,详见重组报告书“第八节 本次交易对上市公司影响分析/六 交易完成后对上市公司未来发展前景影响的分析/(二)整合风险及相应管理控制措施”。

  11、补充披露了上市公司和标的资产之间的协同效应,详见重组报告书“第七节 本次交易的合规性分析/二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明/(七) 本次交易具有显著的协同效应”。

  12、补充披露了本次交易完成后上市公司是否存在管控和整合风险,以及上述风险对本次交易的影响,详见重组报告书“第一节 本次交易概况/(二)本次交易目的”、“第三节 交易标的/四、中测行的主要资产权属、对外担保及主要负债情况/(一)主要资产权属”和“第八节 本次交易对上市公司影响分析/六、交易完成后对上市公司未来发展前景影响的分析/(二)整合风险及相应管理控制措施”。

  13、补充披露了中测行报告期内各期,不同业务来源下的主营业务收入及毛利率情况,不同业务模式下的获客成本及合理性;标的资产参与主要客户招投标所需具备的资质和需符合的招投标条件,以及是否通过代理商参与招投标情况。详见重组报告书“第三节 交易标的/五、主要业务情况/(五) 主要经营模式”。

  14、补充披露了上市公司前次募集资金使用进度、募投项目实际进展情况、前次募集资金是否存在变更用途的情况;补充披露本次募集配套资金的必要性及募集资金的测算过程、测算依据。详见重组报告书“第五节 本次交易涉及股份发行的情况/二、募集配套资金情况 (三) 本次募集配套资金的必要性及合理性”。

  15、补充披露了固定资产的折旧年限,及截至目前的使用年限情况,并对比同行业可比公司,补充披露了标的资产固定资产折旧年限的合理性;未来年度资本性支出预测的充分性情况。详见重组报告书“第四节 标的公司的评估与定价/一、标的公司评估情况”。

  16、补充披露了标的资产的收入确认方法及报告期内标的资产营业收入大幅增长的原因及合理性;报告期内员工薪酬水平发生额、应付职工薪酬账面余额与现金流量表相关科目的勾稽关系。详见重组报告书“第八节 本次交易对上市公司影响分析/三、标的公司财务状况及盈利能力分析/(一) 财务状况分析”。

  17、补充披露了各个报告期末中测行应收款项账面余额的合理性;中测行应收款项坏账准备计提政策的充分性;截至目前中测行经营业绩的实际实现情况;报告期标的资产主营业务成本的构成及发生额情况、毛利率水平下滑的原因及报告期内毛利率水平的合理性;标的资产报告期内研发费用发生的真实性及归集的准确性。详见重组报告书“第八节 本次交易对上市公司影响分析/三、标的公司财务状况及盈利能力分析/(二) 盈利能力分析”。

  18、补充披露了报告期各季度标的资产公司所得税预交情况和年度汇算清缴情况,增值税缴纳情况,报告期内应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系;相关税务处理是否符合企业会计准则的规定。详见重组报告书“第八节 本次交易对上市公司影响分析/三、标的公司财务状况及盈利能力分析/(一) 财务状况分析”。

  19、补充披露了截至目前在手订单的详细情况;标的资产预测营业收入的预测依据及可实现性;补充披露了预测期各期标的资产营业成本的构成及预测依据、预测期内毛利率水平稳定在49%的合理性和可实现性;预测期内研发费用的预测依据及合理性;标的资产高新技术企业证书到期后续期的可能性及对本次交易评估价值的影响;预测期内标的资产员工薪酬水平的预测充分性;报告期内标的资产租赁房屋的面积、房租费用金额;预测年度房租面积及房租费用预测的充分性。详见重组报告书“第四节 标的公司的评估与定价/一、标的公司评估情况/(四)收益法评估情况”。

  20、补充披露了计入营业成本、管理费用、销售费用、研发费用的人员数量、职工薪酬水平发生额、员工平均薪酬水平情况;报告期内标的资产员工薪酬水平的合理性。详见重组报告书“第三节 交易标的/六、中测行员工情况”。

  21、补充披露了标的公司截至2019年6月30日经审计财务数据及上市公司截至2019年6月30日未经审计的主要财务数据。

  截至本公告披露日,公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚未收到中国证监会的正式核准文件,公司将根据相关工作进展情况及时履行信息披露义务。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会

  2019年8月14日

本版导读

2019-08-14

信息披露